证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所
关于金城造纸股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请一次反馈意见的回复
签署日期：二零一五年十二月三日
目 录
1.申请材料显示，2012 年 10 月 15 日，锦州中院裁定批准金城股份重整计划，
实际控制人朱祖国承诺将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会
认可的其他优质资产注入公司，至今该承诺尚未履行。2015 年 9 月 28 日，上
市公司股东大会审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，
同意对朱祖国的资产注入承诺予以豁免，并以此作为公司本次重组实施的前提
条件，该等豁免于本次重组实施完毕后生效。如本次重组未获通过，则朱祖国
等应当继续履行重整计划承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除。请你
公司：1）补充披露上市公司未履行承诺事项是否符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定。2）补充提供上市公司提交锦州中院的书面请示和锦州中院的复函。
3）补充披露上市公司就该事项履行的程序和信息披露是否合法合规，是否存在
法律风险或潜在纠纷及对本次重组的影响。4）豁免承诺与本次重组互为条件是
否损害中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 12
2.申请材料显示，2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署
《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国
通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。请你公司补充披露：1）朱
祖国未持有股份却通过一致行动协议安排成为上市公司控制人是否符合《上市
公司收购管理办法》第八十三条的相关规定。2）上述事项是否履行了必要的程序和信
息披露义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 21
3.申请材料显示，上市公司实际控制人朱祖国的一致行动人高万峰因债务纠纷，
股权被查封冻结。2015 年 8 月 21 日，高万峰的债权人向锦州中院提起诉讼，
要求高万峰等人及金城股份暂停重组事项审议及决议，并赔偿损失。目前锦州
中院已受理。请你公司补充披露：1）上市公司第一大股东高万峰的债务纠纷进
展情况，是否导致第一大股东股权权属状况存在重大不确定性及对上市公司股
权结构稳定的影响。2）如高万峰股权被处置，是否会对其与上市公司实际控制
人的一致行动协议的后续执行产生重大影响。3）上述情形对本次重组的影响及
应对措施。4）高万峰的债权人提请暂停重组事项的诉讼中，如高万峰败诉，是
1
否对本次重组产生重大影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。...................................................................................................................... 27
4.申请材料显示，江苏院自 2007 年以来，董事成员中除实际控制人吴道洪外，
其余 4 名董事发生变动。董事、高级管理人员最近三年发生一定变化。请你公
司：1）列表披露最近三年江苏院董事、高级管理人员的具体名单、所任职务、
任职经历及变动情况。2）结合董事、高级管理人员的具体变动情况，补充披露
江苏院的董事、高级管理人员最近三年是否发生重大变化。3）补充披露江苏院
的董事、高级管理人员变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 34
5.申请材料显示，最近三年江苏院收入持续下降，其中 2013 年、2014 年公司
进行业务转型，由传统工程总承包向环保、工业固废处理方向发展，收入增长
率分别为-14%、-63%，同时国外收入占比由 82.08%大幅降低至 6.8%。请你公司：
1）结合业务特点及同行业情况，补充披露江苏院报告期业务转型的原因。2）
结合报告期业务结构变化及业务差异情况，补充披露江苏院最近三年主营业务
是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
3）结合业务转型运行情况及对经营业绩的影响，补充披露本次交易是否存在《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响江苏院持续盈利能力
的情形，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 39
6.申请材料显示，报告期江苏院前五大客户高度集中，销售收入占比分别为
93.21%、91.29%、82.94%、97.14%，且 2014 年、2015 年 1-6 月第一大客户为
控股股东神雾集团，收入占比分别为 45.54%、76.36%。请你公司补充披露：1）
江苏院业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，
如存在，拟采取的解决措施。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十九条、第三十七条第（三）项、《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。3）江苏院报告期关联交易的
必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联
交易定价的公允性。4）本次交易完成后，江苏院是否会继续与神雾集团产生关
联交易，该等关联交易对上市公司未来经营业绩及本次交易评估值的影响，并
提示风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.. 45
2
7.申请材料显示，2015 年 6 月，神雾集团将合计 14 项授权专利及专利申请权
转让给江苏院，定价依据为以 2015 年 5 月 31 日为基准日的评估值 2,936.40 万
元。本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，其中专利类无形资产评估值
为 5,469 万元。最近一期末江苏院无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等）占净资产的比例为 19.60%。请你公司：1）补充披露上述 14 项授权
专利及专利申请权转让时的评估方法、评估参数选取依据、合理性，及与本次
交易评估差异的合理性。2）补充披露上述 14 项授权专利及专利申请权的会计
确认依据及合理性。3）结合上述情形，补充披露本次交易是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第三十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 63
8.申请材料显示，报告期江苏院存在神雾集团及其关联方占用江苏院资金的情
况。请你公司补充披露：1）江苏院公司治理规范性及内部控制的有效性，本次
交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定。2）防止
控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 69
9.申请材料显示，江苏院存在为母公司的债务提供担保的情形，为有效降低担
保风险，2015 年 8 月，江苏院与中关村担保等共同签署了反担保合同及协议，
对江苏院的担保责任承担连带保证责任。请你公司补充披露：1）上述担保的解
除期限和进展。2）反担保合同的具体内容及合同保证人的履约能力及对本次交
易的影响。3）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十
六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 72
10.申请材料显示，本次交易涉及出售或置出全部资产和负债，对于负债的转移，
需要取得债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同
意的风险。上市公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。请你公司补
充披露：1）截至目前本次交易涉及的出售或置出资产的债务总额及取得债权人
同意函的最新进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示
不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）
宝地集团就无法取得债权人同意的情况作出补偿承诺的具体责任和补偿方式。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 77
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11.申请材料显示，本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公司），
尚需取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本
次交易的进度。公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权
的同意函。请你公司补充披露：1）截至目前取得其他股东的同意转让并放弃优
先受让权的进展情况、预计取得时间。2）如无法取得其他股东同意对本次交易
的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 80
12.申请材料显示，根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和
社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工由神雾集团或其指定第三方负责
安置，安置过程中发生的费用由神雾集团或其指定第三方承担。请你公司补充
披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。2）如有员
工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和
承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公
司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 82
13.申请材料显示，本次拟募集配套资金总额不超过 62,700 万元，拟用于项目
建设、补充流动资金及支付本次重组中介机构费用。请你公司：1）结合上市公
司完成交易后的货币资金用途、未来支出安排，补充披露募集配套资金的必要
性。2）补充披露本次交易收益法评估是否包含募集资金投入带来的收益。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................... 85
14.申请材料显示，本次重组拟募集配套资金不超过 62,700 万元，发行对象为
东方君盛。请你公司：1）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的相关规定，
补充披露东方君盛的设立时间、历史沿革、最近三年注册资本变化、最近两年
主要财务指标、东方君盛的产权及控制关系，如成立不足一年，应披露实际控
制人相关资料。2）东方君盛是否需履行私募投资基金备案程序，如是，请在重
组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专
项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。3）东方君
盛参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，是否包括结构化产品。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 90
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15.申请材料显示，为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争，神雾集团出具
了《承诺函》。请你公司：1）结合江苏院与神雾集团旗下的从事相关业务的公
司（包括但不限于金川神雾）的采购及销售渠道资源、主要产品、原材料、生
产设备和工艺、研发和运营管理资源、客户及其他生产经营核心资源等情况，
补充披露本次交易完成后上市公司与神雾集团是否存在同业竞争。如是，补充
披露切实可行的解决措施。2）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，进一步
细化并补充披露避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争问题的承诺。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 97
16.申请材料显示，江苏院拥有的《特种设备设计许可证（压力管道）》已于
2015 年 8 月到期。请你公司补充披露上述许可证到期后的续期进展情况、预计
办毕时间和逾期未办毕对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。........................................................................................ 109
17.申请材料显示，江苏院于 2014 年 7 月获得国防科工局颁发的军工涉密业务
咨询服务单位安全保密条件备案证书。未来江苏院军工设计业务也将有所发展。
请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局的批准。2）本次交
易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................ 110
18.申请材料显示，江苏院拥有的部分专利系与沙钢集团共有。请你公司补充披
露：1）江苏院现有的共有专利技术的主要内容及专利应用情况。2）共有方是
否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。3）本次交易是否需要取得共有人
的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 112
19.申请材料显示，最近一期江苏院收入大幅增长主要来源于金川神雾项目收
入，其中金川神雾由神雾集团持股 65%，金川投资持股 35%，神雾集团系金川神
雾财务投资者。申请材料同时显示，金川神雾为神雾集团控制的企业。上述交
易为偶发性关联交易；根据盈利预测，江苏院 2018 年的关联销售占比为 41%，
其中主要系金川神雾二期项目。请你公司：1）补充披露上述关于金川神雾控制
权及项目关联交易的表述是否前后矛盾。2）结合股权结构、实际出资人、合伙
5
或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，补
充披露金川神雾是否为神雾集团实际控制，并充分说明理由及依据。3）补充披
露金川神雾项目进度、预期收益、收入确认与结算情况、收入确认时点、依据
及合理性，申报财务报表与原始财务报表就该项目收入确认存在差异的原因及
江苏院会计基础规范性。4）补充披露江苏院对金川神雾项目关联交易的定价依
据、公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查
并发表明确意见。.................................................................................................... 118
20.申请材料显示，最近三年江苏院收入大部分来自于境外项目，2012-2015 年
6 月境外收入占比分别为 82.08%、81.33%、6.84%、0.06%。请你公司：1）补充
披露江苏院境外项目运营模式、支付结算条件和方式、保证金支付情况、劳务
分包管理情况、质量控制制度。2）补充披露江苏院境外项目收入、成本、费用
确认方法、确认时点、依据及合理性。3）结合境外项目合同约定主要内容、完
工进度确认依据、收入确认时点与结算时点间隔、已完工项目和正在施工项目
回款情况、相关保证金支付与回收情况等，补充披露江苏院境外业务收入确认
的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................ 125
21.请你公司补充披露报告期江苏院境外主要项目合同。请独立财务顾问、会计
师和律师补充披露对江苏院报告期境外业务的核查情况，包括但不限于核查范
围、核查手段、核查方法、核查结果等，并就核查的有效性和充分性、境外业
务的真实性发表明确意见。.................................................................................... 142
22.申请材料显示，江苏院报告期印尼项目部分款项由关联方华福工程代垫，主
要原因是江苏院原未办理外汇开户，暂由华福工程实施外汇收支。报告期江苏
院对神雾集团的其他应收款与江苏院因项目代垫款产生的对华福工程的其他应
付款抵消。请你公司补充披露：1）由华福工程代垫江苏院外汇收支的原因。2）
江苏院与华福工程的业务往来及资金往来，相关境外工程实际承包方、结算方，
是否存在代接工程等情形。请独立财务顾问和会计师核查江苏院和华福工程双
方往来并就上述业务的真实性发表明确意见。.................................................... 146
23.请你公司结合江苏院境外业务国别收入占比与合同签订情况，补充披露国别
政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁等因素对江苏院未来生产经营的影响，
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本次交易评估是否充分考虑了相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。................................................................................................ 149
24.请你公司补充披露江苏院：1）境外供应商选择、采购管理、成本费用管控
情况。2）2012 年、2013 年境外供应商占比较大的原因，是否存在对供应商的
依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查境外供应商的真实性并发表明
确意见。.................................................................................................................... 164
25.申请材料显示，江苏院拥有的技术对高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠
覆性创新。申请材料同时显示，最近三年江苏院市场占有率一直呈现较低的水
平，预计未来仍将保持较低的市场占有率水平。请你公司补充披露江苏院核心
技术来源，量化分析核心技术带来的成本节约、降低能耗等方面的经济效益，
并以客观、简洁的语言描述江苏院技术颠覆性创新的体现、核心竞争力、行业
地位及相关依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................ 167
26.请你公司补充披露江苏院：1）大宗固废处理、矿产综合利用、流程再造节
能环保、传统业务等四类业务具体区分标准与差异情况、成本费用划分或核算
原则。2）设计和施工工程收入占比年度差异较大的原因，报告期设计与施工工
程收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................ 177
27.申请材料显示，报告期江苏院营业收入分别为 34,079.09 万元、29,148.25
万元、10,726.95 万元和 18,943.45 万元，扣非后归属于母公司的净利润分别
为 5,155.41 万元、2,579.09 万元、192.75 万元和 3,912.45 万元，波动较大。
交易对方承诺江苏院 2015-2017 年净利润分别为 1.5 亿元、4 亿元、5 亿元。请
你公司：1）补充披露江苏院最近三年营业收入、净利润持续下降的原因及未来
持续盈利的稳定性。2）结合同行业上市公司同类业务经营业绩的比较分析，补
充披露江苏院报告期营业收入、毛利率、净利润波动的合理性。3）结合业务发
展前景、目前经营业绩、已有合同或协议、客户拓展情况等，补充披露江苏院
报告期和承诺期业绩差异较大的合理性，及承诺业绩的可实现性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................... 180
28.申请材料显示，江苏院报告期主要境外项目之印尼 TITAN 项目和印尼
BALINTON 项目因业主方的原因，双方在 2015 年 6 月确定项目暂停及终止，并
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对已完成工程的工作量及应结算额进行确认，双方约定应偿付工程款在 2015 年
10 月底前付清。神雾集团承诺若江苏院无法回收上述款项，神雾集团将对江苏
院给予全额补偿。请你公司：1）补充披露上述工程款回收进展，是否存在回收
风险。2）补充披露上述项目暂停及终止相关收入确认方法、确认金额、确认依
据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）结合神雾集团资金实力、
融资能力、偿债能力等情况，补充披露其对应收账款承诺的履约能力。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................ 195
29.申请材料显示，本次拟购买资产采用收益法评估作价，评估值 346,294.94
万元，增值 323,727.24 万元，增值率 1434.47%。请你公司结合市场可比交易
市盈率、市净率，及神雾集团旗下其他资产收购案例的市盈率、市净率水平，
补充披露本次拟购买资产评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。........................................................................................................ 199
30.申请材料显示，拟购买资产收益法评估中，收入预测包括已有正在执行的合
同和意向合同，其中意向合同为截至 2020 年江苏院正在跟踪的项目，江苏院已
提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等服务，并形成了部分收
入的项目，而非指已经签订的《意向合同》。请你公司：1）补充披露上述意向
合同金额预测及未来年度相关收入确认依据及合理性，项目相关方是否为关联
方。2）结合意向合同项目跟踪情况、历史跟踪项目中标情况、竞争优势等，补
充披露上述意向合同转为销售合同的可行性。3）补充披露收益法评估以正在跟
踪的项目金额全额预测未来年度收入的依据及合理性，是否符合《资产评估准
则》相关规定，是否符合行业惯例或做法，是否符合审慎原则，是否充分考虑
了以往项目中标率、市场竞争和行业地位、项目暂停或终止、项目完工进度、
现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响。4）结合意向合同预测至 2020
年且单项金额较大等情形，补充披露本次交易设置的业绩补偿与评估预测面临
的不确定性是否匹配，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。............................................................................................................ 201
31.申请材料显示，结合江苏院往年意向合同转化为实际销售合同的对比数据，
江苏院取得意向合同的可能性非常大。独立财务顾问认为，江苏院往年意向合
同转化为实际销售合同的比例较高，评估所使用的意向合同的可实现性较好，
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评估使用数据合理。请你公司结合往年意向合同类型、金额、未中标原因等方
面与实际销售合同的比对、江苏院报告期业务转型及同行业公司情况等，补充
披露江苏院往年意向合同转化为实际销售合同比例较高的判断依据及合理性，
本次评估预测的意向合同数据与往年数据是否可比、意向合同未来可实现性及
评估使用数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 212
32.申请材料显示，本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长
期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金
地纸业 3,500 万元）。截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份应收子公司金地纸业
12,189.89 万元。请你公司：1）补充披露本次拟出售资产选取金地纸业部分应
收账款的原因。2）结合资产状况和经营业绩，补充披露金地纸业和锦州宝盈评
估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................... 219
33.申请材料显示，拟置出资产评估值为 21,397.68 万元，增值 1,209.54 万元，
增值率为 5.99%。其中，存货产成品现场盘点无实物，19 项铁路线无法提供原
始取得资料，在账车辆中有 4 辆无实物，1 宗土地使用权无法提供土地权属资
料。请你公司：1）补充披露存在上述情形的原因。2）结合上述情形，补充披
露本次拟置出资产评估是否符合《资产评估准则》相关规定。3）结合拟置出资
产市场价值、可比交易价值，补充披露其评估值的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。................................................................................ 220
34.申请材料显示，江苏院历史上存在股权代持问题，2008 年股权转让完成后
解除。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不
能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否
已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对
本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 227
35.请你公司补充披露本次募集配套资金认购方东方君盛与上市公司之间是否
存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。237
36.申请材料显示，江苏院 2013 年 12 月非公开发行中小企业私募债总价 2 亿元，
票面利率年息 10.5%，期限为 3 年，附第 2 年末投资者回售选择权和发行人赎
回选择权。请你公司补充披露：1）上述中小企业私募债相关经营风险和市场风
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险。2）上述中小企业私募债资产分类及相关会计处理、资产价值判断依据、减
值测试、相关支付安排对未来上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。.................................................................................................... 242
37.请你公司补充披露江苏院报告期管理费用大幅下降的原因、合理性，及未来
评估预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。243
38.请你公司结合研发人才队伍、研发支出情况，补充披露江苏院报告期研发支
出确认依据及合理性，与其技术优势是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。.................................................................................................... 247
39.申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院固定资产成新率为 27.76%。
请你公司补充披露上述情形对江苏院未来生产经营的影响，及资本性支出评估
预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........ 250
40.申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院资产负债率高于行业平均水
平。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露
江苏院财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。251
41.请你公司补充披露江苏院境内业务和境外业务相关税收预测合理性。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................ 254
42.请你公司补充披露报告期内神雾集团涉及重大资产重组承诺的履行情况。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................ 256
43.请你公司补充披露江苏院：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴
纳情况，是否存在被追究处罚的风险，如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金
额及对江苏院业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................... 263
44.请你公司更正重大风险提示中的前五大客户占比数据错误。请独立财务顾问
自查，修改错漏。.................................................................................................... 265
45.请会计师按照《企业会计准则》和我会相关规定，补充完善江苏院财务报表
附注中收入等相关信息。........................................................................................ 266
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中国证券监督管理委员会：
金城造纸股份有限公司于 2015 年 10 月 8 日向贵会报送了金城造纸股份有
限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件，2015 年 10 月 9 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（152952 号），并于 2015 年 11 月 6 日收到贵会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152952 号）（以下简称“反馈意见”），
公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《金城造纸股份有限公司重大资
产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成。
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1.申请材料显示，2012 年 10 月 15 日，锦州中院裁定批准金城股份重整
计划，实际控制人朱祖国承诺将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股
东大会认可的其他优质资产注入公司，至今该承诺尚未履行。2015 年 9 月 28
日，上市公司股东大会审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议
案》，同意对朱祖国的资产注入承诺予以豁免，并以此作为公司本次重组实施
的前提条件，该等豁免于本次重组实施完毕后生效。如本次重组未获通过，则
朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解
除。请你公司：1）补充披露上市公司未履行承诺事项是否符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定。2）补充提供上市公司提交锦州中院的书面请示和锦州
中院的复函。3）补充披露上市公司就该事项履行的程序和信息披露是否合法合
规，是否存在法律风险或潜在纠纷及对本次重组的影响。4）豁免承诺与本次重
组互为条件是否损害中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露上市公司未履行承诺事项是否符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定
（一）金城股份破产重组及朱祖国（包括其关联方及一致行动人）所做承
诺情况
金城股份破产重组中，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）所做承诺情
况如下：
1、朱祖国及其一致行动人向金城股份无偿提供不少于 1.33 亿元的资金，
用于金城股份按照《重整计划》的规定清偿债务；
2、朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与金城股份，支持金城股份
后续发展；
3、恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够实现归属于金城股份
的净利润及实际分红不低于 220 万元，在 2013 年度能够实现归属于金城股份的
净利润及实际分红不低于 880 万元，如果最终实现的归属于金城股份的净利润
12
及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后 3 个月内以现金
方式向金城股份补足；
4、朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒鑫矿业所拥有的探矿权在
2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土详查报告储量不低于 2
万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向金城股份
支付补偿金 5,000 万元；
5、朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自《重整计划》获得法院批准之
日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金
城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，
进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低
于 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符合证券监管机
关关于重大资产重组的其他条件及要求；
6、自朱祖国(包括其关联方及一致行动人)根据《重整计划》受让让渡股票
之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股
份股东大会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥有优先受让权。
7、朱祖国(包括其关联方及一致行动人)根据《重整计划》受让的让渡股票，
自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股
票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第 5 项承诺，
则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管
机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
金城股份破产重整完成后，由于朱祖国资产注入承诺未能按期履行，朱祖
国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的净利润承诺：在朱祖国为上
市公司的实际控制人、且上市公司未发生重大资产重组的情况下，上市公司所
持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际
分红不低于 941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于上市公司的净利润及实
际分红不低于 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于上市公司的净利
润及实际分红未达到上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束
后 3 个月内以现金方式向公司补足。
（二）朱祖国(包括其关联方及一致行动人)正在履行和尚未履行的承诺
截至本回复报告出具日，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）做出的正
13
在履行和尚未履行的承诺如下：
《重整计划》
承诺内容 履行情况
中序号
朱祖国(包括其关联方及一致行动人)自重整计划获得法院批准
之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产
行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证
第5项 券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份 尚未履行
的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于 15 亿元且
至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符合证券监
管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。
自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或
第6项 取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股份股东大 正在履行
会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥有优先受让权。
朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起 12 个月内
不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上
设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成《重整计
第7项 正在履行
划》中第 5 项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直
至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，
则依照证券监管机关要求执行。
在朱祖国为上市公司的实际控制人、且上市公司未发生重大资
产重组的情况下，上市公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2015
2015 年度
年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于
- 未结束，尚
1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于上市公司的净
未履行
利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在
相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。
经核查，除因 2015 年度尚未结束，朱祖国及其一致行动人尚无需履行关于
恒鑫矿业 2015 年贡献的净利润承诺外，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）
尚未履行在《重整计划》中作出的资产注入等承诺不符合《重整计划》的要求。
（三）朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚
未履行的承诺当时符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，但目前该承诺
已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未履行
的承诺当时符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《4 号指引》”）的相
关规定，但目前该承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，具
体如下：
14
1、根据朱祖国在《重整计划》中作出的第五项承诺，朱祖国(包括其关联
方及一致行动人)应将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认
可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高
金城股份的持续经营及盈利能力，拟注入资产的评估值不低于 15 亿元且至少包
括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重
组的其他条件及要求。
根据公司发布的《关于恒鑫矿业与金龙金矿签订资产交割确认书的公告》、
《上海杜跃平律师事务所关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司稀土储量进行承
诺相关问题之专项法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业
有限公司稀土相关事项的核查意见》、《关于恒鑫矿业稀土相关事项的公告》
等相关公告，朱祖国作出前述承诺时，其拥有的恒鑫矿业已于 2010 年受让兴国
县金龙金矿（以下称“金龙金矿”）的全部资产及负债（包括两项采矿权和六
项探矿权尚待办理过户手续），并推进其下属的葫芦应铅锌多金属矿采矿权与
金龙金矿名下江西省兴国县金龙金矿采矿权的整合工作，两项采矿权后续将整
合成一项采矿权，并出具一个合并的储量报告，而当时黄金价格较高（2012 年
10 月 31 日收盘价为 1,719.66 美元/盎司），金矿收益较好；同时，恒鑫矿业
还拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿，由于稀土
矿为国家保护性开采特定矿种，恒鑫矿业一直按照《保护性开采的特定矿种勘
查开采管理暂行办法》（国土资发【2009】165 号）的相关规定（探矿权人在
对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合
勘查评价，并单独估算资源储量，否则，地质储量报告不予评审、备案）对稀
土矿进行勘察，同时聘请相关地质勘察机构负责稀土储量及黄金储量的勘察工
作，并预测稀土资源量达到 2 万吨以上。由于当时国家政策对伴生稀土矿的探
矿及采矿规定不明确，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策松动、或
者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。据此，朱祖国
在《重整计划》中做出上述承诺当时符合《4 号指引》的相关规定。
2、经核查，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）作出上述承诺后，拟注
入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告一直未完成，恒鑫
矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续也未及时办理完毕。鉴于储量报告
15
出具后还需进行评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的
处置、新采矿权证的申领等程序，前述程序全部完成后方能满足提出重大资产
重组预案的要求。而恒鑫矿业后续手续的完善等尚需大量资金，由于金城股份
2014 年第一次临时股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的
办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东就后续资金安排事宜亦未达成一
致意见。而自 2012 年 10 月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由 2012 年 10
月 31 日收盘价的 1,719.66 美元/盎司下降到 2015 年 10 月 31 日收盘价的
1,146.21 美元/盎司，价格下降近 40%，恒鑫矿业 2014 年度经审计的净利润仅
为 256.7 万元。由于国际黄金价格不仅受供求变化及相关行业周期活动的影响，
而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关，具有不可预测性，目前黄金资
产注入上市公司已较难带来预期收益。因此恒鑫矿业金矿资产目前不具备注入
上市公司的条件。
另外，2013 年 5 月以来，政府部门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建
设项目稀土资源回收利用全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、
生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》等规定，对稀土行业的监管日益
趋严。根据上市公司发布的《关于恒鑫矿业与金龙金矿签订资产交割确认书的
公告》、《上海杜跃平律师事务所关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司稀土储
量进行承诺相关问题之专项法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于兴国
恒鑫矿业有限公司稀土相关事项的核查意见》、《关于恒鑫矿业稀土相关事项
的公告》等相关公告，恒鑫矿业经咨询相关部门，确认恒鑫矿业段水矿区及虎
形下矿区因所在区域现未纳入国家统一规划区，不具备稀土探矿权，其相关勘
探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业已停止稀土勘探工作。目前国家对稀土矿开
采仍然限制严格，且无恢复勘探的新政策出台，因此恒鑫矿业稀土矿资产目前
不具备注入上市公司的条件。
据此，朱祖国作出的相关资产注入承诺目前已属于无法履行承诺或履行承
诺将不利于维护上市公司权益的情形。
3、同时，根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资
产置换及发行股份购买江苏院 100%股权；本次重大资产重组完成后，神雾集团
将成为金城股份控股股东，金城股份的业务将变更为工业节能环保和资源综合
16
利用技术的开发和推广，如让朱祖国（包括其关联方及一致行动人）继续履行
原承诺，将其目前盈利不佳的矿产行业资产注入上市公司，将不利于维护上市
公司及全体股东的权益。
二、补充提供上市公司提交锦州中院的书面请示和锦州中院的复函
上市公司将在本次《反馈意见》回复材料中补充提供金城股份董事会于 2014
年 7 月就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交的书面请示和锦州中院出
具的《对金城造纸股份有限公司<关于变更重组方及相关事项的请示>的复函》。
三、补充披露上市公司就该事项履行的程序和信息披露是否合法合规，是
否存在法律风险或潜在纠纷及对本次重组的影响
如上所述，鉴于朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中
作出的尚未履行的承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权
益。根据《4 号指引》的相关规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将
不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范
的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东
提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”，或“除因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或
者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上
市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承
诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更
方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
经查验，本次豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》
中做出的尚未履行的承诺已履行如下程序和信息披露义务：
（一）经金城股份实际控制人朱祖国同意，金城股份董事会于 2014 年 7 月
就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，具体请示内容如下：
“公司的重组方将由朱祖国（包括其关联方及一致行动人）变更为其他方，拟
注入资产暂不包括恒鑫矿业；朱祖国关于矿业资产的转让限制和公司的优先受
让权在股东大会表决通过后亦将取消。公司后续可能涉及其他对重整计划尚未
完成的部分进行调整。妥否，请批示。”
17
2014 年 7 月，锦州中院出具《对金城造纸股份有限公司<关于变更重组方
及相关事项的请示>的复函》：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民
的利益，根据你公司重整计划的执行情况，我院认为，你公司可以变更资产重
组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但
不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通
过，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规
定，履行批准程序。”
2014 年 10 月 9 日，金城股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》；2014 年 10 月 13 日，金城股份发
布《第七届董事会第六次会议决议公告》及《中信建投证券股份有限公司关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
书》，就上述事项进行公告。
（二）2015 年 8 月 25 日，金城股份第七届董事会第十次会议审议通过《关
于公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对朱祖国（包括其关联方及一致
行动人）在《重整计划》中做出的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为
金城股份本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于金城股份本次重大资
产重组实施完毕后生效；朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》
中做出的第七项承诺，在本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果本
次重大资产重组因未能获得金城股份股东大会审议同意或未获得监管机关审核
通过等原因而未能实施，则朱祖国（包括其关联方及一致行动人）应当继续履
行《重整计划》中的第七项承诺，直至金城股份新的资产注入完成后方可解除；
如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求
执行；并同意将该议案提交金城股份股东大会审议。金城股份独立董事已就上
述豁免事项予以事先认可，关联董事就此已回避表决。
2015 年 8 月 25 日，金城股份第七届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，同意上述豁免事项，并提示该事项
尚需提交上市公司股东大会审议通过。
2015 年 9 月 11 日和 2015 年 9 月 15 日，金城股份就上述董事会、监事会
审议情况以及本次重大资产重组相关事项发布了公告及更正公告。
（三）金城股份于 2015 年 9 月 28 日召开上市公司 2015 年第一次临时股东
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大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司相关主
体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）
在《重整计划》中的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为上市公司本次
重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于上市公司本次重大资产重组实施完
毕后生效。朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中的第七项承诺，在上市公
司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如上市公司本次重组因未能获
得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续
履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第七项承诺，直至上市公司新的
资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，
则依照证券监管机关要求执行。金城股份承诺相关方及关联股东就此均已回避
表决。
2015 年 9 月 28 日，上市公司常年法律顾问辽宁文柳山律师事务所出具关
于金城股份 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书，认为该次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合
法有效。
2015 年 9 月 29 日，金城股份就上述股东大会审议情况以及本次重大资产
重组相关事项进行了公告。
根据上市公司陈述及其公告，截至本回复报告书出具日，上市公司、朱祖
国及其一致行动人、上市公司其他股东均未就上述豁免事项向上市公司主张任
何权利。
综上，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚
未履行的承诺当时符合《4 号指引》的相关规定，但目前该承诺已无法履行或
履行承诺将不利于维护上市公司权益，因此上市公司可通过依法履行相关程序
变更该等承诺或豁免履行该等承诺事项；截至本回复报告书出具日，该豁免事
项已履行了所有必要的审议程序和信息披露义务，合法合规；且上市公司通过
本次重大资产重组将另行引入新的优质资产，有利于进一步维护上市公司及广
大股民的利益，因此上述豁免符合《4 号指引》的相关规定，目前不存在对本
次重大资产重组构成重大影响的法律风险或潜在纠纷。
四、豁免承诺与本次重组互为条件是否损害中小股东权益
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如上所述，鉴于国际黄金价格下跌以及国家对稀土行业的限制等特殊原因，
导致目前朱祖国（包括其关联方及一致行动人）无法履行在《重整计划》中作
出的资产注入等承诺，且履行该等承诺将不利于维护上市公司权益。
根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资产置换及
发行股份购买江苏院 100%股权；本次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金
城股份的控股股东，金城股份的业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技
术的开发和推广，该业务是我国重点发展的战略性新兴产业。
豁免承诺与本次重组互为条件，一方面引入了新的优质资产和业务，另一
方面解决了上市公司长期无法解决且无法履行的资产注入问题，有利于增强公
司持续盈利能力，进一步维护全体股东利益。
此外，豁免承诺与本次重组互为条件，如本次重组未获通过，则朱祖国等
应当继续履行重整计划承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除，有利于
维护上市公司及其中小股东的合法权益。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未履行
的承诺当时符合《4 号指引》的相关规定，但目前该承诺已无法履行或履行承
诺将不利于维护上市公司权益，因此上市公司可通过依法履行相关程序变更该
等承诺或豁免履行该等承诺事项。截至本回复出具日，该豁免事项已履行了所
有必要的审议程序和信息披露义务，合法合规；且上市公司通过本次重大资产
重组将另行引入新的优质资产，有利于进一步维护上市公司及广大股民的利益，
因此上述豁免符合《4 号指引》的相关规定，目前不存在对本次重大资产重组
构成重大影响的法律风险或潜在纠纷。
豁免承诺与本次重组互为条件，一方面引入了新的优质资产和业务，另一
方面解决了上市公司长期无法解决且无法履行的资产注入问题，有利于增强公
司持续盈利能力，进一步维护全体股东利益。此外，豁免承诺与本次重组互为
条件，如本次重组未获通过，则朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直至公
司新的资产注入完成后方可解除，有利于维护上市公司及其中小股东的合法权
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益。
六、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第三节 上市公司基本情况/八、
朱祖国资产注入豁免相关事项”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问
报告》做了相应更新。
2.申请材料显示，2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清
签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱
祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。请你公司补充披露：1）
朱祖国未持有股份却通过一致行动协议安排成为上市公司控制人是否符合《上
市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定。2）上述事项是否履行了必要的
程序和信息披露义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、朱祖国未持有股份却通过一致行动协议安排成为上市公司控制人是否
符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定
根据金城股份提供的相关资料及其公告信息，2012 年金城股份破产重整中，
朱祖国通过签署一致行动人协议成为上市公司实际控制人的具体情况如下：
2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁
定书》（[2012]锦民一破字第 00015-3 号），裁定准许金城股份进行重整。
2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（[2012]锦民一破字第
00015-3 号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份
第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按
照 22%的比例让渡其持有的金城股份股票(以下称“让渡股票”)，共计让渡约
6,678.69 万股；上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业控股股东朱祖国及其
一致行动人有条件受让。
2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于
共同参与金城股份股份有限公司重整的一致行动协议》（以下称“《一致行动
协议》”）。根据《一致行动协议》的约定：
（一）朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将作为一致行动人，共同参与金
21
城股份的重整工作。
（二）朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与金城股份，支持金城
股份后续发展；高万峰、曹雅群、张寿清三方共同向金城股份提供不少于 1.33
亿元的资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务，并分别受让金城股
份一定数量的股票，其中高万峰受让 4,002.8879 万股、曹雅群受让 1,571.476
万股、张寿清受让 1,103.607 万股。根据《重整计划》的规定，上述各方最终
受让的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划
转的数量为准。
（三）朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清相互保证，在本次参与金城股份
重整的过程中，均保持一致行动，一方与金城股份及其股东签订各种与重整工
作相关的协议或出具相关法律文书，即视为其他各方自身签署与金城股份的协
议或向金城股份出具法律文件，各方在不超过《一致行动协议》的范围内接受
该等文件或法律文书的约束。
（四）本次重整完成后，在持有金城股份股票期间，朱祖国、高万峰、曹
雅群、张寿清将继续作为一致行动人，在对金城股份的相关重大决策等方面保
持一致，具体如下：
1、各方将继续作为一致行动人，在对金城股份行使决策权及在股东大会行
使提案权和表决权时，各方均保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为
准。
2、各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位
予以明确。
3、高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城股份股票除收益权、处置权之外
的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使。
4、未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以外
的其他人行使其在金城股份的股东权利。
5、各方同意，在金城股份董事会人选方面保持一致意见，且高万峰、曹雅
群、张寿清同意一致提名朱祖国推荐人员担任金城股份的董事，并在相关股东
大会上表决同意朱祖国推荐人员担任金城股份董事。
6、若在金城股份董事会中有各方推荐的人员担任董事，高万峰、曹雅群、
张寿清推荐的董事在金城股份董事会上进行表决时，将与朱祖国推荐的董事（包
22
括朱祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐的董事意见为准。
7、根据朱祖国向金城股份作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行动
人）自重整计划获得锦州中院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将
其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经
证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及
盈利能力。拟注入的资产，其评估值不低于 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒
鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件
及要求。各方将共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。
8、为完成前款所述的资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐的
金城股份董事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召开董事会、
股东大会就相关事项进行审议和表决。如需回避表决的，则按照中国证监会、
深交所有关规定执行。
9、高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起 12 个月内
不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等
任何权利负担。如果前述第 7 项资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的
锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案
实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执
行。
10、朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清作为一致行动人期间，对金城股份
相关事宜的重大决策不得损害任何一方的利益。
2012 年 11 月 10 日，金城股份就上述一致行动协议情况发布了《关于共同
参与公司重整的一致行动协议》。
2012 年 11 月 14 日，金城股份收到结算公司出具的《证券持有信息单》，
确认《重整计划》中确认的让渡股票已过户至朱祖国及其一致行动人指定的证
券账户，高万峰、曹雅群、张寿清分别获得金城股份股东让渡的股票 4,002.8879
万股、1,571.476 万股、1,103.607 万股，让渡完成后，朱祖国及其一致行动人
合计持有金城股份 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%
2012 年 11 月 15 日，金城股份就上述股份让渡及破产重组进展情况发布了
《破产重整进展公告》。
根据上市公司的公告并经查验，前述《一致行动协议》已在上市公司重整
23
时及重整后实际履行。
自上市公司上述破产重组完成后至 2015 年 12 月 2 日，朱祖国、高万峰、
曹雅群、张寿清作为一致行动人持有上市股份的情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 高万峰 30,802,254 10.70
2 曹雅群 24,941,385 8.67
3 张寿清 11,036,070 3.83
4 朱祖国 0 0.00
合计 66,779,709 23.20
注：根据兰州中院《民事裁定书》（［2015］兰立保字第 22 号）及高万峰与朱祖国于
2013 年 9 月 3 日签署的《协议书》，2013 年 9 月 3 日，朱祖国向高万峰提供 1,000 万元借
款，并签订协议约定 18 个月内还款，若借款期限已满但高万峰未能还款，自高万峰未能如
期履行还款义务之日起七日内，将高万峰持有的金城股份的股票按照 3.08 元/股计算，折
合 324.675 万股股票给予朱祖国以抵扣全额借款；若在此时点上市公司按重整计划完成重
组且遵循《一致行动人协议》高万峰名下股票已由限售流通股转为流通股，高万峰配合朱
祖国完成更名过户；若重组尚未完成，则上述 324.675 万股股票转为由高万峰代朱祖国持
有，视为高万峰履行完毕还款义务；该笔贷款已于 2015 年 3 月 2 日到期，高万峰未能如期
偿还，自 2015 年 3 月 9 日起，高万峰持有的 3,246,750 股金城股份股票性质转为由高万峰
代朱祖国持有。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2015 年 12 月 3 日出具的《证券过
户登记确认书》（业务编号：1512020001/1512020002），高万峰持有的上市公
司 30,802,254 股限售流通股股票过户已于 2015 年 12 月 2 日过户至文菁华名下。
2015 年 11 月 25 日，文菁华出具《确认函》，承诺如高万峰名下的 30,802,254
股限售流通股股票划转至其名下，其作为上市公司股东将依法行使股东权利，
积极推进上市公司本次重大资产重组；同时，其承诺愿意继续履行此前高万峰
与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的
资产注入上市公司完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致上市公司其他
股东利益受损，其愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。
截至本回复出具日，朱祖国、文菁华、曹雅群、张寿清持有上市股份的情
况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
24
1 文菁华 30,802,254 10.70
2 曹雅群 24,941,385 8.67
3 张寿清 11,036,070 3.83
4 朱祖国 0 0.00
合计 66,779,709 23.20
《收购管理办法》第五条规定，“收购人可以通过投资关系、协议、其他
安排的途径成为一个上市公司的实际控制人。”《收购管理办法》第八十三条
规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资
者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一
致行动人。”
此外，《公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
综上，朱祖国的一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清通过金城股份破产重
组获得金城股份股东让渡的股份，朱祖国虽未持有上市公司的股份，但其通过
与高万峰、曹雅群、张寿清签署的《一致行动协议》实际支配金城股份股份表
决权合计 6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20%，并通过一致行动关
系共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，从而成为金城股份实际
控制人；鉴于文菁华已承诺如高万峰名下的 30,802,254 股限售流通股股票划转
至其名下，其愿意继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延
长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除，因
此高万峰持有的上市公司股份过户至文菁华名下后，朱祖国仍通过《一致行动
协议》成为金城股份实际控制人，符合《收购管理办法》第八十三条的规定。
二、上述事项是否履行了必要的程序和信息披露义务
2012 年金城股份破产重整中，朱祖国通过签署一致行动人协议成为上市公
司实际控制人已履行了必要的程序和信息披露义务，具体如下：
（一）2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民
事裁定书》（[2012]锦民一破字第 00015 号），裁定准许金城股份进行重整。
（二）2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（[2012]锦民一
25
破字第 00015-3 号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金
城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他
股东按照 22%的比例让渡其持有的金城股份股票，共计让渡约 6,678.69 万股；
上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业控股股东朱祖国及其一致行动人有条
件受让。
（三）2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了
《一致行动协议》。
（四）2012 年 11 月 10 日，金城股份就上述一致行动协议情况发布了《关
于共同参与公司重整的一致行动协议》。
（五）2012 年 11 月 14 日，金城股份收到结算公司出具的《证券持有信息
单》，确认《重整计划》中确认的让渡股票已过户至朱祖国及其一致行动人指
定的证券账户，高万峰、曹雅群、张寿清分别获得金城股份股东让渡的股票
4,002.8879 万股、1,571.476 万股、1,103.607 万股，让渡完成后，朱祖国及
其一致行动人合计持有金城股份 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%。
（六）2012 年 11 月 15 日，金城股份就上述股份让渡及破产重组进展情况
发布了《破产重整进展公告》。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，朱祖国的一致行动人高万峰、曹雅群、
张寿清通过金城股份破产重组获得金城股份股东让渡的股份，朱祖国虽未持有
上市公司的股份，但其通过与高万峰、曹雅群、张寿清签署的《一致行动协议》
实际支配金城股份股份表决权合计 6,677.9709 万股，占金城股份总股本的
23.20%，并通过一致行动关系共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数
量，从而成为金城股份实际控制人；且鉴于文菁华已承诺如高万峰名下的
30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，其愿意继续履行此前高万峰与其
他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产
注入上市公司完成后方可解除，因此高万峰持有的上市公司股份过户至文菁华
名下后，朱祖国仍通过《一致行动协议》成为金城股份实际控制人，符合《收
购管理办法》第八十三条的规定；2012 年金城股份破产重整中，就朱祖国通过
26
签署一致行动人协议成为上市公司实际控制人事项，金城股份已履行了必要的
程序和信息披露义务。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第三节 上市公司基本情况/三、
最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况/（一）最近三年控股权变动情况”
进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
3.申请材料显示，上市公司实际控制人朱祖国的一致行动人高万峰因债务
纠纷，股权被查封冻结。2015 年 8 月 21 日，高万峰的债权人向锦州中院提起
诉讼，要求高万峰等人及金城股份暂停重组事项审议及决议，并赔偿损失。目
前锦州中院已受理。请你公司补充披露：1）上市公司第一大股东高万峰的债务
纠纷进展情况，是否导致第一大股东股权权属状况存在重大不确定性及对上市
公司股权结构稳定的影响。2）如高万峰股权被处置，是否会对其与上市公司实
际控制人的一致行动协议的后续执行产生重大影响。3）上述情形对本次重组的
影响及应对措施。4）高万峰的债权人提请暂停重组事项的诉讼中，如高万峰败
诉，是否对本次重组产生重大影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、上市公司第一大股东高万峰的债务纠纷进展情况，是否导致第一大股
东股权权属状况存在重大不确定性及对上市公司股权结构稳定的情形
根据金城股份提供的相关资料及其披露的公告并经核查，金城股份第一大
股东的债务纠纷情况如下：
（一）高万峰与文菁华的债务纠纷
金城股份第一大股东高万峰因与债权人文菁华债务纠纷一案，文菁华向衡
阳市中级人民法院（以下称“衡阳中院”）提起民事诉讼，并在衡阳中院立案
后提出对高万峰名下财产实施查封冻结的财产保全措施。
2014 年 11 月 28 日，衡阳中院受理文菁华财产保全申请，并下发《2014 衡
中法诉保执字第 136 号》，查封冻结高万峰名下持有的上市公司股份 30,802,254
股，冻结期限为 2014 年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日。
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2014 年 12 月 1 日，上市公司收到高万峰发出的告知函后要求高万峰提供
衡阳中院做出的民事裁定书以便进行公告，2014 年 12 月 9 日，上市公司收到
高万峰发来的衡阳中院《民事裁定书》（［2014］衡中法诉保字第 124 号）。
2015 年 3 月 26 日，上市公司收到衡阳中院《民事调解书》（[2014]衡中
法民三初字第 167 号），主要内容为：股东高万峰与其债权人文菁华经衡阳中
院调解，达成调解协议；协议中高万峰承认欠债权人文菁华借款本息现金共计
134,888,000 元整，因无现金支付上述款项，高万峰同意将其持有的金城股份
30,802,254 股限售流通股股票划转至文菁华名下，冲抵借款本息 134,888,000
元；本次诉讼费、保全费共计 363,120 元，由高万峰负担。
文菁华已向衡阳中院申请强制执行上述《民事调解书》。2015 年 3 月 30
日，衡阳中院向债权人文菁华下达《受理执行案件通知书》（[2015]衡中法执
字第 9 号），决定立案执行。
2015 年 3 月 26 日，上市公司收到衡阳中院《民事调解书》（[2014]衡中
法民三初字第 167 号）并向深交所报告了该事项，鉴于该裁定可能造成股价异
常波动。2015 年 3 月 27 日，上市公司按深交所的要求发布停牌公告并对该事
项进行核查。核查后，上市公司于 2015 年 4 月 9 日进行了公告并复牌。
2015 年 4 月 29 日，上市公司在核查中收到衡阳中院送达的《执行通知书》
（[2015]衡中法执字第 9 号），衡阳中院受理债权人文菁华强制执行申请，责
令高万峰自执行通知书送达之日起五日内履行上述《民事调解书》确定的义务，
逾期不履行，将依法强制执行。
2015 年 5 月 26 日，上市公司收到衡阳中院《听证通知书》，通知说明：
因《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中的除高万峰
以 外 的 其他 一 致 行动 人 要 求衡 阳 中 院停 止 执 行将 高 万 峰名 下 的 金城 股 份
30,802,254 股过户给文菁华并将案件移送湖南省高级人民法院管辖，曹雅群、
张寿清向衡阳中院提出执行复议（异议）；衡阳中院决定于 2015 年 6 月 10 日
举行听证会。
2015 年 6 月 10 日，衡阳中院举行听证会。
2015 年 7 月 13 日，上市公司收到衡阳中院《执行裁定书》（[2015]衡中
法执异字第 18 号），裁定驳回曹雅群、张寿清关于要求衡阳中院停止执行将高
万峰名下的金城股份 30,802,254 股过户给债权人文菁华并将案件移送湖南省
28
高级人民法院管辖的异议申请。根据《执行裁定书》（[2015]衡中法执异字第
18 号），债权人文菁华向衡阳中院出具《承诺函》，承诺其将继续履行此前高
万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至
上市公司新的资产注入完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致金城股份
其他股东利益受损，愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。
因曹雅群、张寿清要求衡阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份
30,802,254 股股份过户给债权人文菁华的申请被驳回，曹雅群、张寿清向湖南
省高级人民法院提出复审申请；同时，曹雅群、朱祖国、张寿清向衡阳中院提
起诉讼，要求撤销衡阳中院《民事调解书》（[2014]衡中法民三初字第 167 号）。
2015 年 7 月 6 日，上市公司收到衡阳中院《案件受理通知书》（[2015]衡中法
民三初字第 99 号），衡阳中院受理曹雅群、朱祖国、张寿清所提起的第三人撤
销之诉。衡阳中院于 2015 年 8 月 6 日开庭审理了此案。
2015 年 8 月 21 日，高万峰的债权人文菁华向锦州中院提起诉讼，要求高
万峰、曹雅群、张寿清及上市公司立即停止有关重大资产重组事项的审议及决
议，并赔偿损失。2015 年 9 月 28 日，上市公司收到锦州中院《应诉通知书》
（[2015]锦民初字第 76 号）。
2015 年 11 月 10 日，上市公司收到衡阳中院《民事裁定书》（［2015］衡
中法民三初字第 99 号），驳回朱祖国、曹雅群、张寿清因要求撤销衡阳中院《民
事调解书》（［2014］衡中法民三初字第 167 号）提起的第三人撤销之诉。
2015 年 11 月 13 日，上市公司收到湖南省高级人民法院《执行裁定书》[2015]
湘高法执复字第 48 号），驳回曹雅群、张寿清关于要求撤销衡阳中院《执行裁
定书》（[2015]衡中法执异字第 18 号）的复议申请。
2015 年 11 月 18 日，上市公司收到锦州中院《民事裁定书》（[2015]锦民
初字第 00076 号），裁定准许高万峰债权人文菁华撤回其于 2015 年 8 月 21 日
向锦州中院提起的关于要求高万峰、曹雅群、张寿清及金城股份立即停止有关
上市公司重大资产重组事项并赔偿损失的诉讼。
2015 年 11 月 27 日，上市公司收到衡阳中院《执行裁定书》（［2015］衡
中法执字第 9 号），裁定将高万峰持有的上市公司股份中的 30,802,254 股限售
流通股股票过户至申请执行人文菁华名下，同时，解除对被执行人高万峰名下
上市公司 30,802,254 股限售流通股的冻结。
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根据中国证券登记结算有限责任公司于 2015 年 12 月 3 日出具的《证券过
户登记确认书》（业务编号：1512020001/1512020002），高万峰持有的上市公
司 30,802,254 股限售流通股股票过户已于 2015 年 12 月 2 日过户至文菁华名下。
（二）朱祖国、高万峰与张全胜债务纠纷
2015 年 3 月 31 日，上市公司收到结算公司转来的司法轮候冻结数据，股
东高万峰所持的 30,802,254 股金城股份股票于 2015 年 3 月 30 日被兰州市中
级人民法院（以下称“兰州中院”）司法轮候冻结。
2015 年 4 月 7 日，上市公司收到股东高万峰转来的兰州中院《民事裁定书》
（［2015］兰立保字第 22 号），该裁定内容主要为：因债权人张全胜与朱祖国、
高万峰等人的债权转让合同纠纷，债权人于 2015 年 3 月 26 日向兰州中院提出
诉前保全申请，要求依法冻结、查封、扣押朱祖国等人价值 860 万元的财产或
高万峰名下持有金城股份 3,246,750 股股票中价值 860 万元的股票。兰州中院
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条规定，裁定冻结、查封、扣
押朱祖国等人价值 860 万元的财产或高万峰名下持有金城股份 3,246,750 股股
票中价值 860 万元的股票或同等价值的财产。2015 年 3 月 30 日，高万峰所持
的全部 30,802,254 股金城股份股票被兰州中院司法轮候冻结。
根据该裁定书以及朱祖国和高万峰签署的协议，上述冻结的 3,246,750 股
股票为被申请人高万峰替朱祖国代为持股。2013 年 9 月 3 日，朱祖国向高万峰
提供 1,000 万元借款，并签订协议约定 18 个月内还款，若借款期限已满但高万
峰未能还款，自高万峰未能如期履行还款义务之日起七日内，将高万峰持有的
金城股份的股票按照 3.08 元/股计算，折合 324.675 万股股票给予朱祖国以抵
扣全额借款。若在此时点上市公司按重整计划完成重组且遵循《一致行动人协
议》高万峰名下股票已由限售流通股转为流通股，高万峰配合朱祖国完成更名
过户；若重组尚未完成，则上述 324.675 万股股票转为由高万峰代朱祖国持有，
视为高万峰履行完毕还款义务。该笔贷款已于 2015 年 3 月 2 日到期，高万峰未
能如期偿还，自 2015 年 3 月 9 日起，高万峰持有的 3,246,750 股金城股份股票
性质转为由高万峰代朱祖国持有。
2015 年 4 月 29 日，上市公司收到债权人张全胜代理律师的律师函，律师
函告知：根据兰州中院的《民事裁定书》（［2015］兰立保字第 31 号），高万
峰持有的 30,757,374 股金城股份股票已于 2015 年 4 月 24 日在中国证券登记结
30
算有限责任公司深圳分公司进行了轮候保全。
2015 年 5 月 13 日，上市公司收到兰州中院出具的《协助执行通知书》[2015]
兰立保字第 22 号、[2015]兰立保字第 31 号），2015 年 5 月 22 日，上市公司
收到兰州中院出具的《民事裁定书》（[2015]兰民一初字第 80 号），因高万峰
提供了反担保，兰州中院解除高万峰持有的上市公司 30,802,254 股股票司法轮
候冻结。
2015 年 10 月 28 日，上市公司收到兰州中院《民事裁定书》（[2015]兰民
一初字第 87 号、[2015]兰民一初字第 87-1 号），兰州中院准许债权人张全胜
申请撤回起诉，并解除担保人相关资产冻结。
综上，截至本回复出具日，高万峰名下持有的上市公司 30,802,254 股股份
已过户至文菁华名下，上市公司第一大股东股权权属及上市公司股权结构已发
生变动，上市公司对第一大股东债务纠纷事项及相关进展情况已履行了信息披
露义务，并已在相关公告中进行了风险提示。
二、如高万峰股权被处置，是否会对其与上市公司实际控制人的一致行动
协议的后续执行产生重大影响
根据衡阳中院出具的《执行裁定书》（[2015]衡中法执异字第 18 号），衡
阳中院说明文菁华已向衡阳中院出具《承诺函》，承诺其将继续履行此前高万
峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至上
市公司新的资产注入完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致金城股份其
他股东利益受损，愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。
2015 年 11 月 25 日，债权人文菁华出具《确认函》，承诺如高万峰名下的
30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，其作为上市公司股东将依法行使
股东权利，积极推进上市公司本次重大资产重组；同时，如高万峰名下的
30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，其将继续履行此前高万峰与其他
一致行动人签订的协议，并继续延长受让的 30,802,254 股限售流通股的锁定
期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致
上市公司其他股东利益受损，其愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。
根据《一致行动协议》的约定：“本协议自各方签字之日起生效,在本次重
整过程中及重整完成后持续对各方具有约束力，其中任何一方的义务至其不再
31
持有金城造纸股份之日终止。”
根据上述约定以及文菁华出具的承诺，高万峰持有的上市公司股份被划转
至债权人文菁华名下后，文菁华仍应继续履行此前高万峰与其他一致行动人签
订的协议，对高万峰与上市公司实际控制人的《一致行动协议》的后续执行无
重大影响。
三、上述情形对本次重组的影响及应对措施
根据《证券法》、《重组办法》、《管理办法》及《收购办法》等相关法
律法规的相关规定，上市公司第一大股东股权变动不属于上市公司实施重大资
产重组的前提和实质性条件。因此，高万峰持股情况变动对上市公司本次重大
资产重组的实质性条件不构成影响。
同时，在上市公司召开审议本次重大资产重组的股东大会时，高万峰持有
的上市公司股份尚未划转，其仍然为上市公司股东并有权行使其股东权利。由
于豁免朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中作出的相关承诺与本次重大资
产重组互为条件，关联方均应回避表决。因此，高万峰作为本次重大资产重组
的关联方应回避表决，因此其持股情况对本次重大资产重组的审议及表决结果
不产生影响。
此外，债权人文菁华已出具《确认函》，确认上市公司启动并实施本次重
大资产重组未损害其利益，并对上市公司启动并实施本次重大资产重组不存在
任何异议，承诺将积极协助推动上市公司本次重大资产重组工作；承诺如高万
峰名下的 30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，其作为上市公司股东将
依法行使股东权利，积极推进上市公司本次重大资产重组；同时，如高万峰名
下的 30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，其将继续履行此前高万峰与
其他一致行动人签订的协议，并继续延长受让的 30,802,254 股限售流通股的锁
定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除，如果将限售流通股过户导
致上市公司其他股东利益受损，其愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。
综上，高万峰持有的上市公司股份被划转至债权人文菁华名下，对上市公
司本次重大资产重组的审议表决结果和实施均不产生影响，且债权人文菁华已
出具承诺，承诺如高万峰名下的 30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，
32
其作为上市公司股东将依法行使股东权利，积极推进上市公司本次重大资产重
组。因此，上述情形对本次重大资产重组的实质性条件不构成影响。
四、高万峰的债权人提请暂停重组事项的诉讼中，如高万峰败诉，是否对
本次重大资产重组产生重大影响及应对措施
2015 年 9 月 28 日，上市公司收到锦州中院发出的《应诉通知书》（[2015]
锦民初字第 76 号），高万峰的债权人文菁华向锦州中院提起诉讼，要求高万峰、
曹雅群、张寿清及上市公司立即停止有关重大资产重组事项的审议及决议，并
赔偿损失。
2015 年 11 月 18 日，公司收到锦州中院《民事裁定书》[（2015）锦民初
字第 00076 号]，裁定准许高万峰债权人文菁华撤回其于 2015 年 8 月 21 日向锦
州中院提起的关于要求高万峰、曹雅群、张寿清及金城股份立即停止上市公司
重大资产重组事项并赔偿损失的诉讼。
2015 年 11 月 25 日，债权人文菁华出具《确认函》，确认上市公司启动并
实施本次重大资产重组未损害其利益，并对上市公司启动并实施本次重大资产
重组不存在任何异议，承诺将积极协助推动上市公司本次重大资产重组工作。
综上，锦州中院已裁定撤回高万峰债权人文菁华提请暂停重组事项的诉讼；
且文菁华已出具《确认函》，确认对上市公司启动并实施本次重大资产重组不
存在任何异议，并将积极协助推动上市公司本次重大资产重整工作。因此，高
万峰债权人文菁华已撤诉，该事项对本次重大资产重组的实质性条件不构成影
响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）截至本回复出具日，高万峰名下持有的上市公司 30,802,254 股股份
已过户至文菁华名下，上市公司第一大股东股权权属及上市公司股权结构已发
生变动，上市公司对第一大股东债务纠纷事项及相关进展情况已履行了信息披
露义务，并已在相关公告中进行了风险提示。
（二）根据上述约定以及文菁华出具的承诺，高万峰持有的上市公司股份
被划转至债权人文菁华名下，文菁华仍应继续履行此前高万峰与其他一致行动
人签订的协议，对高万峰与上市公司实际控制人的《一致行动协议》的后续执
33
行无重大影响。
（三）高万峰持有的上市公司股份被划转至债权人文菁华名下，对上市公
司本次重大资产重组的审议表决结果和实施均不产生影响，且债权人文菁华已
出具承诺，承诺如高万峰名下的 30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，
其作为上市公司股东将依法行使股东权利，积极推进上市公司本次重大资产重
组。因此，上述情形对本次重大资产重组的实质性条件不构成影响。
（四）锦州中院已裁定撤回高万峰债权人文菁华提请暂停重组事项的诉讼；
且文菁华已出具《确认函》，确认对上市公司启动并实施本次重大资产重组不
存在任何异议，并将积极协助推动上市公司本次重大资产重整工作。因此，独
立财务顾问和律师认为，高万峰债权人文菁华已撤诉，该事项对本次重大资产
重组的实质性条件不构成影响。
六、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第三节 上市公司基本情况/六、
公司控股股东及实际控制人概况/（三）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万
峰、曹雅群、张寿清所持股份涉讼等情况”进行了补充。独立财务顾问对《独
立财务顾问报告》做了相应更新。
4.申请材料显示，江苏院自 2007 年以来，董事成员中除实际控制人吴道
洪外，其余 4 名董事发生变动。董事、高级管理人员最近三年发生一定变化。
请你公司：1）列表披露最近三年江苏院董事、高级管理人员的具体名单、所任
职务、任职经历及变动情况。2）结合董事、高级管理人员的具体变动情况，补
充披露江苏院的董事、高级管理人员最近三年是否发生重大变化。3）补充披露
江苏院的董事、高级管理人员变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表披露最近三年江苏院董事、高级管理人员的具体名单、所任职务、
任职经历及变动情况
根据江苏院的工商登记资料、会议文件并经查验，江苏院最近三年内的董
事及高级管理人员的具体名单、所任职务、任职经历及变动情况如下：
34
（一）董事名单及变化情况
期间 成员名单及变化情况 变化原因
2012.1.1 吴道洪（董事长）、韩建淮（副董事长）、
-
-2013.6.27 王汝芳、邓福海、殷惠民
免去韩建淮副董事长职务； 韩建淮因年纪较大，不再担
2013.6.28
委派吴智勇为副董事长 任董事职务
2013.6.28 吴道洪（董事长）、吴智勇（副董事长）、
-
-2014.8.29 王汝芳、邓福海、殷惠民
因神雾集团海外业务发展，
免去王汝芳、邓福海董事职务；委派雷华、 邓福海调回神雾集团任职；
2014.8.29
XUEJIE QIAN(钱学杰)为董事 因神雾集团业务整合，王汝
芳调回神雾集团任职
2014.8.29 吴道洪（董事长）、吴智勇（副董事长）、
-
-2015.7.15 雷华、XUEJIE QIAN(钱学杰)、殷惠民
殷惠民因年龄较大，不再担
2015.7.15 免去殷惠民董事职务；委派钱从喜为董事
任董事职务
吴道洪（董事长）、吴智勇（副董事长）、
2015.7.16 至今 -
雷华、XUEJIE QIAN(钱学杰)、钱从喜
（二）高级管理人员名单及变化情况
期间 成员名单 变化原因
2012.1.1 殷惠民（总经理）、吴智勇（副总经理）、
-
-2013.8.22 钱从喜（财务总监）、王顺良（副总经理）
江苏院实行管理层年轻化，
免去殷惠民总经理职务；聘任王汝芳为总
2013.8.23 殷惠民因年纪较大，不再担
经理；聘任殷惠民为副总经理、总工程师
任总经理职务
王汝芳（总经理）、吴智勇（副总经理）、
2013.8.23
钱从喜（财务总监）、王顺良（副总经理）、 -
-2014.8.29
殷惠民（副总经理、总工程师）
免去王汝芳总经理职务；聘任雷华为总经 因神雾集团业务整合，王汝
2014.8.29
理 芳调回神雾集团任职
雷华（总经理）、吴智勇（副总经理）、
2014.9.30
钱从喜（财务总监）、王顺良（副总经理）、 -
-2015.7.15
殷惠民（副总经理、总工程师）
殷惠民因年纪较大，除担任
免去殷惠民副总经理职务；聘任钱从喜、
2015.7.15 总工程师外，不再担任副总
刘安治为副总经理
经理职务
雷华（总经理）、吴智勇（副总经理）、
钱从喜（财务总监、副总经理）、刘安治
2015.7.16 至今 -
（副总经理）、王顺良（副总经理）、殷
惠民（总工程师）
（三）江苏院最近三年董事、高级管理人员任职经历
姓名 目前在江苏院任 任职经历
35
职情况
1966 年出生，中国国籍，研究生学历。1994 年获北京航空航
天大学航空发动机专业博士学位，1995 年进入中国石油大学
重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于 1995
年 1 月开始创业，创办神雾有限。现任江苏院董事长，同时
吴道洪 董事长 兼任神雾集团董事长、神雾环保董事长、神雾创新执行董事、
中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、
中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、
北京热物理与能源工程学会副理事长、北京机械工程学会常
务理事。
1977 年出生，中国国籍，硕士学历。1995-1997 年就读于常
州物资学校经济管理专业；1997-1999，就读于江苏工业大学
副董事长兼副总 经济管理专业；2014-2016，就读于南京大学 MBA 专业。
吴智勇
经理 1997-2003 年，任常州市政法委员会科员；2003 年建立常州
易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2011 年起就职江
苏院，现任江苏院副董事长兼副总经理。
1979 年出生，中国国籍，研究生学历。2004-2009 年就读于
井冈山大学工商管理专业，获学士学位；2012 年毕业于北京
雷华 董事兼总经理 航空航天大学，获工程硕士学位。2002 年起就职于神雾有限，
历任神雾有限经营部部长、总经理助理、副总经理；2014 年
至今在江苏院任职，现任董事、总经理。
1966 年出生，美国国籍，研究生学历。2000 年至 2005 年担
XUEJIE 任美国专业咨询公司 Defined Health Company 高级咨询顾问；
QIAN（钱 董事 2005 年至 2009 年任上海汉理投资管理有限公司董事；2009
学杰） 年 8 月起就职于神雾有限，担任副总经理；2014 年至今任江
苏院董事。
1967 年出生，中国国籍，本科学历，经济师、会计师。1988
年 7 月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本
科学历。1988 年 7 月至 2004 年 7 月就职于南京锅炉厂，先
后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、
人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部
董事、副总经理 部长等职务；2004 年 8 月至 2007 年 11 月就职于德尔塔动力
钱从喜
兼财务总监 设备（中国）有限公司（美环能集团并购南京锅炉厂设立），
先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007 年 11 月至 2008
年 7 月任南京奥能锅炉有限公司（奥地利环境能源集团并购
德尔塔［中国］设立）资产管理部部长；2008 年 8 月至今就
职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁
助理兼财务总监，现任江苏院董事、副总经理兼财务总监。
1954 年出生，中国国籍，本科学历，1997.09-1999.07 北京师
范大学政治经济学专业研究生班进修。1973 年 1 月至 2006
年 9 月就职于江苏淮钢集团有限公司，先后担任职员、公司
韩建淮 -
副总经理；2006 年 10 月至 2008 年 1 月就职于达涅利冶金设
备(北京)有限公司，担任高级顾问；2007 年 12 月至 2013 年 6
月就职于江苏院，任江苏院副董事长。目前已退休。
36
1962 年出生，中国国籍，研究生学历。1983 年毕业于北京科
技大学热能工程系并获学士学位，2008 年 9 月毕业于长江商
学院并获得高级管理人才工商管理硕士学位，1983 年 9 月至
2001 年 8 月，在北京首钢设计院工作，曾先后担任工业炉设
王汝芳 - 计室主任、经营经理；2001 年 9 月至 2011 年 9 月，就职于神
雾有限/神雾集团，先后担任副总经理、董事、常务副总经理、
业务执行总裁、董事兼任执行总裁、副总经理；2008 年至 2014
年 9 月在江苏院任职，担任江苏院董事、总经理。目前在神
雾集团任职。
1966 年出生，硕士研究生学历，工程师。1991 年重庆建筑工
程学院工学硕士毕业。1991 年 5 月至 1995 年 3 月担任中国
湖北国际经济技术合作公司项目经理。1995 年 4 月至 2000
年 3 月担任马来西亚大成湖北国际建设有限公司董事经理。
邓福海 - 2000 年 7 月至 2003 年 10 月担任武汉道博物业发展有限公司
副总经理。2003 年 11 月至 2007 年 6 月担任湖北仁和物业发
展有限公司董事副总经理。2007 年 7 月至 2007 年 12 月担任
神雾有限总裁助理。2008 年 1 月至 2014 年 9 月在江苏院任
职，曾担任常务副总经理、董事。现任金川神雾董事长。
1958 年出生，中国国籍，本科学历，1981 年毕业于江西冶金
学院（现江西理工大学）钢铁冶金专业，获学士学位。1982
殷惠民 总工程师 年至今就职于江苏院，历任助理工程师、工程师、高级工程
师、教授级高级工程师、工艺室主任、副院长、院长、董事、
总经理，现任江苏院总工程师。
1974 年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1997 年
6 月毕业于武汉科技大学机械系流体传动及控制专业，获学
士学位。2007 年 7 月毕业于南京理工大学工商管理硕士
刘安治 副总经理 （MBA），获硕士研究生学历。1997 年至今就职于江苏院，
历任工艺设备室副主任、技术开发部部长、炼铁烧结室主任、
设计管理部部长、设计管理部部长兼总经理助理、监事，现
任江苏院副总经理。
1964 年出生，中国国籍，本科学历，先后获得国家一级注册
结构工程师资格、国家注册监理工程师资格、研究员级高级
工程师资格、江苏省勘察设计大师荣誉称号。1987 年毕业于
王顺良 副总经理 西安冶金建筑学院（现西安建筑科技大学）工业与民用建筑
专业，获学士学位。1987 年至今就职于江苏院，历任建筑分
院结构主任工程师、分院院长和江苏院副院长，现任江苏院
副总经理。
二、结合董事、高级管理人员的具体变动情况，补充披露江苏院的董事、
高级管理人员最近三年是否发生重大变化
经查验，截至本回复报告书出具日，江苏院现任董事 5 名，总经理 1 名，
副总经理 4 名，财务总监 1 名，总工程师 1 名。
37
根据江苏院出具的说明并经查验，报告期内，江苏院董事变更 4 人，其中，
2 名人员系因神雾集团业务调整而调动，另 2 名人员系因年龄较大，无法负担
江苏院快速发展而产生的较大工作量，同时为加强和规范公司内部治理、完善
公司经营管理需要而变动，但该 2 名人员目前仍在江苏院任职；报告期内，高
级管理人员变更 4 人，除为加强和规范公司内部治理、完善公司经营管理需要
而新增 2 名副总经理和 1 名总工程师外，仅 1 名人员变动。
据此，最近三年，江苏院董事、高级管理人员虽有变动，但上述变动主要
系因江苏院股东业务调整、管理层年轻化以及加强和规范公司内部治理、完善
公司经营管理需要等原因引起，前述董事人员变动由股东神雾集团整体决策，
高级管理人员变动系依据江苏院经营管理需要确定，并均已履行相关程序，前
述变动未造成江苏院发展思路和决策体系的实质变化。因此，独立财务顾问和
律师认为，最近三年江苏院董事及高级管理人员未发生重大变化。
三、补充披露江苏院的董事、高级管理人员变动是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十二条的相关规定
根据江苏院出具的说明并经查验，最近三年江苏院董事、高级管理人员虽
然在人数和构成上发生一定变化，但该等变化主要系因江苏院股东业务调整、
管理层年轻化以及加强和规范公司内部治理、完善公司经营管理需要等原因引
起；且最近三年江苏院董事、高级管理人员虽有变动，但神雾集团始终为江苏
院唯一股东，实际控制人吴道洪始终为江苏院董事长，没有发生变化；吴道洪
对江苏院董事和高级管理人员的提名及任免具有重大作用，能够对江苏院的股
东会、董事会产生实质性影响，对江苏院的经营方针产生重大影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：报告期内，江苏院董事、高级管理人
员虽有变动，但上述变动主要系因江苏院股东业务调整、管理层年轻化以及加
强和规范公司内部治理、完善公司经营管理需要等原因引起，前述董事人员变
动由股东神雾集团整体决策，高级管理人员变动系依据江苏院经营管理需要确
定，并均已履行相关程序，前述变动未造成江苏院发展思路和决策体系的实质
变化。因此，江苏院的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
38
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/
十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（五）标的公
司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况”进行了补充。独立
财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
5.申请材料显示，最近三年江苏院收入持续下降，其中 2013 年、2014 年
公司进行业务转型，由传统工程总承包向环保、工业固废处理方向发展，收入
增长率分别为-14%、-63%，同时国外收入占比由 82.08%大幅降低至 6.8%。请
你公司：1）结合业务特点及同行业情况，补充披露江苏院报告期业务转型的原
因。2）结合报告期业务结构变化及业务差异情况，补充披露江苏院最近三年主
营业务是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二
条规定。3）结合业务转型运行情况及对经营业绩的影响，补充披露本次交易是
否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响江苏院持
续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合业务特点及同行业情况，补充披露江苏院报告期业务转型的原因
江苏院作为冶金设计院，原主要以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程
设计、咨询、总承包等服务，含烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢、烟气治理、
水处理、工业民用建筑等。近年来，江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，
依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，进行了技
术升级转型，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行
颠覆性的创新，向大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环
保流程再造等领域的工程设计、咨询、总承包等节能、环保、绿色、低碳、资
源循环利用服务转型。
江苏院近年实施上述技术升级转型的主要原因：
（一）钢铁、有色行业现状促使江苏院必须实施技术升级转型
39
钢铁、有色行业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源、劳
动力密集产业，但同时是产能过剩最严重、影响最大的行业之一。近年来，世
界经济复苏缓慢，国内经济发展继续承受下行压力。受需求下降影响，国内钢
材、有色等金属市场供大于求矛盾突显，价格竞争日趋激烈，同时环保压力也
有所加大，企业面临的生产经营形势依然严峻。在此形势下，以传统技术为钢
铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包等服务的需求大幅下滑。
同时，目前钢铁、有色冶炼原料优质资源开发殆尽、现有资源质量下降、
二氧化碳减排及环境负荷问题、来自其他材料的替代等压力，都对钢铁、有色
行业提出了更为苛刻的要求，因此整体工艺产业升级已经是当务之急。在这个
大背景下，钢铁、有色行业技术的发展也顺应新一轮的科技革命和产业的发展，
对新技术的需求大幅增加，江苏院的创新技术遇到了较好的发展机遇。
（二）技术储备使江苏院有能力实施技术升级转型
江苏院致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。近年
来，江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能
耗高污染行业的工业生产工艺和路线进行颠覆性的创新，其储备的蓄热式转底
炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心工业技术，已经应用于大宗工业固废的
资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现了工业行
业的节能环保和资源综合利用，避免现有的“先污染再治理”的发展模式，在
源头上减少或消除工业能耗和工业排放，实现节能、环保、绿色、低碳、资源
循环利用发展，同时实现良好的经济效益。
（三）国家政策支持为江苏院技术升级转型提供了重要保障
中国作为世界经济发展的重要引擎，在继续保持经济稳定增长的前提下，
积极推进经济结构转型，发展绿色经济，环保产业，环境保护及治理日益上升
到前所未有的高度，环境保护与资源综合利用相关产业成为促经济结构转型的
重要组成部分。
随着国家进一步加强对环境保护、资源利用的政策支持以及投资，各级地
方政府、企业对于环境保护以及资源综合利用设施需求进一步提升，对设施的
要求越来越高，全行业尤其是江苏院将面临更广的市场机遇以及行业发展空间。
40
二、结合报告期业务结构变化及业务差异情况，补充披露江苏院最近三年
主营业务是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
二条规定
目前，江苏院为下游客户提供的主要服务、推广的主要技术如下：
主营业务方
序号 主要服务 推广的主要技术
向
钢铁行业固废粉尘的资源处 钢铁固废资源综合处理技术
理与回收工程设计、咨询、总
大宗工业固 承包等服务；
1 废的资源综 有色行业金属冶炼渣（铜渣、
合利用 镍渣、铅锌渣、铝渣）的资源 有色固废资源综合处理技术
处理与回收工程设计、咨询、
总承包等服务。
节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术
红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、 节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术
矿产资源综
2 难选矿的清洁冶炼工程设计、 节能环保型钒钛铁矿高效清洁冶炼
合利用
咨询、总承包等服务。 技术
节能环保型难选矿清洁冶炼技术
为钢铁、有色行业内环保压力
提供节能环 大、达不到国家新环保要求或
3 保流程再造 搬迁的传统工业企业提供节 氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术
服务 能环保工程设计、咨询、总承
包等服务。
提供烧结、球团、炼铁、炼钢、
轧钢、烟气治理、水处理、工
4 传统业务 业民用建筑等传统钢铁、有色 传统技术
工程设计、咨询、总承包等服
务。
报告期内，江苏院在继续从事传统技术的工程设计、咨询、总承包等服务
的传统业务基础上，依托节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用新技术，积
极开拓大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等
领域的工程设计、咨询、总承包等节能、减排、绿色、低碳服务，业务结构未
发生重大变化，主要体现在技术升级与技术应用方面的差异。
三、结合业务转型运行情况及对经营业绩的影响，补充披露本次交易是否
存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响江苏院持续
41
盈利能力的情形，并提示风险
（一）技术升级业务转型对经营业绩的影响分析
报告期内，江苏院提供的服务主要包括工程咨询设计（E）和工程总承包
（EPC）等工程技术服务，主营业务分为大宗工业固废的资源综合利用、矿业
资源综合利用、提供流程再造节能环保服务以及传统业务等四类，营业收入如
下：
单位：元
报告期
项目
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 20,832,583.62 5,699.86 14,801,886.79 129,646,090.16
矿业资源利用 278,927,566.83 256,903,626.63 26,049,168.00 33,533,344.11
流程再造节能环保 17,945,639.24 5,990,576.63 377,347.66 707,547.18
传统业务 23,085,145.82 28,582,597.83 66,041,087.33 25,547,533.27
合计 340,790,935.51 291,482,500.95 107,269,489.78 189,434,514.72
增长率 89% -14% -63% 253%
传统业务占比 6.77% 9.81% 61.57% 13.49%
由上表统计看出，2012 年至 2015 年 6 月，收入同比增长率分别为 89%、
-14%、-63%、253%，传统业务占比分别为 6.77%、9.81%、61.57%、13.49%，
收入波动较大。技术升级转型对报告期经营业绩的主要影响如下：
1、江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高
能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创新，但市场对该等创新也有一个
逐渐认可的过程，所有报告期内江苏院虽然传统业务保持增长，但创新业务波
动较大导致营业收入出现较大波动。
2 、 江 苏 院 凭 借 新 技 术 于 2012 年 与 印 度 尼 西 亚 苏 拉 威 西 /PT TITAN
MINERAL UTAMA,INDONESIA 及 印 尼 PT.BALINTON RESOURCES
INVESTMENT 陆续签署工程设计及工程承包合同，其中印尼 TITAN 项目合同
额折合人民币合计 6.07 亿，印尼 BALINTON 项目合同额折合人民币合计 6.62
亿，两个项目均为年处理 240 万吨红土镍矿项目，合同额折合人民币 12.69 亿，
42
这两个项目的实施带动江苏院 2012、2013 年的矿业资源利用业务收入大幅增
长。
2014 年江苏院虽传统业务收入增加较多，但由于无新增大型新技术 EPC 项
目确认收入，导致 2014 年营业收入大幅降低。
2015 年 2 月，江苏院与金川神雾签署金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综
合利用项目 PC 总承包合同，因此 2015 年上半年江苏院大宗固废处理工程总承
包业务收入有所增加。
目前，江苏院的创新技术已经得到市场的逐步认可，在手合同和正在商谈
的项目较多，具体如下：
截止 2015 年 6 月 30 日，江苏院正在执行的合同 27 项，其中，大宗固废处
理 2 项、矿产资源利用 1 项、流程再造节能环保 4 项、传统业务 20 项。具体预
测收入金额如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 38,484.84 21,750.98 -
矿产资源利用 909.05 266.04 -
流程再造节能环保 3,741.41 13,687.32 240.57
传统业务 807.33 525.51 -
合计 43,942.62 36,229.84 240.57
2015 年 6 月 30 日至本回复报告出具日，江苏院新签的合同 4 项，具体为：
江苏尼克尔新材料有限公司 23.9 亿元；山西美锦恒盛能源有限公司 8.3 亿
元；印度尼西亚 PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民
币；金川神雾二期设计合同 0.2 亿元；合计 50.86 亿元。
另外，公司正在商谈的合同 1 项，金川弃渣综合处理二期镍渣综合处理项
目已开展前期工作，开始总承包合同谈判。
综上，江苏院目前新签订的合同预计收入占 2015 年 7 月至 2016 年 12 月预
测收入的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017 年 12 月预测收入的 166.85%，占 2015
年 7 月至 2018 年预测收入的 95.53%，占 2015 年 7 月至 2020 年预测收入的
47.80%，即约完成全部预测收入的二分之一。可以预见，随着市场对节能、减
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排、绿色、低碳技术的进一步认可，未来业务收入仍将快速增长。
上述在手合同为保证经营业绩的稳定持续增长奠定了基础，江苏院已经从
一个以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包等的服务商，
成长成为一个依托节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用创新技术为钢铁、
有色等行业提供工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包
商。
（二）本次交易不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条
规定的影响江苏院持续盈利能力的情形，具体分析如下：
1、报告期内，江苏院的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，
一直是为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包等服务，其业务转型
主要体现在以节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用新技术替代传统技术的
技术升级转型，有利于增强发行人的持续盈利能力。
2、虽然钢铁、有色行业近几年经营困难，但江苏院依托创新技术，可为钢
铁、有色等行业提供节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用服务，属于国家
大力支持的产业，市场前景较好，在手合同为保证江苏院经营业绩的稳定持续
增长奠定了基础，因此，江苏院的行业地位或其所处行业的经营环境未发生重
大变化，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响。
3、2014 年，江苏院向关联方销售商品、提供劳务金额为 4,885.38 万元，
主要包括：一是向关联方华福工程承接的新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分
质利用化工一体化示范项目提供设计服务；二是为关联方神雾环保承接的内蒙
古港原化工有限公司密闭电炉节能技术改造项目及石家庄化工化纤有限公司 20
万吨/年电石炉改造项目提供设计服务；三是为关联方金川神雾的金川弃渣综合
利用一期工程-铜尾矿综合利用项目提供设计服务。鉴于江苏院主要通过自身的
技术和资质承接并独立完成该等项目，并未依赖关联方，且随着江苏院核心业
务的发展，该等业务收入占比将逐渐降低；同时，经核查相关业务合同、客户
回函及中介机构对相关客户的访谈，江苏院 2014 年的客户不存在不确定性。因
此，江苏院最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户不存在重大依赖。
44
4、江苏院最近 1 个会计年度未对外投资，不存在净利润主要来自合并财务
报表范围以外的投资收益。
5、江苏院在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
6、江苏院不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）关于江苏院业务转型对经营业绩的影响，提示风险如下：
报告期内，江苏院在继续从事传统技术的工程设计、咨询、总承包等服务
的传统业务基础上，依托节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用新技术，积
极开拓大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造
等领域的工程设计、咨询、总承包等服务，主营业务未发生重大变化，一直是
为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包等服务，其业务转型主要体
现在以新技术替代传统技术的技术升级转型，即对矿产资源、钢铁、有色等高
能耗高污染行业的工艺、路线进行技术创新。
目前，虽然江苏院的创新技术已经得到市场的逐步认可，在手合同和正在
商谈的项目较多，但市场对技术创新有一个逐渐认可的过程，同时新技术服务
合同金额都较大，因此，近期江苏院可能仍存在营业收入波动的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）江苏院最近三年主营业务未发生重大变化，一直是为钢铁、有色等
行业提供工程设计、咨询、总承包等服务，其业务转型主要体现在以节能、环
保、绿色、低碳、资源循环利用新技术替代传统技术的技术升级转型，即对矿
产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创新，从
而实现大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造
等。江苏院最近三年主营业务未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条之规定。
（二）报告期内，江苏院的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大
变化，一直是为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包等服务，其业
务转型主要体现在以节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用新技术替代传统
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技术的技术升级转型。江苏院的创新技术已经得到市场的逐步认可，在手合同
和正在商谈的项目较多，为保证经营业绩的稳定持续增长奠定了基础，有利于
增强发行人的持续盈利能力。本次交易不存在《首次公开发行股票并上市管理
办法》第三十七条规定的影响江苏院持续盈利能力的情形。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/
一、江苏院主营业务情况/（二）江苏院的主营业务概述”、“《重组报告书》
/第十四节 本次交易的合规说明/八、标的公司符合《首发管理办法》规定的发
行条件/（一）主体资格、（四）财务与会计”和“《重组报告书》/第十一节 本
次交易的风险因素/二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”进行
了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
6.申请材料显示，报告期江苏院前五大客户高度集中，销售收入占比分别
为 93.21%、91.29%、82.94%、97.14%，且 2014 年、2015 年 1-6 月第一大客户
为控股股东神雾集团，收入占比分别为 45.54%、76.36%。请你公司补充披露：
1）江苏院业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依
赖，如存在，拟采取的解决措施。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十九条、第三十七条第（三）项、《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。3）江苏院报告期关联交
易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露
关联交易定价的公允性。4）本次交易完成后，江苏院是否会继续与神雾集团产
生关联交易，该等关联交易对上市公司未来经营业绩及本次交易评估值的影
响，并提示风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、江苏院业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业
务依赖，如存在，拟采取的解决措施。
（一）报告期内江苏院购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
关联方名称 关联交 关联交易内 关联交易 2015 年 1-6 月
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易类型 容 定价方式
占同类交易金额的
及决策程 金额（元）
比例（%）
序
采购商品、接受劳务：
北京神雾环境能源科技集团
采购 设计分包 市场价 1,349,577.53 47.04
股份有限公司
北京神雾环境能源科技集团
采购 工程分包 市场价 2,620,828.12 3.25
股份有限公司
湖北神雾热能技术有限公司 采购 设备采购 市场价 2,151,616.51 28.10
北京神雾环境能源科技集团
采购 购买专利 市场价 29,364,000.00 99.84
股份有限公司
关联设计及工程分包、设备采
购金额及占主营业务成本的 6,122,022.16 5.68
比例
销售商品、提供劳务：
甘肃金川神雾资源综合利用
销售 工程承包 市场价 119,905,191.16 95.52
技术有限公司
甘肃金川神雾资源综合利用
销售 设计服务 市场价 9,740,899.00 15.39
技术有限公司
神雾环保技术股份有限公司 销售 设计服务 市场价 8,557,169.81 13.52
北京华福工程有限公司 销售 设计服务 市场价 6,452,830.19 10.19
关联收入金额及占主营业务
144,656,090.16 76.61
收入的比例
不含金川神雾项目关联收入
金额及占主营业务收入的比 15,010,000.00 7.95
例
关联交易定 2014 年度
关联交易 关联交易
关联方名称 价方式及决 占同类交易金额的
类型 内容 金额（元）
策程序 比例（%）
采购商品、接受劳务：
北京神雾环境能源科技集团
采购 设计分包 市场价 5,065,516.81 70.52
股份有限公司
关联设计分包金额及占主营
5,065,516.81 12.01
业务成本的比例
销售商品、提供劳务：
北京华福工程有限公司 销售 设计服务 市场价 28,679,245.28 32.01
神雾环保技术股份有限公司 销售 设计服务 市场价 5,825,471.70 6.50
甘肃金川神雾资源综合利用
销售 设计服务 市场价 14,349,056.61 16.02
技术有限公司
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关联收入金额及占主营业务
48,853,773.59 45.61
收入的比例
不含金川神雾项目关联收入
金额及占主营业务收入的比 34,504,716.98 32.21
例
关联交易 2013 年度
关联交易 关联交易 定价方式
关联方名称
类型 内容 及决策程 占同类交易金额的比
金额（元）
例（%）
序
采购商品、接受劳务：
北京神雾环境能源科技集
采购 设备采购 市场价 4,586.52 0.39
团股份有限公司
北京神雾环境能源科技集
采购 研发采购 市场价 970,000.00 0.07
团股份有限公司
关联设备采购金额占主营
4,586.52 0.002
业务成本的比例
关联交易定 2012 年度
关联交易 关联交易
关联方名称 价方式及决
类型 内容 占同类交易金额的
策程序 金额（元）
比例（%）
采购商品、接受劳务：
北京神雾环境能源科技集团
采购 设备采购 市场价 9,367,063.38 48.34
股份有限公司
北京神雾环境能源科技集团 3,498,461.54
采购 研发采购 市场价 8.26
股份有限公司
北京神雾环境能源科技集团
采购 研发采购 市场价 854,700.85 2.10
股份有限公司
北京神雾环境能源科技集团
采购 研发采购 市场价 113,466.67 2.1
股份有限公司
关联设备采购金额占主营业
9,367,063.38 4.15
务成本的比例
关联研发采购金额占研发支
4,466,629.06 12.46
出的比例
（二）江苏院业务独立，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务
依赖
1、报告期内江苏院经营性关联采购占主营业务成本的比例较低，江苏院采
购业务对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖
2012 年，江苏院对控股股东、实际控制人及其关联方的采购主要为设备及
研发采购，设备采购金额占主营业务成本的比例仅为 4.15%。江苏院作为技术
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领先的高新技术企业，将其自身的节能减排冶金技术与神雾集团的蓄热式燃烧
技术相融合，因此 2012 年江苏院向神雾集团进行了研发采购，但关联研发采购
占比仅为 12.46%。
2013 年，江苏院对控股股东、实际控制人及其关联方的采购主要为设备及
研发采购，设备采购金额占主营业务成本的比例仅为 0.002%，关联研发采购占
比仅为 0.07%。
2014 年，江苏院对控股股东、实际控制人及其关联方的采购主要为设备设
计分包采购，为了保证核心技术不被泄密，江苏院向神雾集团采购了核心专利
器件的设计分包，占主营业务成本的比例为 12.01%。
2015 年 1-6 月，江苏院对控股股东、实际控制人及其关联方的采购主要为
设备及设计、工程分包采购，合计金额占主营业务成本的比例仅为 5.68%。
2、报告期内江苏院销售业务对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业
务依赖
（1）报告期关联销售情况
2012、2013 年，江苏院与控股股东、实际控制人及其关联方之间未发生关
联销售。
2014 年关联收入占比较高的原因是江苏院承接了华福工程、神雾环保的设
计分包及承接了金川项目的设计业务，具体如下：
一是向华福工程承接的新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分质利用化工一
体化示范项目提供设计服务，以及为神雾环保承接的内蒙古港原化工有限公司
密闭电炉节能技术改造项目及石家庄化工化纤有限公司 20 万吨/年电石炉改造
项目提供设计服务。该等项目以化工为主，但该项目整合多项化工、冶金等技
术，其中原料（石灰、煤等）堆存、破碎、混合、造块直至冶炼等固态物料的
处理方面，采用了冶金工程技术，华福工程、神雾环保无能力承担该部分冶金
设计，故将该部分冶金设计业务分包给江苏院。
上述项目虽以化工为主，但同时采用冶金技术，业主希望华福工程、神雾
环保协调运作，以提高效率，因此江苏院提供了上述项目的设计服务。通常情
49
况下，化工项目一般不与冶金业务挂钩，且该等项目非江苏院核心业务，为传
统技术业务，随着江苏院核心业务的发展，该等业务收入占比将较小，同时江
苏院也将避免此等类型的关联交易，2015 年为原有项目的延续，未新增该类关
联交易。
二是为金川神雾的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目提供
设计服务。江苏院拥有蓄热式转底炉处理铜渣、镍渣等核心专有技术，在与金
川集团进行多次磋商后，获得金川集团股份有限公司（以下称“金川集团”）
的认可，依靠自身的专有技术与工程运营能力承接了该项目。2014 年 5 月，金
川集团委托江苏院编制处理铜渣、镍渣的可行性研究报告，并开展初步设计，
并陆续签署了项目设计及总承包合同。由于该项目预期经济效益和社会效益较
好，神雾集团出于整体品牌树立及经济效益方面考虑，指定其下属的神雾资源
与金川投资成立合资公司金川神雾，具体实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾
矿综合利用项目，所以江苏院承接该项目的设计业务构成了关联交易。
2015 年 1-6 月，关联收入占比较高的原因是江苏院延续前述华福工程、神
雾环保的设计分包及金川项目的设计业务，并实施金川项目的工程承包业务。
（2）2014、2015 年 1-6 月虽然江苏院关联销售占比较高，但销售业务对控
股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖
江苏院承接前述华福工程、神雾环保的设计分包，主要是由于华福工程、
神雾环保是上述项目的主体技术提供方，但上述项目同时采用了冶金工程技术，
华福工程、神雾环保无能力承担该部分冶金设计，江苏院恰好具备承接前述项
目的冶金技术和设计资质，将该部分冶金设计业务分包给江苏院。故该等项目
是江苏院依靠自身技术承接的，不存在对关联方的依赖。且该等项目非江苏院
核心业务，为传统技术业务，随着江苏院核心业务的发展，该等业务收入占比
将较小，同时江苏院也将规避此等类型的关联交易，2015 年以来未新增该类关
联交易，为原有项目的延续。
根据江苏院出具的说明以及对金川集团的访谈，江苏院承接金川项目的设
计及工程承包业务，主要是江苏院拥有处理铜渣、镍渣等核心专有技术，获得
了金川集团的认可，依靠自身的专有技术与工程运营能力承接了该项目。而后
50
续神雾集团出于整体品牌树立及经济效益方面考虑对该项目投资，从而导致构
成关联交易。
根据金川神雾设立时神雾资源和中国金川投资控股有限公司（以下称“金
川投资”）签订的《合作与出资协议书》及金川神雾的章程，神雾资源和金川
投资约定金川神雾设立时的经营方针、投资计划、预算决算方案、利润分配等
重要事项须经三分之二以上表决权的股东通过；同时，金川神雾设董事会，董
事会成员 5 名，其中神雾资源委派 3 名，金川投资委派 2 名，董事会相关事项
的决议须经至少三分之二以上董事一致通过。经核查，金川神雾设立时，神雾
资源委派 3 名董事（包括董事长），金川投资委派 2 名董事、总经理、财务负
责人。据此，金川神雾设立时，神雾资源虽持有金川神雾 65%股权，但包括金
川项目在内的重大事项须取得金川投资的同意方能实施，因此，神雾资源无法
仅凭单方同意使金川神雾同意江苏院承接该项目。
综上，江苏院主要依靠自身专有技术独立承接上述项目，不存在依赖关联
方获得该项目的情形，且如剔除金川项目，2015 年 1-6 月江苏院关联销售占比
仅为 7.95%。
3、未来江苏院关联销售占比将大幅降低
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》依
据江苏院的已签署的合同和意向合同（为已经提供了前期技术咨询、方案设计，
并已经取得了部分收入的合同）做出的盈利预测，江苏院 2016 年、2017 年和
2018 年的关联销售仅占江苏院营业收入的 19%、3%和 41%。报告期及未来关联
收入占比如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 2016 年 2017 年 2018 年
关联收入
0 0 45.61 76.61 19 3 41
占比（%）
注：2014 年、2015 年 1-6 月、2016 年江苏院关联销售占比较高，主要是由于金川项
目设计、工程承包项目导致。2018 年关联销售占比较高，主要系金川二期工程承包项目导
致。
目前，金川神雾项目工程承包项目正在进行。国开发展基金有限公司 （以
51
下称“国开基金”）看好金川项目，国开基金已与神雾资源、金川投资分别签
署了《投资合同》，由国开基金分别受让神雾资源和金川投资对金川神雾的出
资合计 2.5 亿元，占金川神雾注册资本总额的 83.3334%，国开基金不委派董事、
监事和高级管理人员，建设期届满后，国开基金有权通过回购股权、减资、向
第三方转让股权等方式退出。2015 年 11 月 9 日，金川神雾办理完毕前述变更
的工商登记手续。截至本回复报告出具日，金川神雾注册资本 30,000 万元，国
开基金持股 83.3334%，神雾资源持股 10.8333%，金川投资持股 5.8333%。
根据金川神雾现行有效的公司章程，金川神雾股东约定金川神雾股东会会
议由股东按股权比例行使表决权，全部事项必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过；董事会由 5 名董事组成，神雾资源推荐 3 名董事（包括董事长），
金川投资推荐 2 名董事，董事会审议包括经营方针和投融资计划、与公司有关
的关联方交易、公司签订的长单合同（单笔合同金额超过 1,000 万元且合同期
限超过一年）、EPC 总包合同在内的事项须经三分之二以上董事会成员通过；
金川投资委派总经理，神雾资源委派财务总监。据此，目前金川神雾的重大事
项仍须取得金川投资和国开基金的同意方能实施。
针对神雾集团未来可能回购国开基金的股权并因此导致其持股比例增加，
神雾集团已作出承诺，承诺金川项目建成前，将不再对金川神雾进行增持，同
时承诺金川项目建成后，江苏院认为必要时，神雾集团及关联方将对金川神雾
进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权。
经核查，江苏院未来的关联销售，主要是由于金川工程承包项目导致，随
着金川项目的建设完成，且神雾集团及其关联方减持金川神雾股权，江苏院与
金川神雾之间将不存在因工程承包产生的关联销售，江苏院关联交易占比也将
大幅下降。
综上，江苏院未来关联销售占比将大幅降低，其中：2016、2017 年关联销
售占比将大幅降低，关联交易主要是金川工程承包项目的延续；2018 年金川二
期工程承包项目导致关联销售占比较高，但届时如神雾集团及关联方不持有金
川神雾股权，上述金川项目二期将不构成关联交易，关联销售占比将大幅下降，
即使仍持有金川神雾股权，但持股比例仅占 10.8333%，神雾集团对金川神雾的
52
影响也将大幅降低。可见，江苏院未来的关联销售，主要是由于金川工程承包
项目导致，随着金川项目的建设完成，江苏院与金川神雾之间将不存在因工程
承包产生的关联销售，同时，金川项目是江苏院依靠自身专有技术承接的，因
此，江苏院未来对关联方亦不存在依赖。
二、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、
第三十七条第（三）项、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的有关规定。
本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第三十七
条第（三）项、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的有关规定，具体如下：
（一）江苏院的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的
有关规定。
江苏院具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。江苏院拥有独立的决策和执行机
构，建立了独立的采购、销售体系和相应的业务部门，业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
神雾集团作为江苏院的唯一股东，报告期内曾从事工业节能环保和资源综
合利用等业务，与江苏院存在同业竞争。为解决同业竞争，2015 年 6 月，神雾
集团将与江苏院业务相近的工业节能环保和资源综合利用技术相关的人员及正
在从事的业务转至江苏院，并承诺不再从事与江苏院业务存在同业竞争的业务。
本次交易完成后，上市公司的潜在控股股东神雾集团和潜在实际控制人吴道洪
先生控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。
虽然 2014、2015 年 1-6 月江苏院关联交易占比较高，但关联交易项目均为
江苏院凭借自身的技术和资质取得，对关联方不存在依赖，且未来关联交易占
比将大幅下降。报告期内，江苏院关联交易作价遵循市场原则，与非关联方毛
利率无明显差异，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失
53
公平的关联交易。因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十九条的有关规定。
（二）江苏院最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户不存在重大依赖，本次交易符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第三十七条第（三）项的有关规定。
2014 年，江苏院向关联方销售商品、提供劳务金额为 4,885.38 万元，主要
包括：一是向华福工程承接的新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分质利用化工
一体化示范项目提供设计服务；二是为神雾环保承接的内蒙古港原化工有限公
司密闭电炉节能技术改造项目及石家庄化工化纤有限公司 20 万吨/年电石炉改
造项目提供设计服务；三是为金川神雾的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综
合利用项目提供设计服务。
鉴于江苏院主要通过自身的技术和资质承接并独立完成该等项目，并未依
赖关联方，且随着江苏院核心业务的发展，该等业务收入占比将逐渐降低；同
时，经核查相关业务合同、客户回函及中介机构对相关客户的访谈，江苏院 2014
年的客户不存在不确定性。因此，江苏院最近 1 个会计年度的营业收入或净利
润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖，本次交易符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条第（三）项的有关规定。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，虽然 2014、2015 年 1-6 月江苏院关联交易占比较高，但江苏院对关
联方不存在依赖，且未来关联交易占比将大幅下降，利于上市公司避免同业竞
争、增强独立性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的有关规定。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
本次交易前，上市公司主营业务为制浆造纸，公司净利润呈现逐年下滑的
趋势。
本次交易后，江苏院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入盈利
54
能力较强、市场前景较好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广行业。
通过江苏院 100%股权的注入，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高资产
质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回
报。
2、虽然 2014、2015 年 1-6 月江苏院关联交易占比较高，但江苏院对关联
方不存在依赖，且未来关联交易占比将大幅下降，有利于上市公司增强独立性。
江苏院拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购、销售体系和相应
的业务部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其业务
承接是要靠自身技术和运营能力。虽然 2014、2015 年 1-6 月江苏院关联交易占
比较高，但关联交易项目均为江苏院凭借自身的技术和资质承接并独立完成，
对关联方不存在依赖，且未来关联交易占比将大幅下降，因此，江苏院业务独
立，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖。
本次交易完成后，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之
间会出现必要的经常性关联交易。金城股份已在《公司章程》、《关联交易管
理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实
际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，
从而保护股东利益。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，神
雾集团及吴道洪先生分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容
如下：
“1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交
易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交
易损害金城股份及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的
企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交
易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三
方的条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公
司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行
55
必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市
公司规定程序，遵守信息披露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制企业发
生关联交易。”
3、有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，江苏院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将转变为工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广业务。本次交易完
成后，上市公司的潜在控股股东神雾集团和潜在实际控制人吴道洪先生控制的
其他企业与上市公司均不存在同业竞争。上市公司将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来
发生同业竞争，神雾集团和吴道洪先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》、
《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
三、江苏院报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价
格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。
（一）报告期内关联交易的必要性
1、采购商品、接受劳务的关联交易必要性
报告期内经营性关联采购占主营业务成本的比例较低，江苏院采购业务对
控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖。
2012、2013 年，江苏院对控股股东、实际控制人及其关联方的采购主要为
设备及研发采购。为了保证核心技术不被泄密，江苏院向神雾集团采购了核心
专利器件与备件；江苏院作为技术领先的高新技术企业，将自身的冶金技术与
神雾集团的蓄热式燃烧技术相融合，因此向神雾集团进行了研发采购。
2014、2015 年 1-6 月，江苏院对控股股东、实际控制人及其关联方的采购
主要为设备及设计、工程分包采购。为了保证核心技术不被泄密，江苏院向湖
北神雾采购了核心专利器件与备件；神雾集团曾从事工业节能环保和资源综合
56
利用等业务，部分设备设计与采购业务与江苏院形成互补，因此江苏院向其进
行了设计、工程分包采购。
为解决同业竞争，2015 年 6 月，神雾集团将与江苏院业务相近的工业节能
环保和资源综合利用技术（涉及关联专利采购 2,936.40 万元）及其相关研发人
员、营销人员、工程人员及正在从事的业务转至江苏院，并承诺不再从事与江
苏院业务存在同业竞争的业务。
2、销售商品、提供劳务的关联交易必要性
报告期内江苏院销售业务对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务
依赖。
2012、2013 年，江苏院与控股股东、实际控制人及其关联方之间未发生关
联销售。
2014 年关联收入占比较高的原因是江苏院承接了华福工程、神雾环保的设
计分包及承接了金川项目的设计业务，具体如下：
一是向华福工程承接的新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分质利用化工一
体化示范项目提供设计服务，以及为神雾环保承接的内蒙古港原化工有限公司
密闭电炉节能技术改造项目及石家庄化工化纤有限公司 20 万吨/年电石炉改造
项目提供设计服务。该等项目以化工为主，但该项目整合多项化工、冶金等技
术，其中原料（石灰、煤等）堆存、破碎、混合、造块直至冶炼等固态物料的
处理方面，采用了冶金工程技术，华福工程、神雾环保无能力承担该部分冶金
设计，故将该部分冶金设计业务分包给江苏院。
上述项目虽以化工为主，但同时采用冶金技术，业主希望华福工程、神雾
环保协调运作，以提高效率，因此江苏院提供了上述项目的冶金技术设计业务。
通常情况下，化工项目一般不与冶金业务挂钩，且该等项目非江苏院核心业务，
为传统技术业务，随着江苏院核心业务的发展，该等业务收入占比将较小，同
时江苏院也将规避此等类型的关联交易，2015 年未新增该类关联交易，仅是原
有项目的延续。
二是为金川神雾的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目提供
57
设计服务。江苏院拥有蓄热式转底炉处理铜渣、镍渣等核心专有技术，在与金
川集团进行多次磋商后，获得金川集团的认可，依靠自身的专有技术与工程运
营能力承接了该项目。2014 年 5 月，金川集团委托江苏院编制处理铜渣、镍渣
的可行性研究报告，并开展初步设计，并陆续签署了项目设计及总承包合同。
由于该项目预期经济效益和社会效益较好，神雾集团出于整体品牌树立及经济
效益方面考虑，指定其下属的神雾资源与金川投资成立合资公司金川神雾，具
体实施金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目，所以江苏院承接该项目的
设计业务构成了关联交易。
2015 年 1-6 月，关联收入占比较高的原因是江苏院延续前述华福工程、神
雾环保的设计分包及金川项目的设计业务，并实施金川项目的 PC 业务。
经核查，江苏院承接前述华福工程、神雾环保的设计分包，主要是由于华
福工程、神雾环保为上述项目的主体技术提供方，但上述项目同时采用了冶金
工程技术，华福工程、神雾环保无能力承担该部分冶金设计，故将该部分冶金
设计业务分包给江苏院。江苏院承接金川项目的设计及 PC 业务，主要是江苏
院拥有处理铜渣、镍渣等核心专有技术，获得了金川集团的认可，依靠自身的
专有技术与工程运营能力承接了该项目。由于神雾集团出于整体品牌树立及经
济效益方面考虑对该项目投资而构成了关联交易。故该等项目是江苏院依靠自
身技术承接的，不存在对关联方的依赖。
（二）关联交易作价依据及关联交易定价的公允性分析
1、关联交易作价依据
报告期内，江苏院关联交易作价依据全部为市场价格或公允价格。
江苏院购买神雾集团 14 项授权专利，作价依据是根据中京民信出具的《资
产评估报告》（京信评报字［2015］第 290 号），作价 2,936.40 万元。
报告期内，江苏院设备采购、设计采购或设计服务、工程承包服务等关联
交易涉及的项目均需履行公开程序或参考定额标准市场化定价。如江苏院与金
川神雾之间涉及的金川项目，2014 年 5 月金川集团委托江苏院编制处理铜渣、
镍渣的可研报告，且于 2014 年 8 月通过金川集团组织的审查（包括对项目投资
58
额的认可）；项目中建安工程定价是参考《有色金属工业建安工程费用定额及
工程建设其它费用定额》，依据市场价，双方协商确定；项目中设备采购部分，
双方根据设备规格型号，市场询价，协商确定；在上述基础上，最终商定总承
包定价。
2、报告期内，江苏院关联交易作价遵循市场原则，与非关联方价格无明显
差异，关联交易定价公允
截至 2015 年 6 月 30 日，报告期内关联销售毛利率对比如下：
序
合同签订日期 关联方名称 项目名称 收入 成本 毛利率
号
北京华福工程有限 长焰煤分质利用化工一体化
1 2014/8/29 35,132,075.47 8,550,500.00 75.66%
公司 示范项目设计
内蒙古港原化工有限公司密
神雾环保技术股份
2 2014/8/1 闭电炉节能技术改造项目设 6,132,075.47 1,595,000.00 73.99%
有限公司
计
内蒙古港原化工有限公司密
神雾环保技术股份
3 2015/2/12 闭电炉节能技术改造项目补 1,132,075.47 427,500.00 62.24%
有限公司
充协议
内蒙古港原化工有限公司密
神雾环保技术股份
闭电炉节能技术改造项目设 7,264,150.94 2,022,500.00 72.16%
有限公司
计小计
神雾环保技术股份 石家庄化工化纤有限公司 20
4 2015/2/16 7,118,490.57 3,087,360.00 56.63%
有限公司 万吨/年电石炉改造项目
甘肃金川神雾资源综合利用
甘肃金川神雾资源
技术有限公司金川弃渣综合
5 2014/12/18 综合利用技术有限 283,018.87 100,000.00 64.67%
利用一期工程-铜尾矿综合利
公司
用项目节能评估报告
甘肃金川神雾资源综合利用
甘肃金川神雾资源 技术有限公司金川弃渣综合
6 2014/12/18 综合利用技术有限 利用一期工程-铜尾矿综合利 684,295.23 154,137.50 77.48%
公司 用项目建设资金补贴申请报
告
甘肃金川神雾资源综合利用
甘肃金川神雾资源
技术有限公司金川弃渣综合
7 2014/12/17 综合利用技术有限 23,122,641.51 12,717,452.83 45.00%
利用一期工程-铜尾矿综合利
公司
用项目设计
甘肃金川神雾资源综合利用
甘肃金川神雾资源
技术有限公司金川弃渣综合
综合利用技术有限 24,089,955.61 12,971,590.33 46.15%
利用一期工程-铜尾矿综合利
公司
用项目咨询及设计小计
59
甘肃金川神雾资源综合利用
甘肃金川神雾资源
技术有限公司金川弃渣综合
8 2015/2/1 综合利用技术有限 119,905,191.16 85,132,852.03 29.00%
利用一期工程-铜尾矿综合利
公司
用项目 PC 总承包
甘肃金川神雾资源综合利用
甘肃金川神雾资源 技术有限公司金川弃渣综合
综合利用技术有限 利用一期工程-铜尾矿综合利 143,995,146.77 98,104,442.36 31.87%
公司 用项目咨询及设计+PC 总承
包小计
江苏院整体毛利率 928,977,440.95 578,869,086.14 37.69%
江苏院非关联方整体毛利率 735,467,577.21 467,104,283.78 36.49%
江苏院非关联设计毛利率 203,173,258.22 50,860,810.28 74.97%
江苏院非关联总包毛利率 532,294,318.99 416,243,473.50 21.80%
通过上表可以看出，江苏院为关联方华福工程承接的新疆胜沃能源开发有
限公司长焰煤分质利用化工一体化示范项目提供设计服务的毛利率为 75.66%，
为关联方神雾环保承接的内蒙古港原化工有限公司密闭电炉节能技术改造项目
提供设计服务的毛利率为 72.16%，与江苏院非关联设计毛利率 74.97%差异不
大。
江苏院为关联方神雾环保承接的石家庄化工化纤有限公司 20 万吨/年电石
炉改造项目设计毛利率为 56.63%，低于江苏院非关联设计毛利率，主要原因系：
该项目原定于业主厂区内改造，后由于业主原因，对用地范围进行调整，但地
形复杂，高差变化大，增加了工作量；同时，业主采购原料成分多次调整，实
验数据变化，造成初步设计多次调整，工作量增加；虽然发生了上述变化，但
设计交付时间不变，江苏院增加部分技术人员同时聘请部分外聘专家参与设计，
也增加了成本。
江苏院为关联方金川神雾的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用
项目提供咨询及设计服务的毛利率为 46.15%，低于江苏院非关联设计毛利率，
但为其提供的 PC 业务的毛利率为 29%，高于江苏院非关联承包毛利率。综合
来看，江苏院为关联方金川神雾的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用
项目提供咨询、设计及承包服务的毛利率为 31.87%，略低于江苏院非关联整体
毛利率 36.49%。
同行业可比上市公司同类业务三年一期毛利率分析如下：
60
三年一期平均
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司及业务 毛利率
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
东江环保-工业废物资源化利用 30.07 30.19 26.31 32.3 29.59
桑德环境-;市政及固废环保工程 32.23 31.74 34.13 35.8 33.09
凯迪电力-脱硫及电建承包工程 39.05 38.22 47.05 37.29 39.93
清新环境-环保工程 35.18 34.23 36.65 39.77 35.66
均值 - - - 34.57
注：金川项目从技术应用上属于工业固废的资源综合利用业务，从业务性质上属于工程承包业务。上
述可比公司同类业务系选取工业固废综合利用业务或相似环保工程业务。数据来源:wind 资讯。
根据上表，同行业可比上市公司同类业务三年一期毛利率在 29.59%到
39.93%之间，各可比上市公司三年一期平均毛利率 34.57%，江苏院金川项目综
合毛利率 31.87%，属于合理范围。
四、本次交易完成后，江苏院是否会继续与神雾集团产生关联交易，该等
关联交易对上市公司未来经营业绩及本次交易评估值的影响，并提示风险。
（一）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，江苏院与神雾集团及其所属公司之间的关联交易金额将
大幅下降，预计仍将存在必要的关联交易，具体包括：
1、为了保证江苏院核心技术不被泄密，江苏院核心专利器件与备件的制造
仍将由湖北神雾承担；
2、在神雾资源持有金川神雾股权期间，金川项目一期、二期总承包项目仍
将由江苏院实施。
（二）该等关联交易对上市公司未来经营业绩的影响
随着江苏院经营规模的扩大，上述采购或销售关联交易占比将有所下降，
上述关联交易对江苏院未来经营业绩的影响亦将减少。神雾集团承诺金川项目
建成前，将不再对金川神雾进行增持，并承诺金川项目建成后，江苏院认为必
要时，神雾集团及关联方将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神
雾股权。如未来神雾集团及关联方不持有金川神雾股权，上述金川项目将不构
成关联交易，即使仍持有金川神雾股权，但持股比例仅占 10.8333%，神雾集团
61
对金川神雾的影响也会大幅降低。综合来看，上述关联交易对江苏院未来经营
业绩的影响亦将减少。
（三）该等关联交易对上市公司本次交易评估值的影响
本次交易完成后，与神雾集团及其关联方发生的关联交易项目为正在执行
的金川项目一期及未来的金川项目二期。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，
金川项目一期尚可确认 6.02 亿收入，金川项目二期计划 2018 年-2019 年完成，
预计收入为 10.88 亿元，二者合计 16.90 亿，占预测收入的 15.89%，占比较小。
金川项目对江苏院的评估值影响金额为 2.75 亿，占江苏院整体估值的 7.94%，
对上市公司本次交易评估值影响较小。
（四）本次交易完成后，关于江苏院关联交易提示风险如下：
本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度、尽量面向非关联方采
购等措施，大幅减少与神雾集团及其所属公司之间的关联交易，但仍然可能存
在无法避免的、合理的关联交易，若该等关联交易金额较大，则可能对公司生
产经营和盈利稳定性产生一定的影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：
（一）江苏院拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购、销售体系
和相应的业务部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
其业务承接是要靠自身核心技术和运营能力。关联销售占比较高主要是由于金
川工程承包项目导致，但金川项目是江苏院依靠自身专有技术承接的，且随着
金川项目的建设完成，未来关联交易占比将大幅降低。因此，江苏院业务独立，
对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务依赖。
（二）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人保持独立。江苏院的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易；江苏院最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关
联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；本次交易有利于提高上市
62
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，虽然 2014、2015 年 1-6 月
江苏院关联交易占比较高，但江苏院对关联方不存在依赖，且未来关联交易占
比将大幅下降，利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。综上所述，本次交
易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第三十七条第（三）
项、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关
规定。
（三）报告期内，江苏院关联交易作价遵循市场原则，与非关联方毛利率
无明显差异，且金川项目毛利率与可比公司亦无明显差异，关联交易定价公允。
（四）随着江苏院经营规模的扩大，上述采购或销售关联交易占比将有所
下降，上述关联交易对江苏院未来经营业绩的影响亦将减少，江苏院对神雾集
团不存在依赖关系。本次交易完成后，江苏院与神雾集团及其关联方的关联交
易-金川项目对上市公司本次交易评估值影响较小。
六、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十四节 本次交易的合规说明/
八、标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件/（二）独立性、（四）财
务与会计”和“《重组报告书》/第十四节 本次交易的合规说明/三、本次交易
符合《重组办法》第四十三条的规定”、“《重组报告书》/第十七节 同业竞
争与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易情况”、“《重组报告书》/第
十一节 本次交易的风险因素/二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营
风险”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
7.申请材料显示，2015 年 6 月，神雾集团将合计 14 项授权专利及专利申
请权转让给江苏院，定价依据为以 2015 年 5 月 31 日为基准日的评估值
2,936.40 万元。本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，其中专利类无形
资产评估值为 5,469 万元。最近一期末江苏院无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等）占净资产的比例为 19.60%。请你公司：1）补充披露上
述 14 项授权专利及专利申请权转让时的评估方法、评估参数选取依据、合理
性，及与本次交易评估差异的合理性。2）补充披露上述 14 项授权专利及专利
申请权的会计确认依据及合理性。3）结合上述情形，补充披露本次交易是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第（四）款的规定。请独
63
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、14 项授权专利及专利申请权转让时的评估方法、评估参数选取依据、
合理性，及与本次交易评估差异的合理性。
神雾集团转让给江苏院的 14 项申请转让专利的评估方法为收益法。由中京
民信(北京)资产评估有限公司评估，报告号为京信评报字(2015)第 290 号。
本次交易对专利类无形资产的评估方法与转让时的评估方法均为收益法、
评估参数选取依据相同。
（一）评估方法选择依据：
一般认为，专利类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。重置成本
法是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用
支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资产的价
值。但是，无形资产成本本身所具有的不完整性、弱对应性、虚拟性决定了成
本法不是无形资产评估的首选和唯一方法，故本次不选成本法评估。市场比较
法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采
用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公
平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有
关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史
交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，确定采用收
益途径的方法。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法。运用收益现值法是用无形资产创造的现金流的折现值来确定委估无形
资产的公平市场价值。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方
法为收益提成方法。
所谓收益提成方法认为产品在生产、销售过程中或者企业在进行商业服务
活动中无形资产对其所取得的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估
64
算委估无形资产对产品或者服务所创造的现金流贡献率，并进而确定委估无形
资产对产品现金流的贡献值，再选取恰当的折现率，将应用委估无形资产生产、
销售的产品或商业服务对现金流的贡献值折现，以此作为委估无形资产的评估
价值。
（二）参数选取依据：
评估参数包括经济寿命期、无形资产第 i 年产生的贡献值、折现率(税前)。
计算公式如下：
n
A= Qi（1+r）-i
i 1
A—委估无形资产的评估值
n—经济寿命期
r—折现率(税前)
Qi—委估无形资产第 i 年产生的贡献值
其中：Qi＝R×γ1×γ2
R—第 i 年委估无形资产涉及的经营活动业务收入
γ1—企业全部无形资产组合的分成率(贡献率)
γ2—委估无形资产占组合无形资产的分成率(贡献率)
1、经济寿命期
神雾集团拟转让的专利为发明和实用新型，发明法律保护期限为 20 年，实
用新型法律保护期限为 10 年。评估人员通过和企业负责人及其他相关领导座
谈，详细了解了专利技术应用领域及竞争情况，以及其替代程度和经济寿命期
限，考虑上述各因素，确定委估专利技术的评估基准日后的经济寿命期为 5.6
年。
2、折现率(税前)
65
采用对比公司的无形资产投资回报率作为无形资产评估的折现率。
3、无形资产第 i 年产生的贡献值
Qi＝R×γ1×γ2
R—第 i 年委估无形资产涉及的经营活动业务收入
γ1—企业全部无形资产组合的分成率(贡献率)
γ2—委估无形资产占组合无形资产的分成率(贡献率)
（1）R—第 i 年委估无形资产涉及的经营活动业务收入
分析公司目前实际项目情况，根据委估专利涉及的转底炉、燃气熔分炉、
竖炉等项目收入情况，结合公司发展规划预测未来收入。
（2）γ1—企业全部无形资产组合的分成率(贡献率)
根据评估能够收集到的资料，采用对比公司法估算全部无形资产组合的分
成率(提成率)。所谓对比公司法就是在国内上市公司中选择与被评估无形资产
拟实施企业位于同行业的上市公司作为“对比公司”，由于对比公司与被评估
无形资产拟实施的企业处于同行业，因此对比公司中应该也存在无形资产，其
发挥作用的方式以及功能与被评估无形资产在拟实施企业发挥作用的方式及功
能相同或相似，具有可比性。其实质就是将对比公司无形资产的分成率通过逻
辑推导合理地计算出来。
（3）公司的无形资产组合包括专利技术、商标(商标、品牌)、商誉(包括营
销渠道、客户网络、管理团队、服务水平等)，评估人员经调查分析后，决定采
用层次分析法对目标公司的无形资产—专利所有权的贡献份额进行分割、评估。
层次分析法，简称 AHP 法（Analytical Hierarchy Process）是美国学者 Saaty
提出的一种运筹学方法。这是一种综合定性和定量的分析方法，可以将人的主
观判断标准，用来处理一些多因素、多目标、多层次复杂问题。
（三）与本次交易评估差异的合理性
对于 14 项专利的评估，转让时和本次交易评估方法、评估参数选取依据相
66
同。导致评估差异的主要原因为：
1、数量不同
转让时专利为 14 项，而本次交易评估专利是 52 项，数量不同。
2、收入不同
转让时评估选取的收入为神雾集团使用 14 项专利时的贡献收入，而本次评
估是江苏院使用购买的这 14 项专利及已有 38 项专利贡献收入，转入的 14 项专
利增强了江苏院在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环
保流程再造领域的技术能力，增强了市场竞争能力，总体收入增加。
3、折现率差异
因使用专利主体不同，导致风险不同，使得折现率有些差异。
二、上述 14 项授权专利及专利申请权的会计确认依据以及合理性
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》中关于无形资产确认的原则，无
形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，江苏院
受让神雾集团的 14 项专利所有权满足该定义应确认为无形资产。
根据准则的规定“外购无形资产的成本应当按照成本进行初始计量，包括
购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支
出”。按照江苏院与神雾集团签订的《专利权转让合同》约定，江苏院从神雾
集团购买的 14 项专利的购买价款是 2,936.40 万元，故该 14 项专利的初始确认
入账成本为 2,936.40 万元。
该转让价格是参考第三方评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司以
2015 年 5 月 31 日为基准日评估的评估值 2,936.40 万元，交易双方通过协商确
定的符合市场交易原则的交易价格，转让价格合理。
经核查，江苏院与神雾集团签订的《专利权转让合同》参考第三方评估机
构中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《京信评报字(2015)第 290 号评估报
告》公允定价，相关资产权利义务已实质转让，符合无形资产确认条件，会计
处理合理。
67
三、结合上述情形，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第三十三条第（四）款的规定。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第（四）款的规定：
“发行人应当符合下列条件：（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。”
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院无形资产账面价值为 4,540.56 万元，扣除
土地使用权后无形资产账面价值为 4,423.05 万元，占江苏院截至 2015 年 6 月
30 日净资产的 19.60%，不高于 20%。
经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第三十三条第（四）款的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）申请权转让的 14 项授权专利由中京民信(北京)资产评估有限公司评
估，报告号为京信评报字(2015)第 290 号，评估方法及评估参数选取是合理的；
因专利数量不同、主体收入不同以及折现率差异导致与本次交易评估产生的差
异是合理的。
（二）江苏院与神雾集团签订的《专利权转让合同》参考第三方评估机构
中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《京信评报字(2015)第 290 号评估报告》
公允定价，相关资产权利义务已实质转让，符合无形资产确认条件，会计处理
合理。
（三）截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第三十三条第（四）款的规定。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/
十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况”
68
和“《重组报告书》/第十四节 本次交易的合规说明/八、标的公司符合《首发
管理办法》规定的发行条件/（四）财务与会计”进行了补充。独立财务顾问对
《独立财务顾问报告》做了相应更新。
8.申请材料显示，报告期江苏院存在神雾集团及其关联方占用江苏院资金
的情况。请你公司补充披露：1）江苏院公司治理规范性及内部控制的有效性，
本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定。2）
防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内江苏院与神雾集团及其关联方的资金往来情况如下：
单位：万元
2015 年 6 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
款项性质
月 30 日 日 日 日
其他应收款
- 9,134.06 13,028.79 2,526.60
（集团内资金调拨款）
其他应付款
6,886.92 23,824.44 23,774.44 18,430.09
（应付代垫款）
江苏院应付神雾集团
6,886.92 14,690.38 10,745.65 15,903.49
款项余额
根据上表，报告期内江苏院与神雾集团及其关联方存在资金往来，但总体
来看是江苏院应付神雾集团部分款项。
截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，江苏院集团内资金调拨款相关其
他应收款为 2,526.60 万元、13,028.79 万元和 9,134.06 万元，主要系神雾集团实
行资金统一管理制度，江苏院将闲置资金暂存于神雾集团统一调配使用导致。
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末，江苏院应付代垫款相关其他应付
款余额较大，主要系江苏院应付关联方华福工程代垫款导致。该款项由印尼项
目发生，主要原因是江苏院原未办理外汇开户，业主指定项目管理方华福工程
的银行账户作为项目收付款账户，从印尼总包方收到的款项都打入了华福工程
的账号，支付给印尼项目分包商的款项均由华福代为支付。该项目系江苏院承
接的首个大型境外工程承包项目，因境外工程项目结算经验不足，委托具有丰
69
富境外项目管理经验的华福工程代为收付工程款，一方面提高结算效率，保障
了项目工期，同时江苏院在项目实施过程中也获得了实践经验。江苏院于 2012
年 11 月开立了独立的外汇账户，并逐步开始独立收付款。
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院应付代垫款相关其他应付款大幅下降，原
因系江苏院、神雾集团和华福工程于 2015 年 6 月签订债权债务抵消协议，三方
约定将江苏院对神雾集团的其他应收款与江苏院因项目代垫款产生的对华福工
程的其他应付款抵消。上述债权债务抵消后，截至 2015 年 6 月 30 日，不存在
神雾集团及其关联方占用江苏院资金的情况。
一、江苏院公司治理规范性及内部控制的有效性，本次交易是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定
江苏院已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了人力资源、资金活动、采购业务、销售（经营）业务管
理、设计管理、施工管理、研究与开发资产管理和会计核算等与财务报表相关
的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成
了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大
缺陷。根据大信会计师出具的大信专审字【2015】第 1-00866 号无保留意见《内
部控制鉴证报告》，大信会计师认为：江苏院按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
江苏院有严格的资金管理制度，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院不存在资
金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
非经营性占用的情形。因此，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二十七条的规定。
二、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执
行情况
金城股份在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回
避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作
用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易
70
后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一
步完善公司日常经营中的关联交易管理。
江苏院已建立《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金
的管理制度》，制度规定江苏院应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或
间接占用江苏院的资金和资源，不得以各种方式将资金直接或间接地提供给大
股东及其关联方使用。江苏院与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按
照《公司章程》和公司内控制度进行决策和实施。江苏院与大股东及其关联方
发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理
有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
从 2015 年 6 月 30 日到本反馈意见回复之日，江苏院不存在资金被控股股
东及其控制的其他企业占用的情况。为了保持江苏院的独立性，神雾集团出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，相关内容如下：
“（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司建立了防止控股股东、实
际控制人及其关联方资金占用相关制度。江苏院针对资金占用已建立了相关的
风险防范制度并已得到有效执行，并对报告期内存在的关联资金占用问题进行
了规范。同时，江苏院股东神雾集团对本次交易完成后上市公司的独立性出具
承诺函，保证控股股东、实际控制人及其关联方不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二十七条规定。
江苏院建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度并
71
执行良好。从 2015 年 6 月 30 日到本反馈意见回复之日，江苏院不存在资金被
控股股东及其控制的其他企业占用的情况。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十四节 本次交易的合规说明/
八、标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件/（三）规范运行”进行了
补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
9.申请材料显示，江苏院存在为母公司的债务提供担保的情形，为有效降
低担保风险，2015 年 8 月，江苏院与中关村担保等共同签署了反担保合同及协
议，对江苏院的担保责任承担连带保证责任。请你公司补充披露：1）上述担保
的解除期限和进展。2）反担保合同的具体内容及合同保证人的履约能力及对本
次交易的影响。3）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
二十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述担保的解除期限和进展
2011 年 1 月 5 日，神雾集团、湖北神雾、华福工程与 IFC 签订《人民币贷
款协议》，贷款金额为不超过 15,000 万元，贷款期限为五年；同日，江苏院、
博立发、神雾工业炉、艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司（以下称“艾弗
西伊”）与 IFC 签订了《保证协议》，江苏院、博立发、神雾工业炉、艾弗西
伊对《人民币贷款协议》项下神雾集团、湖北神雾、华福工程的债务承担连带
保证责任，《保证协议》的效力将一直完全保持至所有被保证债务已严格按照
《人民币贷款协议》及其他交易文件的规定得以全额清偿之日。
截至本回复出具日，前述《人民币贷款协议》、《保证协议》尚未履行完
毕。《人民币贷款协议》将于 2016 年 1 月到期，如前述期限届满前，神雾集团、
湖北神雾、华福工程偿还全部贷款，则江苏院在《保证协议》项下的担保责任
解除。
二、反担保合同的具体内容及合同保证人的履约能力及对本次交易的影响
（一）《反担保保证合同》的具体内容
为解决上述《保证协议》给江苏院带来的风险，确保江苏院的权益不受任
72
何损害，2015 年 8 月，北京中关村科技融资担保有限公司（原“中关村担保科
技有限公司”，以下称“中关村担保”）与江苏院签订《反担保保证合同》（合
同编号：2015 年 FDBBZ3158 号），约定保证人中关村担保保证对江苏院在《保
证协议》项下的连带保证责任承担连带保证责任，在江苏院收到 IFC 要求承担
连带保证责任时，中关村担保承诺将按照江苏院的要求履行江苏院的全部代偿
义务，以确保江苏院的利益不因对神雾集团、湖北神雾、华福工程提供连带保
证责任而造成任何损失。前述合同的具体内容如下：
1、担保方式
中关村担保在《反担保保证合同》项下承担的担保责任为连带责任保证，
适用法律和有关司法解释关于连带责任保证的规定。
中关村担保保证的担保效力及于江苏院依据《保证协议》承担连带责任保
证所发生的全部债务。
2、保证责任的履行
如债务人（神雾集团、湖北神雾、华福工程）未履行或未完全履行主债权
合同（《人民币贷款协议》）的任何具体债务，债权人根据主债权合同和《保
证协议》有权就《保证协议》担保范围内已发生的债权向江苏院主张履行保证
责任（不限次数）时，中关村担保应当立刻履行《反担保保证合同》项下的连
带保证责任。即当债权人向江苏院主张连带责任保证时，江苏院不须向债权人
履行任何连带保证责任的代偿义务，由中关村担保按照债权人的要求向债权人
履行江苏院保证协议项下的代偿义务（应代偿的全部金额下称“代偿金额”）。
3、保证责任的范围
江苏院依据《保证协议》应向债权人支付的代偿金额，如江苏院已垫付该
代偿金额，则担保范围还包括代偿金额的银行同期存款利息、向债务人和其他
保证人追偿所产生的合理费用。
4、保证人放弃抗辩权
中关村担保放弃作为保证人的任何抗辩权，在江苏院收到债权人的代偿通
知后，中关村担保不可撤销的承诺并保证按照江苏院的通知履行担保代偿义务，
中关村担保不得以任何理由、原因或事实对江苏院的代偿主张进行抗辩。
主合同（《人民币贷款协议》）、《保证协议》中除贷款本金金额增加、
债务履行期限延长外的所有变更均无须征得中关村担保同意，中关村担保无权
73
以上述事由提出减轻或免除担保责任的任何抗辩。
5、担保费用
担保费用由神雾集团承担。
6、追偿权
如中关村担保履行了约定的连带保证责任，则神雾集团、湖北神雾、华福
工程和其他保证人博立发、艾弗西伊对上述中关村担保为江苏院支付的代偿金
额向中关村担保承担连带的全额清偿责任，包括但不限于：代偿金额的本金及
其银行同期贷款利息、向债务人和其他保证人追偿所产生的合理费用。
如果其他保证人履行了《保证协议》项下的连带保证责任，其他保证人在
此同意放弃将由此产生的对江苏院或对中关村担保的任何追偿权利。
中关村担保豁免 2015 年 1 月中关村担保与神雾工业炉、神雾集团、湖北神
雾、华福工程、博立发、艾弗西伊、江苏院共同签署的《反担保保证合同》（合
同编号：2015 年 FDBBZ0054 号）及《反担保保证合同补充协议》（合同编号：
2015 年 BC0054 号）项下约定的江苏院的连带的全额清偿责任。
（二）反担保合同保证人的履约能力及对本次交易的影响
根据中关村担保持有的现行有效的《营业执照》、章程及在全国企业信用
信息公示系统和北京市企业信用信息网查询的相关信息，中关村担保成立 1999
年 12 月 16 日，目前注册资本为 17.03 亿元，住所为北京市海淀区中关村南大
街 12 号天作国际中心 1 号楼 A 座 30 层，法定代表人为段宏伟，经营范围为“融
资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信
用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼
保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履
约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。
（融资性担保机构经营许可证有效期至 2016 年 03 月 31 日）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。中关村担保的股
东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 57,071.58 33.50
2 北京市国有资产经营有限责任公司 54,868.61 32.21
3 中关村发展集团股份有限公司 52,556.32 30.86
74
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
4 北京电子城有限责任公司 879.30 0.52
5 北京中海投资管理公司 879.30 0.52
6 北京丰台科技园建设发展有限公司 879.30 0.52
7 北京兴昌高科技发展有限公司 879.30 0.52
8 北京经济技术投资开发总公司 879.30 0.52
9 北京首都创业集团有限公司 527.61 0.31
10 中国投资担保有限公司 439.69 0.26
11 北京市西城区生产促进中心 439.69 0.26
合计 170,300.00 100.00
经核查，中关村担保是北京市政府批准设立的国有政策性专业担保机构。
根据中关村担保提供的 2014 年年报（经审计）及 2015 年上半年财务报告（未
经审计），中关村担保财务数据如下：
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 6 月 30 日/
项目
2014 年度 2015 年 1-6 月
总资产（亿元） 41.30 42.74
净资产（亿元） 23.29 24.26
总收入（万元） 66,145.06 35,968.35
利润总额（万元） 31,824.22 16,093.27
经核查，中关村担保具备履行《反担保保证合同》的能力，其履行《反担
保保证合同》能够确保江苏院的权益不受到损害，不影响本次交易的实施，对
本次交易不构成重大不利影响。
三、上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条
的相关规定
经核查，截至本回复出具日，前述《人民币贷款协议》履行情况正常，且
为保障该贷款协议的履行并降低各担保人的风险，湖北神雾将其土地、房产抵
押给 IFC（截至 2015 年 9 月 30 日，该等作为抵押物的土地、房产账面原值为
4,847.88 万元，账面净值为 4,065.24 万元），该等抵押与其他保证之间无担
保责任的顺位划分），同时，债务人偿债基金账户已存入定期存款 6,000 万元
（该定期存款存期三个月，到期自动转存直至债务清偿完毕），有效增强债务
人自身的现金和实物担保措施，其整体偿债风险较低。此外，根据其他保证人
工商登记资料及财务报告，其他保证人财务和经营状况良好，因此，江苏院的
担保风险较小。
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为消除上述对外担保给江苏院带来的风险，江苏院已与中关村担保签订了
《反担保保证合同》，在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，由中关
村担保对江苏院在《保证协议》项下的连带保证责任承担连带保证责任，其担
保效力及于江苏院依据《保证协议》承担连带责任保证所发生的全部债务。因
此，在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，若需由江苏院承担《人民
币贷款协议》下的连带保证责任的情形，则其担保责任将由中关村担保予以承
担。中关村担保具备履约能力，该反担保措施将进一步降低和控制江苏院的对
外担保风险。
此外，为规范江苏院的对外担保行为，江苏院已制定《对外担保管理制度》，
明确规定对外担保的审批权限和审议程序，符合《公司法》、《上市规则》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定的要求，能够有效规范江
苏院未来对外担保行为，防止违规担保。
综上，江苏院存在为神雾集团、湖北神雾、华福工程的债务提供担保的行
为，但该债务即将履行完毕且担保风险较小，且江苏院已与中关村担保签订了
《反担保保证合同》，进一步保障江苏院的权益不受任何损害；同时，江苏院
现已建立了关于对外担保的管理制度，由江苏院股东神雾集团对该项担保行为
进行确认；据此，江苏院为神雾集团、湖北神雾、华福工程进行担保的风险已
消除，江苏院不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）中关村担保具备履行《反担保保证合同》的能力，其履行《反担保
保证合同》能够确保江苏院的权益不受到损害，不影响本次交易的实施，对本
次交易不构成重大不利影响。
（二）江苏院存在为神雾集团、湖北神雾、华福工程的债务提供担保的行
为，但该债务即将履行完毕且担保风险较小，且江苏院已与中关村担保签订了
《反担保保证合同》，进一步保障江苏院的权益不受任何损害；同时，江苏院
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现已建立了关于对外担保的管理制度，由江苏院股东神雾集团对该项担保行为
进行确认；据此，江苏院为神雾集团、湖北神雾、华福工程进行担保的风险已
消除，江苏院不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/
十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况/
（四）对外担保情况”和“《重组报告书》/第十四节 本次交易的合规说明/
八、标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件/（三）规范运行”进行了
补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
10.申请材料显示，本次交易涉及出售或置出全部资产和负债，对于负债
的转移，需要取得债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债
务转移同意的风险。上市公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。请
你公司补充披露：1）截至目前本次交易涉及的出售或置出资产的债务总额及取
得债权人同意函的最新进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在
明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿
还完毕。3）宝地集团就无法取得债权人同意的情况作出补偿承诺的具体责任和
补偿方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前本次交易涉及的出售及置出资产的债务总额及取得债权人同
意函的最新进展情况
（一）出售资产中其他应收款的处理
根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未
经通知，该转让对债务人不发生效力。
根据本次重大资产重组方案及《出售资产协议》，金城股份拟向宝地集团
或其指定的第三方转让其合法拥有的其他应收款，即应收金城股份全资子公司
金地纸业 3,500 万元。
77
根据金城股份提供的《债权转移告知单》及相关快递发送单，上市公司已
于 2015 年 8 月 20 日就转让其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）事宜通知
金地纸业，并已获得金地纸业出具的确认回执。
（二）置出资产中债务的处理
根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移
给第三人的，应当经债权人同意。
根据亚太会计师出具的《置出资产评估报告》及上市公司提供的置出资产
债务明细，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份（母公司）的负债总额为
62,759,176.91 元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利和其他应付款，具体如下：
2015 年 9 月 30 日（元）
项目 2015 年 6 月 30 日（元）
（未经审计）
应付账款 12,602,428.41 12,562,428.41
其他应付款 14,047,647.95 17,467,647.95
预收账款 7,355,105.04 7,355,105.04
应付职工薪酬 4,293,805.64 3,853,093.71
应交税费 20,999,259.81 20,948,738.06
应付股利 764,940.00 764,940.00
负债合计 60,063,186.85 62,951,953.17
根据金城股份提供的相关文件，金城股份自 2015 年 8 月 20 日起就本次置
出资产涉及的债务转移事项陆续向各债权人发出了《债务转移告知函》；截至
本回复报告书出具日，债权人盘锦兆海苇业有限责任公司已出具书面确认同意
298,683 元 债 务 转 移 ； 上 海 金 熊 造 纸 网 毯 有 限 公 司 已 出 具 书 面 确 认 同 意
46,076.20 元债务转移。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的
债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
根据金城股份出具的说明，截至本回复报告书出具日，未取得债权人同意
函的债务中，主要为上市公司母公司的日常经营性负债，其中，盘锦市东郭苇
场于 2015 年 9 月 6 日复函表示不同意 21,517,142.75 元（金城股份财务账面反
映债务金额为 1,170,857.14 元，差异原因是金城股份 2012 年执行破产重整产
78
生。《重整计划》对普通债权组债权清偿方案为：对本组每家债权人 10 万元以
下（含 10 万元）的债权部分按照 100%的比例清偿；对本组每家债权人超过 10
万元以上的债权部分按照 5%的比例清偿。金城股份按照《重整计划》进行了账
面金额调整）债务转移；沈阳有色冶金机械总厂六厂于 2015 年 10 月 16 日复函
表示不同意 29,059.86 元债务转移。截至本回复出具日，除前述情形外，不存
在其他明确表示不同意本次交易的债权人。
根据盘锦市东郭苇场和沈阳有色冶金机械总厂六厂出具的复函，其仅说明
不同意债务转移，并未要求上市公司立即偿还该等债务。截至本回复报告书出
具日，上述债务尚未清偿完毕。
根据《购买资产协议》的约定，如在审议本次重大资产重组事宜的股东大
会召开后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及／或担保权人就或
有债务及现有担保向上市公司主张权利的，宝地集团应在上市公司书面通知后
15 日内进行偿付，清偿完毕后，不再向神雾集团或重组后的上市公司进行任何
形式的追偿。
据此，盘锦市东郭苇场和沈阳有色冶金机械总厂六厂不同意本次置出资产
中涉及的部分债务转移对本次重大资产重组不构成重大影响。
三、宝地集团就无法取得债权人同意的情况作出补偿承诺的具体责任和补
偿方式
根据《购买资产协议》的约定，如在审议本次重大资产重组事宜的股东大
会召开后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及／或担保权人就或
有债务及现有担保向上市公司主张权利的，宝地集团应在上市公司书面通知后
15 日内进行偿付，清偿完毕后，不再向神雾集团或重组后的上市公司进行任何
形式的追偿。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）本次重大资产重组获得证监会核准后，本次出售资产中其他应收款
的转移不存在法律障碍。
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（二）上市公司已就本次出售资产和置出资产涉及的债务转移事项向各债
权人发出了《债务转移告知函》，并积极与债权人进行沟通；截至本回复报告
书出具日，除盘锦市东郭苇场和沈阳有色冶金机械总厂六厂外，其他债权人未
明确不同意本次置出资产中与其相关的债务转移；为维护上市公司的权益，《购
买资产协议》已约定宝地集团就无法取得债权人同意的债务进行清偿并不对上
市公司进行任何形式追偿，以保证本次重大资产重组完成后上市公司不存在偿
债风险和其他或有风险。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本
情况/三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况/（一）拟置出资产的债务
情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新
11.申请材料显示，本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公
司），尚需取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将
影响本次交易的进度。公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先
购买权的同意函。请你公司补充披露：1）截至目前取得其他股东的同意转让并
放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间。2）如无法取得其他股东同意对本
次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前取得其他股东的同意转让并放弃优先受让权的进展情况、预
计取得时间
根据恒鑫矿业的《营业执照》并经检索全国企业信用信息公示系统，恒鑫
矿业成立于 2002 年 8 月 29 日，注册资本为 7,267,454 元，法定代表人为朱祖
国，住所为江西省赣州市兴国县社富乡九山村，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为“金、银、铅、锌加工、销售。（国家有专项
规定的按规定办）”。截至本回复报告书出具日，恒鑫矿业为金城股份的参股
公司，金城股份持有其 6.88%的股权。
根据上市公司出具的说明，上市公司已于 2015 年 8 月 25 日就本次资产置
换所涉恒鑫矿业股权转让事宜通过恒鑫矿业股东朱祖国电话通知恒鑫矿业其他
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股东，2015 年 9 月 6 日就本次资产置换所涉恒鑫矿业股权转让事宜又通过朱祖
国书面通知恒鑫矿业其他股东征求同意。
截至本回复出具日，恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐国瑞已出具
放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘
悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资
中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
二、如无法取得其他股东同意对本次交易的影响及应对措施
根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东
半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为
同意转让。
经核查，已出具放弃优先购买权承诺函的股东施献东、朱祖国、徐国瑞合
计持有恒鑫矿业 480.1037 万元出资，占除金城股份外恒鑫矿业其他股东合计出
资总额的 70.94%。此外，根据上述规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转
让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，不影响
本次重大资产重组的实施。
同时，为促成本次重大资产重组，神雾集团已出具确认，确认已充分知悉
本次重大资产重组中恒鑫矿业股权置出目前尚未获得其他全部股东出具的放弃
优先购买权的承诺函，并确认如恒鑫矿业其他股东不同意转让并购买金城股份
持有的恒鑫矿业股权的，同意将前述股权转让对应的应收款或现金纳入本次重
大资产重组的置出资产进行置换。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次恒鑫矿业股权置出事项已取得大
部分股东的放弃优先购买权承诺函，如不能取得剩余股东同意，神雾集团已出
具确认知悉上述事项，并同意将前述股权转让对应的应收款或现金纳入本次重
大资产重组的置出资产进行置换，因此对本次重大资产重组的实施不构成重大
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影响。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本
情况/二、拟置出资产情况/（一）恒鑫矿业股权情况”进行了补充。独立财务
顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
12.申请材料显示，根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的
劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工由神雾集团或其指定第三
方负责安置，安置过程中发生的费用由神雾集团或其指定第三方承担。请你公
司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。2）
如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接
主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，
上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等
根据本次重大资产重组方案，本次交易主要涉及金城股份本身的职工安置，
金城股份子公司的员工仍保留原有劳动关系，不涉及职工安置安排。
根据金城股份提供的员工名册及子公司员工，截至 2015 年 10 月 31 日，上
市公司母公司在职员工共计 18 名，其中，高级管理人员 8 人，其他工作人员
10 人。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易过程中，涉及上市
公司职工安置的具体安排如下：
（一）在神雾集团或其指定的承接主体承接上市公司置出资产的同时，上
市公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但神雾集团
或其指定的第三方承担同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按
照劳动合同法及有关法律法规的规定，与上市公司解除劳动合同；对于愿意与
神雾集团或其指定的第三方承担签署新的劳动合同的员工，均由神雾集团或其
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指定的第三方承担与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、
组织关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和
权利义务等事项；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣
公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由神雾集团或其指定的第三方承
担与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议；
（二）在前述人员安置过程中，宝地集团将协助上市公司进行职工安置。
安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前提前与上市公
司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、上市公司与
员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由神雾集团或其指定的承接主体
承担；
（三）在置出资产交割日及其后，若上市公司原有员工向上市公司主张偿
付应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则神
雾集团或其指定的承接主体在接到上市公司的通知之日起 10 日内负责偿付。若
因神雾集团或其指定的承接主体未能及时清偿该等负债，致使上市公司清偿了
该等负债，神雾集团或其指定的承接主体将在收到上市公司通知之日起 10 日
内，就上市公司因清偿该等负债而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿
责任。
二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力
根据神雾集团持有的现行有效的《营业执照》（注册号：110114003148685）
及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，神雾集团成立于 1999 年 11
月 18 日，住所为北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号，法定代表人为吴道洪，
注册资本为 36,000 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上
市），经营范围为：“化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深
加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使
用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材
料进出口业务。（该企业于 2010 年 06 月 25 日（核准日期）由内资企业变更为
外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）”。
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经查验，神雾集团一家针对全球化石能源（煤炭、石油、天然气及衍生燃
料）节能环保与大气雾霾治理技术解决方案的提供商。截至本回复报告书出具
日，神雾集团拥有十一家全资和控股子公司（包括一家上市公司神雾环保，股
票代码：300156），2004 年底总资产约 97 亿元，员工 3,700 余名，是国家发
展和改革委员会首批认证备案的节能服务公司，是工业和信息化部、财政部认
定的国家技术创新示范企业。
根据神雾集团最近三年审计报告，神雾集团最近三年的经审计的主要财务
数据如下：
项目 2014.12.31（万元） 2013.12.31（万元） 2012.12.31（万元）
资产总额 975,144.73 552,643.48 449,183.52
负债总额 706,709.97 429,051.91 347,686.92
所有者权益 268,434.76 123,591.56 101,496.60
项目 2014 年度（万元） 2013 年度（万元） 2012 年度（万元）
营业收入 324,231.79 310,605.29 248,545.45
营业利润 26,766.35 23,938.55 25,359.91
利润总额 29,030.46 25,438.69 27,459.89
净利润 25,400.85 22,094.96 23,466.97
本次重大资产重组置出资产涉及的职工安置人员较少，根据神雾集团目前
的规模及财务状况，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或
发生其他纠纷，神雾集团具备职工安置履约能力。
三、如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。
如存在，拟采取的解决措施
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，在置出资产交割日及其后，
若上市公司原有员工向上市公司主张偿付应支付而尚未支付的所有工资及福
利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接到金城股份的通知之日起
10 日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使上市公司清偿了
该等负债，承接主体应在收到上市公司通知之日起 10 日内，就上市公司因清偿
该等负债而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿责任。
神雾集团承诺在置出资产交割日及其后，就上市公司职工安排事宜，其将
严格遵守上述协议的相关安排，若上市公司原有员工向上市公司主张偿付应支
付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则其在接到
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金城股份的通知之日起 10 日内负责偿付；若因其未能及时清偿该等负债，致使
上市公司清偿了该等负债，其将在收到上市公司通知之日起 10 日内，就上市公
司因清偿该等负债而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿责任。
经核查，本次重大资产重组置出资产涉及的职工安置人员较少，神雾集团
具备职工安置履约能力，如其未及时履约，将向上市公司承担赔偿责任，因此，
上市公司不存在承担责任的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）本次重大资产重组置出资产涉及的职工安置人员较少，根据神雾集
团目前的规模及财务状况，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等
费用或发生其他纠纷，神雾集团具备职工安置履约能力。
（二）神雾集团具备职工安置履约能力，如其未及时履约，将向上市公司
承担赔偿责任，因此，上市公司不存在承担责任的风险。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本
情况/四、拟置出资产职工安置情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务
顾问报告》做了相应更新。
13.申请材料显示，本次拟募集配套资金总额不超过 62,700 万元，拟用于
项目建设、补充流动资金及支付本次重组中介机构费用。请你公司：1）结合上
市公司完成交易后的货币资金用途、未来支出安排，补充披露募集配套资金的
必要性。2）补充披露本次交易收益法评估是否包含募集资金投入带来的收益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的必要性
（一）配套募集资金投资项目的基本情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
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力，本次交易拟募集配套资金用于拟置入资产江苏院 EPC 项目配套资金、研发
项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。拟募集配套资
金总额不超过 62,700 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，具体募集
资金投入项目如下：
序号 项目名称 配套募集资金投入（万元）
1 用于EPC项目配套资金 37,500
2 江苏院研发项目 8,500
3 补充江苏院流动资金 15,000
4 支付本次重组中介机构费用 1,700
合计 62,700
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期内未募集资金，且自身不能为重组后的江苏院提供资金
支持
报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情
况。经过破产重整，上市公司勉强维持生产，账面资金很少，重组完成后无资
金支持江苏院的发展。
2、江苏院的资产负债率与同行业资产负债率相比偏高
本次重组完成后，江苏院将成为上市公司全资子公司。最近三年，江苏院
的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司简称 2014.12.31（%） 2013.12.31（%） 2012.12.31（%）
中国天楹 50.43 -19.47 703.43
桑德环境 44.75 40.91 37.91
凯迪电力 76.25 73.95 73.60
富春环保 35.24 35.78 25.49
清新环境 45.88 35.24 20.31
东江环保 43.06 25.02 26.91
均值 49.04 42.18 36.84
86
江苏院 75.34 75.14 62.45
江苏院最近三年资产负债率高于可比公司均值，截至 2015 年 6 月 30 日已
降至 66.61%。江苏院 2013 年和 2014 年的资产负债率较 2012 年末有所提高，
主要系江苏院 2013 年 12 月非公开发行总额 2 亿元的中小企业私募债券所致。
随着江苏院业务规模的扩大，以及盈利能力的增强，江苏院截止 2015 年 6 月
30 日资产负债率已降至 66.61%。考虑到本次重组拟配套融资 62,700 万元，配
套融资实施后，上市公司的资产负债率将降至 33.06%，低于可比上市公司平均
水平。总体而言，江苏院资产负债率合理，偿债能力较强。
本次重组如果未能成功实施配套资金募集，江苏院将通过以下两个途径降
低上市公司资产负债率。首先，根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291
号《资产评估报告书》，江苏院 2015 年 7-12 月、2016 年度、2017 年度和 2018
年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分
别为 9,604.76 万元、27,097.67 万元、33,305.57 万元、40,154.50 万元。随着江
苏院业务规模的扩大，盈利能力的增强，可有效地降低上市公司资产负债率；
第二，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公
开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金，进一步降低上
市公司资产负债率。
3、有利于专业环保上市公司的战略转型，提高重组整合绩效
通过本次重组，上市公司将完成向专业环保上市公司的战略转型。江苏院
为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业
节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。通过募集配套资金，可将资
金与技术优势结合，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体
排放、降低大气雾霾的同时实现良好的经济效益，更好地回报股东。
4、投入江苏院研发项目将全面提升江苏院的竞争力，不断增强江苏院盈利
能力
江苏院是国内知名的工业节能环保技术与资源综合利用技术的技术方案提
供商和工程承包商企业，研发项目储备丰富。鉴于环保技术和资源综合利用技
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术研发前期投入大的特点，本项目的实施，将有效缓解江苏院新技术研发所带
来的资金压力。此外，项目实施之后，江苏院的技术实力将更为突出，所研发
的新技术将为江苏院获得更多的大型优质项目，逐步转化为主营业务收入的来
源，为江苏院带来新的利润增长点。
5、补充流动资金将为江苏院的发展提供有效的资金支持
本次配套募集资金部分用于补充江苏院流动资金，将具体用于提高研发技
术水平，加快新技术的运用，并用于补充项目配套资金，推动在手及潜在订单
的实施，提升公司整体盈利能力。
（1）补充流动资金有利于提高公司研发技术水平
作为技术密集型行业，江苏院高度重视新技术的研发。江苏院以直接还原
冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线
进行颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技
术和装备，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、
节能环保流程再造等领域。虽然公司拟将本次重组部分配套资金用于研发项目，
但因江苏院技术服务领域较多，研发项目储备丰富，且随着业务的拓展，亟需
新技术予以支持，本次募集配套资金部分用于补充流动资金，可根据需要进一
步加大研发投入，为公司带来新的业务增长点，并推动公司技术的进一步提升。
（2）补充流动资金有利于公司增加业务规模
江苏院以 EPC 和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工
业节能环保和资源综合利用技术，逐渐得到了客户的认可，目前在手订单及正
在商谈的订单很多，补充流动资金将有利于订单的实施，增加公司的业务规模。
（三）上市公司货币资金用途、未来现金收支情况
截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份货币资金为 310.46 万元。本次重组方案
包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四部分组成。根
据备考报表，本次交易完成后公司货币资金 6,019.33 万元，上市公司货币资金
难以满足业务发展需要。本次配套募集的 62,700 万元将用于 EPC 项目配套资金、
研发项目投入、补充流动资金及支付本次重组中介机构费用等，具体说明如下：
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1、江苏院在手订单较多，配套资金需求增大
江苏院目前在手订单较多，且大部分均为合同金额较大的 EPC 项目，截至
本反馈意见回复之日，江苏院已签订江苏尼克尔新材料有限公司 23.9 亿元合同，
山 西 美 锦 恒 盛 能 源 有 限 公 司 8.3 亿 元 合 同 ； 印 度 尼 西 亚
PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币合同；金川神
雾二期设计合同 0.2 亿元，合计 50.86 亿元。如果同时开展多个项目，对江苏院
资金要求较高。同时，由于江苏院下游客户为高能耗的传统行业，项目开展时
间要求比较高，因此对资金需求量更大。
2、江苏院加大研发投入，保持技术领先
江苏院为下游客户提供的主要服务、推广的主要技术包括：大宗工业固废
综合处理、矿产资源清洁冶炼、提供节能环保流程再造服务和传统业务。本次
研发的项目主要属于前三大业务板块的 6 项新技术，计划投入资金 8,500.00 万
元。新的专利将为江苏院带来未持续发展的核心竞争力。
3、为江苏院业务发展补充流动资金，支付本次交易相关费用
江苏院业务发展较快，在开拓业务过程中需要支付投标保证金、履约保证
金和质保金等，需要较大的流动资金。同时，江苏院新增项目较多，开展新的
项目需要本次募集资金用于流动资金 15,000 万元，用于公司正常开展业务使用。
同时，本次交易完成后，还需要支付本次重组中介机构费用 1,700 万元。
二、本次交易收益法评估不包含募集资金投入带来的收益
根据《资产评估准则—企业价值》和《资产评估价值类型指导意见》，结
合本次评估目的—“金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院
有限公司 100%股权”，评估对象为江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益，
价值类型为市场价值，即“自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。”因
此，本次评估是以江苏院基准日经营方式、盈利模式、业务类型进行评估的，
并结合企业发展规划和行业发展趋势预测收入、成本、费用等评估参数，进而
预测现金流，未考虑募集配套资金收入所带来的收益。
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三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次重大资产重组后，上市公司货
币资金主要用于企业的日常经营、研发和补充流动资金等；本次配套募集资金
投资项目的实施有利于提升江苏院在手订单的实施、保持技术领先和新业务的
开展等，本次募集配套资金将有力推动公司业务的发展。
本次交易所采用的收益法评估是基于江苏院保持独立运营等假设的基础上
进行的未来收益的预测，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，因而
未包含募投项目带来的收益，故不会影响本次交易对标的资产的评估值。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第九节 非现金支付方式情况及
募集配套资金情况/二、募集配套资金/（五）募集配套资金的必要性”、“《重
组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、拟注入资产收益法评估的具体
情况/（一）收益法评估假设和评估思路”进行了补充。独立财务顾问对《独立
财务顾问报告》做了相应更新。
14.申请材料显示，本次重组拟募集配套资金不超过 62,700 万元，发行对
象为东方君盛。请你公司：1）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的相关规
定，补充披露东方君盛的设立时间、历史沿革、最近三年注册资本变化、最近
两年主要财务指标、东方君盛的产权及控制关系，如成立不足一年，应披露实
际控制人相关资料。2）东方君盛是否需履行私募投资基金备案程序，如是，请
在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作
出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。3）东
方君盛参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，是否包括结构化产
品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的相关规定，补充披露东方君
盛的设立时间、历史沿革、最近三年注册资本变化、最近两年主要财务指标、
90
东方君盛的产权及控制关系，如成立不足一年，应披露实际控制人相关资料。
（一）东方君盛的设立时间、历史沿革、最近三年注册资本变化
经核查，东方君盛成立于 2014 年 11 月 24 日，历史沿革及成立以来注册资
本变化情况如下：
1、2014 年 11 月设立
2014 年 11 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先
核准通知书》（［京朝］名称预核［内］字［2014］第 0271549 号），同意预
先核准公司名称为“北京东方君盛投资管理有限公司”。
2014 年 11 月 21 日，冯彪、张雨共同签署了《北京东方君盛投资管理有限
公司章程》。
2014 年 11 月 24 日，东方君盛取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的
《营业执照》（注册号：110105018226364）。
东方君盛设立时注册资本为 5,000 万元，股东情况如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 冯彪 2,550 51.00
2 张雨 2,450 49.00
合计 5,000 100.00
2、2015 年 4 月第一次增资
2015 年 4 月 10 日，东方君盛作出股东会决议，同意东方君盛注册资本由
5,000 万元增加至 8,500 万元，其中，高忠霖认缴新增出资额 2,550 万元，张
雨认缴新增出资额 950 万元。
2015 年 4 月 28 日，东方君盛就本次变更获得北京市工商行政管理局朝阳
分局换发的《营业执照》（注册号：110105018226364），注册资本变更为 8,500
万元。
本次变更完成后，东方君盛的股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 张雨 3,400 40.00
2 冯彪 2,550 30.00
91
3 高忠霖 2,550 30.00
合计 8,500 100
3、2015 年 11 月第二次增资
2015 年 11 月 3 日，东方君盛召开股东会，决议同意增加注册资本至 34,000
万元，其中冯彪新增出资 17,850 万元，高忠霖新增出资 7,650 万元。同日，冯
彪、高忠霖和张雨签署了增资扩股协议。2015 年 11 月 17 日，东方君盛就上述
增资完成了工商变更。
本次增资完成后，东方君盛的股东结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 冯彪 20,400 60
2 高忠霖 10,200 30
3 张雨 3,400 10
合计 34,000 100
4、2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 27 日，东方君盛召开股东会，决议同意张雨将其持有的东方
君盛 10%的股权转让给高忠霖。
2015 年 11 月 27 日，张雨与高宗霖就上述股权转让事宜签署《股权转让合
同》。
本次股权转让完成后，东方君盛的股东结构如下：
序号 姓 名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 冯 彪 20,400 60
2 高忠霖 13,600 40
合 计 34,000 100
注：目前东方君盛股东实缴金额为冯彪 5,700 万元，高忠霖 2,500 万元。
截至本回复出具日，东方君盛正在办理上述股权转让的工商变更登记手续。
（二）东方君盛最近两年主要财务指标
根据东方君盛提供的财务报表，东方君盛成立于 2014 年 11 月 24 日，截至
2014 年末由于成立时间较短，注册资金尚未到位，未开展经营业务，没有发生
支出和费用，没有发生银行流水，因此东方君盛 2014 年财务报表数据为空。
92
东方君盛截至 2015 年 6 月 30 日主要财务指标如下：
主要财务指标 2015 年 1-6 月/2015-6-30
总资产（万元） 4,003.73
净资产（万元） 4,003.44
资产负债率（%） 0.00%
营业收入（万元） 0
营业利润（万元） 3.64
利润总额（万元） 3.44
净利润（万元） 3.44
经营活动产生的现金流量净额（万元） -467.55
投资活动产生的现金流量净额（万元） -2,883.98
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 3,999.87
现金及现金等价物净增加额（万元） 648.34
（三）东方君盛的产权及控制关系，如成立不足一年，应披露实际控制人
相关资料
根据东方君盛的工商登记资料及冯彪和高忠霖签署的《一致行动协议书》，
截至本回复报告书出具日，东方君盛的实际控制人为冯彪。
冯彪，1971 年出生，身份证住所地：四川省西充县占山乡凤鸣院村，通讯
地址深圳市南山区科技园科园路 1002 号 A8 音乐大厦 16 楼。2005 年至 2009 年
任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009 年至今任北京东方智福投
资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013 年至今任深圳市东方财智
资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014 年至今任北京东方君盛投资管
理有限公司总经理；2013 年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执
行董事兼总经理；2013 年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2014 年至
今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人；2015 年
至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；2015 年至今任深圳市财智荟
投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事。
截至本回复签署日，冯彪主要对外投资情况如下：
93
序 被投资公司 成立日 注册 出资 冯彪任职
营业范围
号 名称 期 资本 比例 情况
以自有资产投资及咨询服务，黄金及矿 法定代表
山东瑞金黄
2013 年 2 1,000 产品的销售，货物及技术的进出口。(依 人、执行董
1 金矿业有限 5%
月 28 日 万 法须经批准的项目，经相关部门批准后 事兼总经
公司
方可开展经营活动)。 理
金属矿产品的销售；以自有资金对外投
资；货物及技术进出口(法律、行政法规
山东唐城黄 2013 年
1,000 禁止的项目除外；法律、行政法规限制
2 金矿业有限 11 月 19 5% 董事长
万 的项目取得专项许可后方可经营)。(依法
公司 日
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
北京东方智 投资管理。（依法须经批准的项目，经 法定代表
2009 年 3 1,000
3 福投资管理 20% 相关部门批准后依批准的内容开展经营 人、执行董
月 23 日 万
有限公司 活动。） 事兼经理
深圳市东方 受托资产管理；投资管理；投资顾问； 法定代表
2012 年
4 财智资产管 1亿 35% 股权投资；投资兴办实业（具体项目另 人、执行董
12 月 3 日
理有限公司 行申报） 事
老虎汇（深
圳）股权投资 2014 年 受托管理股权投资基金（不得以公开方
执行合伙
5 基金管理中 12 月 26 1亿 29.50% 式募集资金、不得从事公开募集基金管
人
心（有限合 日 理业务）
伙）
财智方舟（深 受托管理股权投资基金（不得以公开方
圳）股权投资 2014 年 式募集资金、不得从事公开募集基金管
6 基金管理中 12 月 24 1亿 90% 理业务）；受托资产管理、投资咨询（不 无
心（有限合 日 得从事信托、金融资产管理、证券资产
伙） 管理、保险资产管理等业务）。
生物原料、环氧大豆油、食品科技的技
术研发及技术转让；石油化工产品添加
（通过
深圳市前海 剂（不含危险化学品）、饲料的销售；
东方财
君通供应链 2015 年 1 5,000 国内贸易、经营进出口业务（不含专营、
7 智投 董事
股份有限公 月 29 日 万 专控、专卖商品）。（依法须经批准的
资）
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
20%
活动）^预包装食品的销售；食用油销售；
农副产品销售。
（通过 以自有资产进行项目投资和资产管理；
甘肃省东方 东方财 企业策划咨询服务；企业形象设计。（以
2015 年 1 1,000
8 财智资产管 智投 上项目不含金融类业务；依法须经批准 无
月 13 日 万
理有限公司 资） 的，经相关部门批准后方可开展经营活
80% 动）
94
资产管理，实业投资，投资管理，投资
咨询；商务咨询，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），旅游咨询（不得从
事旅行社业务），企业管理咨询，财务
咨询（不得从事代理记账）（以上咨询
除经纪），电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），展览展示服务，市场
（通过 营销策划，软件开发，文化艺术交流活
上海深梧资 东方财 动策划，企业形象策划，创意服务，设
2015 年 1 1,000
9 产管理有限 智投 计、制作各类广告，自有设备租赁（除 无
月 21 日 万
公司 资） 金融租赁）；第三方物流服务（不得从
80% 事运输）；从事信息科技、生物科技、
电子科技、计算机科技、能源科技、环
保科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；从事货物及技术
的进出口业务，转口贸易；日用百货、
建筑材料、办公用品、玩具、计算机软
件、工艺品（除文物）、包装材料、花
卉苗木的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
农业投资（具体项目另行申报）；农产
品的销售及批发；农业信息咨询（不含
限制项目）；农业领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；花卉
（通过 苗木、农作物的销售；水产销售；盆景
广东濛子垭 2014 年 东方财 的培育及销售；经营进出口业务。（以
5,000
10 农业投资有 11 月 10 智投 上法律、行政法规、国务院决定前置及 无
万
限公司 日 资） 禁止的项目除外，限制的项目须取得许
99.90% 可后方可经营）^预包装食品的批发及零
售；散装食品、酒类、乳制品的批发及
零售；进口食品的销售及批发；花卉苗
木、农作物的种植；食品加工、生产、
销售；水产养殖。
（通过
深圳市财智 东方财 受托资产管理、投资管理、资本管理、 法定代表
2015 年 9 1000
11 荟投资管理 智投 资产管理（不得从事信托、金融资产管 人、执行董
月6日 万
有限公司 资） 理、证券资产管理等业务 事
67%
二、东方君盛是否需履行私募投资基金备案程序，如是，请在重组报告书
中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，
承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
95
经查验东方君盛的工商登记资料及其出具的书面声明，东方君盛各出资人
的出资均来自于其自有资金，东方君盛不向社会公众及社会不特定对象（包括
单位和个人）吸收资金，不通过在媒体（包括企业网站）发布公告、社区张贴
布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或间接向社会公众宣传，
不向投资者承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回
报，不从事发放贷款、证券、期货及其他金融业务，不以任何方式公开募集和
发行基金。因此，东方君盛不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》
中规定的私募股权投资基金。此外，东方君盛并未担任其他私募基金的管理人，
因此无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备
案程序。
三、东方君盛参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，是否包
括结构化产品。
根据东方君盛及其股东分别出具的书面声明，东方君盛承诺参与本次认购
的资金来源均为本企业出资人的自有或自筹合法出资，不包括结构化产品、私
募产品。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）东方君盛不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规
定的私募股权投资基金。此外，东方君盛并未担任其他私募基金的管理人，因
此无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备
案程序。
（二）东方君盛参与本次募集配套资金认购的具体方式为东方君盛以现金
认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超 5,000 万股，认购总价款不
超过人民币 62,700 万元。东方君盛参与本次认购的资金来源均为其出资人的自
有或自筹合法出资，不包括结构化产品。
五、重组报告书的补充披露
96
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第四节 交易对方基本情况/三、
本次重大资产重组配套募集资金发行对象基本情况”进行了补充。独立财务顾
问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
15.申请材料显示，为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争，神雾集
团出具了《承诺函》。请你公司：1）结合江苏院与神雾集团旗下的从事相关业
务的公司（包括但不限于金川神雾）的采购及销售渠道资源、主要产品、原材
料、生产设备和工艺、研发和运营管理资源、客户及其他生产经营核心资源等
情况，补充披露本次交易完成后上市公司与神雾集团是否存在同业竞争。如
是，补充披露切实可行的解决措施。2）按照《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求，进一步细化并补充披露避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争问题的承
诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合江苏院与神雾集团旗下的从事相关业务的公司（包括但不限于金
川神雾）的采购及销售渠道资源、主要产品、原材料、生产设备和工艺、研发
和运营管理资源、客户及其他生产经营核心资源等情况，补充披露本次交易完
成后上市公司与神雾集团是否存在同业竞争。如是，补充披露切实可行的解决
措施
（一）神雾集团下属企业业务分类
根据神雾集团提供的资料并经查验，目前神雾集团下属企业（2015 年 11
月 9 日，神雾资源持股金川神雾比例由 65%变更为 10.8333%，金川神雾变为神
雾集团的参股公司）的主营业务包括工程设计、施工板块、化工板块、项目投
资板块和其他板块，具体如下：
97
神雾集团
工程设计承包板块 生产制造板块 投资运营板块 其他板块
北
神 华 神 湖 上 神 神 金 神
江 博 京
雾 福 源 北 海 雾 雾 川 新
苏 立 万
环 工 环 神 神 资 电 神 公
院 发 合
保 程 保 雾 衡 源 力 雾 司
邦
钢铁、有色 电石化工 石油化工 生活垃圾处理
板块 板块 板块 板块
根据神雾集团提供的资料并经查验，神雾集团下属企业的采购及销售渠道
资源、主要产品、原材料、生产设备和工艺、研发和运营管理资源、客户及其
他生产经营核心资源等情况如下：
98
公司 采购及销售渠道资 主要产品/ 生产设备和 研发和运营管
业务板块 经营范围 主营业务 原材料 客户
名称 源 服务 工艺 理资源
工业节能环 国内外知名钢
具有完整的研 铁、有色企业：
冶金行业工程设计，综合 保 与 资 源 综 大宗工业固
发体系，多项 沙钢集团、金
建筑设计，送、变电工程 合 利 用 的 技 废资源综合
技术被评价为 川集团、中晋
设计；技术转让、技术开 术 方 案 提 供 钢铁、有 处理技术、
钢 采购渠道通过采购 国际领先水 太行矿业有限
发、技术培训、技术咨询、 商 和 工 程 承 色 工 业 矿产资源综
铁、 江苏 公开招标确定；销 节能环 平，拥有工业 公司、江苏尼
技术服务；工程监理及工 包商，致力于 EPC 总承 合利用技
有 院 售渠道按照市场化 保设备 节能环保与资 克尔新材料科
程总承包，建筑材料、机 工 业 节 能 环 包、咨询、 术、节能环
色 运作，独立承揽 源综合利用的 技有限公司、
械设备、机电产品销售， 保 技 术 与 资 设计 保流程再造
核心专利。拥 PT TITAN
自营和代理各类商品及技 源 综 合 利 用 技术、冶金
有经验丰富的 MINERAL
术的进出口业务 技术的研发 工艺技术
运营团队。 UTAMA,IND
与推广 ONESIA 等
工程 石 华福 石油化工工程设计、监理； 化工行业工 采购渠道通过公开 化工 EPC 主要为 大型化工工 1）工程技术团 兴安盟乌兰泰
设计、 油 工程 轻工工程设计；工程咨询 程总承包及 招标确定供应商； 总 承 包 、 化工设 程系统优化 队进行设计研 安能源化工有
施工 化 （中介除外）；压力管道 工程监理、设 销售渠道按照市场 工程咨询 备 技术、甲烷 发； 限责任公司、
板块 工 设计、压力容器设计；承 计、勘测；轻 化运作，独立承揽。 化、炼油技 中国航空技术
2）项目现场同
包境外化工石化医药行业 工工程设计 术 国际控股有限
步开展相关技
（无机化工、有机化工） 公司、山东亿
术研发
工程的勘测、咨询、设计 阳化工科技有
和监理项目；上述境外工 限公司、新疆
程所需的设备、材料出口； 国泰新华矿业
对外派遣实施上述境外工 股份有限公司
程所需的劳务人员；货物
进出口；技术进出口；代
理进出口；批发机械设备、
建筑材料。（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经
99
公司 采购及销售渠道资 主要产品/ 生产设备和 研发和运营管
业务板块 经营范围 主营业务 原材料 客户
名称 源 服务 工艺 理资源
营活动）
拥有一支高效
电石预热 的研发设计团
炉 、神雾热 队，研发设计 喜科墨（江苏）
神雾 技术开发；技术咨询；技
装式节能密 人员具有丰富 针状焦科技有
环保 术服务；专业承包；销售、
向电石行业 主要为 闭电石炉、 的节能型工业 限公司、淄博
电 及其 安装环保节能成套设备； 采购渠道通过公开
提供节能环 炉窑工程 耐火材 管式加热 炉技术推广服 鑫汇化工有限
石 子公 以下项目仅限分公司经 招标确定；销售渠
保的工业炉 总承包业 料、钢材 炉 、新型电 务行业经验， 公司、内蒙港
化 司（含 营：工业炉窑节能减排的 道按照市场化运
窑系统解决 务 及炉窑 石预热炉系 对工业炉节能 原煤化工公
工 原神 技术开发；密闭炉成套设 作，独立承揽。
方案 系统 统的工艺 技术的发展趋 司、新疆圣雄
雾工 备安装、技术服务；密闭
包、神雾热 势、石油化工 能源股份有限
业炉） 炉成套设备制造。
装式节能密 及煤化工行业 公司
闭电石炉 的客户需求有
着准确把握
节能处理技术推广服务； 生活垃圾热
生 技术开发、技术咨询；投 解处理工 拥有一支高效
活 资管理；投资咨询；零售 艺；主要设 的研发设计团
旋转床垃
垃 神源 专用设备、机电设备、机 生活垃圾处 目前处于市场开拓 备为垃圾处 队，研发设计
圾热解技 \ 市场开拓阶段
圾 环保 械设备及配件。（依法须 理业务 阶段 理蓄热式旋 人员具有丰富
术服务
处 经批准的项目，经相关部 转床、回转 的垃圾处理业
理 门批准后依批准的内容开 式空气预热 务经验
展经营活动。 器
设备及材料 湖北 锅炉与压力容器产品、煤 节能环保设 供应商渠道：根据 转 底 机 钢材、钛 节能环保机 有独立专业的 神雾集团及其
制造 神雾 气化成套设备、冶金与石 备制造 自身供应商名录， 械、步进 钨粉等 械制造工 技术部 23 人、 所属企业、广
化设备、耐火材料、燃烧 公开招标确定。主 炉 、 SCR 艺；生产设 质量部 12 人 东华辉环境工
器与节能环保产品的研 催化剂等 备主要是 程有限公司、
要有:河北升祥商贸
发、设计、制造；经营上 SCR 脱销一 湖北大合基业
述项目货物进出口、技术 有限公司、仙桃市 体化装备、 建材有限公
100
公司 采购及销售渠道资 主要产品/ 生产设备和 研发和运营管
业务板块 经营范围 主营业务 原材料 客户
名称 源 服务 工艺 理资源
进出口；法律、行政法规 金珠精密铸造有限 焊机等 司、天津市铭
禁止的项目除外；法律、 公司、北京长远东 信科技有限公
行政法规限制的项目取得 方不锈钢材料有限 司
许可后方可经营；金属与
公司、武汉市全生
机械加工；机电一体化；
建材产品销售；工业窑炉 模具材料锻造有限
工程专业承包 公司、山东兴润建
设有限公司；
销售渠道资源：主
要是神雾集团内
部，以及按照市场
化运作独立承揽
蓄热体耐火 独立的研发团
博立
销售耐火材料制品 材料的生产 \ 耐火材料 \ \ 队，具备丰富 神雾集团
发
与销售 的研发经验
项目投资，股
项目投资；股权投资；投 权投资管理，
神雾 资管理；资产管理；企业 资产、企业管
\ \ \ \ \ \
资源 管理；投资咨询（不含中 理，投资咨询
介服务）；技术开发 （主要投资
金川项目）
投资、运营
金川 有色冶炼渣等矿产资源领 有色冶炼渣 目前，处于前期建 提炼有价 金川弃 “转底炉直 \ \
板块
神雾 域资源综合利用、生产、 等矿产资源 设阶段 金属 渣 接还原+磨
销售和技术服务等业务， 领域资源综 选压块”工
以及其他法律、法规允许 合利用、生 艺，主要生
经营的范围。（依法须经 产、销售和技 产设备为矿
批准的项目，经相关部门 术服务等业 产资源综合
批准后方可开展经营活 务 利用成套设
101
公司 采购及销售渠道资 主要产品/ 生产设备和 研发和运营管
业务板块 经营范围 主营业务 原材料 客户
名称 源 服务 工艺 理资源
动） 备
投资管理；投资咨询（不
含中介服务）；财务咨询
（不得开展审计、验资、 1）独立的管理
查帐、评估、会计咨询、 团队，成员不
项目投资管
代理记帐等需要专项审批 存在于关联方
北京 理，资产、企
的业务，不得出具相应的 任职的情形；
万合 业管理，投资 \ \ \ \ \
审计报告、验资报告、查 2）具备丰富的
邦 咨询，主要投
帐报告、评估报告等文字 专业知识及投
资神雾环保
材料）。（依法须经批准 资管理相关管
的项目，经相关部门批准 理与执行经验
后依批准的内容开展经营
活动）
1）独立的管理
投资管理、资产管理，实
团队，成员不
业投资，投资管理咨询、 投资管理，实
存在于关联方
企业管理咨询（以上咨询 业投资，投资
上海 任职的情形
除经纪），会议及展览服 管理咨询，会 \ \ \ \ \
神衡 2）具备丰富的
务。（依法须经批准的项 议及展览服
目，经相关部门批准后方 务等 专业知识及投
可开展经营活动） 资管理相关管
理与执行经验
神雾 电力能源和新能源的项目 电力项目投 目前处于研发阶 电力项目 \ \ 独立的研发团 目前处于研发
电力 投资；企业管理；承装（承 资管理，资 段，尚未进入实际 投资，电 队，具备丰富 阶段，尚未进
修、承试）电力设备；电 产、企业管 运营阶段 力设备研 的研发经验 入实际运营阶
力装备、节能环保技术及 理，投资咨询 发 段
大气雾霾的技术开发、技
术服务；资产管理；企业
102
公司 采购及销售渠道资 主要产品/ 生产设备和 研发和运营管
业务板块 经营范围 主营业务 原材料 客户
名称 源 服务 工艺 理资源
管理软件开发、销售；合
同能源管理；企业管理咨
询服务；建设工程招标代
理；租赁机械设备；出租
办公用房。（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经
营活动）
矿资源技术
开发、技术转
矿资源技术开发、技术转 独立的研发团
神新 让、技术咨 目前，处于前期研
其他板块 让、技术咨询、技术推广 \ \ \ 队，具备丰富 \
公司 询、技术推广 发阶段
服务；销售矿产品 的研发经验
服务；销售矿
产品
103
（二）江苏院与工程设计、施工板块其他公司不存在同业竞争
根据上表，江苏院与华福工程、神雾环保、神源环保虽同属工程设计、施工
板块，但业务定位等各方面均具有明显差异，不存在同业竞争：
1、主营业务
华福工程主要从事化工行业工程总承包及工程监理、设计、勘测、轻工工程
设计，神雾环保及其子公司（含原神雾工业炉）主要向电石行业提供节能环保的
工业炉窑系统解决方案，神源环保主要从事生活垃圾处理，均与江苏院所主营业
务差异较大。
2、采购、销售渠道资源
采购和销售渠道方面，江苏院与湖北神雾华福工程、神雾环保均拥有独立的
采购和销售渠道，不存在相互依赖或同业竞争；而神源环保目前尚处于市场开发
阶段，未形成成熟的采购和销售渠道，不存在与江苏院相互依赖或同业竞争的情
形。
3、业务资质、业务类型及客户
江苏院与华福工程、神雾环保、神源环保虽同属工程设计、施工板块，但江
苏院拥有的业务资质与华福工程、神雾环保、神源环保各有不同，所对应可开展
经营的业务范围亦有所差异。其中，江苏院具有冶金行业甲级工程设计资质、钢
铁、有色冶金以及建筑的工程咨询单位资格证书等，主要承接钢铁、有色工业
EPC 总承包、咨询、设计项目；华福工程具有化工行业甲级工程设计资质，主要
承接化工行业工程总承包；神雾环保及其子公司主要拥有炉窑工程专业承包贰级
资质，主要承接炉窑工程项目；而神源环保尚处于市场开拓阶段，未具备相关设
计或施工资质。
据此，江苏院与华福工程、神雾环保、神源环保在业务类型、主要业务形式、
客户群体等各方面均存在较大差异，不存在同业竞争。
4、生产设备和工艺、研发和运营管理资源
如上所述，由于江苏院与华福工程、神雾环保、神源环保的业务类型存在较
104
大差异，其所应用核心技术的特点、应用领域、生产设备和工艺均有所差异，因
此在核心技术上不存在同业竞争。
在研发和经营管理方面，江苏院拥有独立的研发和经营管理团队，团队成员
均具备与其主营业务相关的专业知识及管理经验，且不存在与神雾集团及其其他
下属企业交叉任职的情形，人员相互独立。因此，江苏院与华福工程、神雾环保、
神源环保不存在同业竞争。
（三）江苏院与神雾集团其他板块公司不存在同业竞争
经查验，神雾集团下属设备及材料制造板块企业中，湖北神雾主要从事节能
环保设备制造，博立发主要从事蓄热体耐火材料的生产与销售，均与江苏院所处
行业差异较大，不存在同业竞争。
经查验，神雾集团下属投资、运营板块企业中，神雾资源、北京万合邦、上
海神衡、神雾电力等主要从事项目投资、投资管理、咨询服务等，其中，神雾资
源主要投资金川神雾，北京万合邦主要投资神雾环保，神雾电力主要从事电力项
目投资，均与江苏院业务差异较大，亦不存在同业竞争的情况。
经查验，神雾集团下属的神新公司主要从事矿产资源技术开发，亦与江苏院
业务差异较大，不存在同业竞争情形。
此外，金川神雾主要负责实施金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目，
属于项目投资及运营业务，与江苏院目前实际从事的工业节能环保和资源综合利
用等业务的咨询、设计、技术服务及工程总承包等不存在同业竞争，且目前神雾
资源仅持有金川神雾 10.8333%的股权。如未来江苏院实际从事项目投资及运营
业务，神雾集团已出具承诺，将按照江苏院的要求，将金川神雾股权转让给江苏
院，或进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权，并承诺不从事与江苏院构
成同业竞争的业务。
因此，江苏院与神雾集团其他板块公司均不存在同业竞争。
截至本回复报告出具日，江苏院与神雾集团下属企业在采购及销售渠道资
源、主要产品、原材料、生产设备和工艺、研发和运营管理资源、客户及其他生
产经营核心资源等方面均不存在同业竞争的情形；本次重大资产重组完成后，神
105
雾集团将成为上市公司控股股东，上市公司的业务将变更为工业节能环保和资源
综合利用技术的开发和推广。本次交易完成后上市公司与神雾集团及其控制的企
业不存在同业竞争。
二、按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，进一步细化并补充披露避免
未来金川神雾与江苏院构成同业竞争问题的承诺
（一）承诺内容
1、为避免江苏院控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与江苏院出现
同业竞争情况，神雾集团及吴道洪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的
生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及相关企业的产品或业务与江苏院及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
（2）江苏院认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关
资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、
企业、其他组织或个人提供商业秘密。
106
4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效
存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
2、根据江苏院和神雾集团出具的说明，金川神雾主要从事有色冶炼渣等矿
产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，目前未从事与江苏院
相同或相近似的业务。
为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争，神雾集团及神雾资源已出具
《承诺函》，承诺将采取以下措施：
“1、在金川神雾实施的‘金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目’建
成前，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将不再对金川神雾
进行增持；
2、在金川神雾实施的‘金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目’建成
后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
3、在金川神雾实施的‘金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目’建成
后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企
业持有的金川神雾的全部股权；
4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
江苏院及其子公司的利益；
5、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集
团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此
受到任何损失；
6、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且上
述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有
效，且不可变更或撤销。”
（二）履约方式及时间
根据上述承诺，该项承诺的履行时间及履行方式为在金川神雾实施的“金川
107
弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成前，神雾集团及神雾资源将不再对
金川神雾进行增持，且在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利
用项目”建成后，江苏院在认为必要时，神雾集团及神雾资源将对金川神雾进行
减持直至全部转让所持有的金川神雾股权，或由江苏院通过适当方式优先收购承
诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权。
（三）履约能力分析、履约风险及对策
1、根据神雾资源与中国金川投资控股有限公司签署的《关于设立“金川弃
渣综合利用一期工程——铜尾矿综合利用项目”合资公司合作与出资协议书》的
相关约定，就金川神雾的股权转让事项，股东之间可以相互转让其全部或部分股
权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意，股东应就股权转让事
项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满 30 个工作日未答复的，
视为同意转让，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，
不购买的，视为同意转让。
2、根据神雾资源与中国金川投资控股有限公司签署的《关于设立“金川弃
渣综合利用一期工程——铜尾矿综合利用项目”合资公司合作与出资协议书》的
相关约定，股东任何一方向己方的关联方（指任何一方股东全资或控股的法人实
体，以及参股并对参股实体具有实际控制地位的法人实体）转让股权的，转让方
应书面通知其他股东，其他股东应予配合。
根据上述约定，如江苏院要求收购神雾集团及神雾资源持有的金川神雾股
权，书面通知金川神雾其他股东即可，其他股东应予配合，因此神雾集团履行承
诺内容不存在障碍。
3、根据神雾资源与国开基金、金川神雾共同签署的《投资协议》，各方约
定，国开基金有权在金川一期项目建设期届满后，采取以下任一一种方式退出，
包括由神雾资源和金川投资回购股权、减资、向第三方转让的方式。
经查验，上述协议未要求神雾资源在金川项目建成前增持金川神雾股权；同
时，根据上述协议约定，金川项目建成且国开基金退出后，如神雾集团及神雾资
源按照承诺的要求减持或向江苏院转让金川神雾股权，按照上述协议的约定执行
不存在障碍。
108
（四）不能履约时的制约措施
根据上述承诺，如神雾集团及神雾资源未能履行上述承诺，导致金川神雾与
江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子公司
承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此受到任何损失，以保护
广大中小股东的利益。
《重组报告书》已经对前述承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能
力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露，
符合《4 号指引》的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）截至本回复报告出具日，江苏院与神雾集团下属企业在采购及销售渠
道资源、主要产品、原材料、生产设备和工艺、研发和运营管理资源、客户及其
他生产经营核心资源等方面均不存在同业竞争的情形；本次重大资产重组完成
后，神雾集团将成为上市公司控股股东，上市公司的业务将变更为工业节能环保
和资源综合利用技术的开发和推广。因此，本次交易完成后上市公司与神雾集团
及其控制的企业不存在同业竞争。
（二）公司在《重组报告书》已经对金川神雾相关承诺事项的具体内容、履
约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面
进行充分的信息披露，符合《4 号指引》的相关规定。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十七节 同业竞争与关联交易/
一、同业竞争/（一）本次交易后同业竞争情况、（三）神雾集团关于避免同业
竞争的承诺”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
16.申请材料显示，江苏院拥有的《特种设备设计许可证（压力管道）》已
于 2015 年 8 月到期。请你公司补充披露上述许可证到期后的续期进展情况、预
计办毕时间和逾期未办毕对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
109
回复：
一、请你公司补充披露上述许可证到期后的续期进展情况、预计办毕时间
和逾期未办毕对未来上市公司生产经营的影响。
经查验，江苏院已于 2015 年 9 月 18 日获得江苏省质量技术监督局核发的《特
种设备设计许可证（压力管道）》（编号：TS1832049-2019），类型为 GC 类，
级别为 GC2，该证书有效期至 2019 年 9 月 17 日。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，江苏院已获新发的《特种设备设计许可
证（压力管道）》（编号：TS1832049-2019），且新证书的许可类型和级别与原
证书一致，因此，原《特种设备设计许可证（压力管道）》（编号：TS1832049-2015）
到期对未来上市公司的生产经营不存在任何不利影响。
三、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/
一、江苏院主营业务情况/（二）江苏院的主营业务概述”进行了补充。独立财
务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
17.申请材料显示，江苏院于 2014 年 7 月获得国防科工局颁发的军工涉密业
务咨询服务单位安全保密条件备案证书。未来江苏院军工设计业务也将有所发
展。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局的批准。2）本次
交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否需要取得国防科工局的批准
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
【2011】356 号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他
组织，应当具备相应的安全保密条件，并严格遵守国家保密法律法规。江苏院获
得的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，即被国家国防科技工业
110
局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，主要用于从事军工涉密业务咨
询服务业务，可被军工单位选择作为军工涉密业务咨询服务单位，江苏院从事相
关业务应按照相关制度履行保密义务。
据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审【2010】
1718 号）和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）等规定，军工企业重组上市需取得国防科工局的同意批复，涉军
企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研生产许可的涉军企事
业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军
工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产
许可、保密等事项的审查。
江苏院属于接受军工企事业单位委托，对军工涉密业务提供咨询服务的中介
机构，未取得武器装备科研生产许可，不属于《涉军企事业单位重组上市军工事
项审查暂行办法》规定的涉军企事业单位，不适用《军工涉密业务咨询服务安全
保密监督管理办法（试行）》（科工安密【2011】356 号）和《涉军企事业单位
重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审【2010】1718 号）。本次交易不
需要取得国防科工局的批准。
江苏院在日常经营以及本次重大资产重组申请文件的编制和准备过程中，已
经履行并且能够持续履行国家相关法律法规规定的保密义务。本次重大资产重组
的申请文件不存在泄露国家秘密的事项，江苏院将持续履行相关法规规定的保密
义务。
二、本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资
质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，为军
工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、
载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范
工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业
管理部门备案。
111
鉴于江苏院不属于军工单位，本次重大资产重组也不涉及军工涉密业务，因
此相关中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，江苏院不是军工企业，本次交易不需要
取得国防科工局的批准，相关中介机构也不需要具备军工涉密业务咨询服务安全
保密资质。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/
一、江苏院主营业务情况/（四）江苏院拥有的专业资质、重要科研成果及荣誉”
进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
18.申请材料显示，江苏院拥有的部分专利系与沙钢集团共有。请你公司补
充披露：1）江苏院现有的共有专利技术的主要内容及专利应用情况。2）共有方
是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。3）本次交易是否需要取得共有
人的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、江苏院现有的共有专利技术的主要内容及专利应用情况
根据江苏院获发的《发明专利专利证书》、《实用新型专利证书》、中国国
家知识产权局出具的《专利登记簿副本》及查询中国国家知识产权局网站所获信
息，截至本回复报告出具日，江苏院现有的共有专利技术的基本情况如下：
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
一种直接还原 江苏院 发明 原始
1 ZL201210059641.5 2012.03.08 2014.06.25
铁冷却装置 沙钢集团 专利 取得
冶金固废处理
江苏院 发明 原始
2 ZL201210059699.X 转底炉烟气系 2012.03.08 2014.06.25
沙钢集团 专利 取得
统防堵方法
一种转底炉水 江苏院 发明 原始
3 ZL201210058134.X 2012.03.09 2013.11.20
封槽排渣装置 沙钢集团 专利 取得
冷固结球团烘 江苏院 发明 原始
4 ZL201210059354.4 2012.03.08 2013.09.04
干系统及方法 沙钢集团 专利 取得
5 ZL201220085344.3 转底炉水封槽 2012.03.09 2012.10.31 江苏院 实用 原始
112
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
排渣装置 沙钢集团 新型 取得
一种转底炉出
江苏院 实用 原始
6 ZL201220082789.6 料的水冷溜槽 2012.03.08 2012.10.31
沙钢集团 新型 取得
输送装置
冶金固废处理
江苏院 实用 原始
7 ZL201220085203.1 转底炉烟气系 2012.03.08 2012.10.31
沙钢集团 新型 取得
统防堵装置
用于烘干冷固 江苏院 实用 原始
8 ZL201220084836.0 2012.03.08 2012.10.31
结球团的系统 沙钢集团 新型 取得
适用于转底炉
江苏院 实用 原始
9 ZL201220085335.4 生产的高炉污 2012.03.09 2012.10.10
沙钢集团 新型 取得
泥烘干系统
一种转底炉生 江苏院 实用 原始
10 ZL201220082788.1 2012.03.08 2012.10.10
产用排蒸装置 沙钢集团 新型 取得
用于冷却直接 江苏院 实用 原始
11 ZL201220083545.X 2012.03.08 2012.10.10
还原铁的装置 沙钢集团 新型 取得
根据江苏院出具的说明，上述专利的主要内容及专利应用情况如下：
序
专利名称 主要内容 应用情况
号
该发明公开了一种直接还原铁冷却装置，包括高
温链板机、按照输送方向设置的冷却一段、冷却
二段和冷却三段，冷却一段、冷却二段和冷却三
段设置流量计及阀门，水量可调，高温链板机配 在沙钢固废处理与资源
一种直接还 置红外测温仪，可根据冷却情况调整。本发明中， 循环利用项目（以下称
1 原铁冷却装 链板机共有两条，在转运时可使还原铁与水相互 “沙钢项目”）中得到应
置 搅动，混合更均匀；两条链板机尾部均设置红外 用，效果良好。目前其他
测温仪，链板机变频调速，三个冷却段均设置流 项目中暂未应用。
量计及水量调节装置，整个冷却过程可控；链板
机底部设置水冲洗管，当出现碎渣堆积的时候，
将冲洗管打开，将碎渣冲进渣池处理。
该发明公开一种冶金固废处理转底炉烟气系统防
堵方法，通过调控转底炉烟气系统内的温度及流 沙钢的原料种类多，且成
冶金固废处
场，尤其是将系统内的各个节点温度范围控制在 分有其特殊性。该专利在
理转底炉烟
2 能够同时避开产生高温沾堵的温度范围，使得系 沙钢项目中得到应用，效
气系统防堵
统内不会产生高温沾堵及低温沾堵，解决了转底 果良好。目前其他项目中
方法
炉冶金粉尘固废处理锌铁回收过程中烟气系统堵 暂未应用。
塞的问题，可实现转底炉连续运行。
该发明公开了一种转底炉水封槽排渣装置，包括
一种转底炉 在沙钢项目中得到应用，
封闭式引料溜槽、排料溜槽、捞渣链和驱动捞渣
3 水封槽排渣 效果良好。目前其他项目
链循环运转的驱动装置，从引料溜槽到排料溜槽
装置 中暂未应用。
为一封闭箱体，捞渣链和驱动装置设置于箱体内，
113
序
专利名称 主要内容 应用情况
号
箱体包括水平段和倾斜段，水平段横穿转底炉内
外环，水平段通过封闭式引料溜槽与转底炉的内
外环水封槽联通，引料溜槽与水平段之间设置有
切断闸阀；倾斜段设有漓水斜坡，循环运转额捞
渣链将接到的料渣连续不断地拖上漓水斜坡，充
分漓水后的渣料经由排料溜槽排至返料皮带，完
成废料循环利用。本发明排料效率高、连续性好、
密封性能好、使用寿命长，特别适合煤基直接还
原转底炉水封槽渣料的排捞，是保证煤基直接还
原转底炉连续正常运转不可或缺的辅助设备之
一。
该实用新型公开一种适用于转底炉生产的高炉污
泥烘干系统，该系统包括烟气断、混风筒、圆筒 沙钢的原料有高炉污泥、
烘干机、除尘器及风机，结构简单，成本较低； 高炉干灰、电炉灰及其他
冷固结球团
在圆筒烘干机前段设置的升举式抄板将污泥从堆 干灰，原料种类多。该专
4 烘干系统及
积处带起来以增加换热面积；然后污泥继续滑动 利在沙钢项目中得到应
方法
到在圆筒烘干机后端设置的格子式抄板上以降低 用，效果良好。目前其他
了反动落差；以上设计均能够有效的提高烘干效 项目中暂未应用。
果。
该实用新型公开了一种转底炉水封槽排渣装置，
包括封闭式引料溜槽、排料溜槽、捞渣链和驱动
捞渣链循环运转的驱动装置，从引料溜槽到排料
溜槽为一封闭箱体，捞渣链和驱动装置设于箱体
内，箱体包括水平段和倾斜段，水平段横穿转底
炉的内外环，水平段通过封闭式引料溜槽与转底
炉的内外环水封槽联通，引料溜槽与水平段之间 在沙钢项目中得到应用，
转底炉水封
5 设有切断闸阀；倾斜段设有漓水斜坡，循环运转 效果良好。目前其他项目
槽排渣装置
的捞渣链将接到的渣料连续不断地拖上漓水斜 中暂未应用。
坡，充分漓水后的渣料经由排料溜槽排至返料皮
带，完成废料的循环利用该装置排料效率高、连
续性好、密封性能好、使用寿命长，特别适合煤
基直接还原转底炉水封槽渣料的排捞，是保证煤
基直接还原转底炉连续正常运转不可或缺的辅助
设备之一。
该实用新型公开了一种转底炉出料的水冷溜槽输
送装置，包括若干段溜管、溜管外侧壁的水冷套
一种转底炉 和溜管下部的气氛控制系统，各段溜管之间通过
在沙钢项目中得到应用，
出料的水冷 法兰连接；溜管按倾斜角度为 60-70。本实用新型
6 效果良好。目前其他项目
溜槽输送装 结构巧妙，可以用于输送高温物料，能够避免高
中暂未应用。
置 温球体在溜槽中的跌落破损和对槽体的摩擦，提
高溜槽的高温抗变形和抑制高温物料氧化等功
能。
114
序
专利名称 主要内容 应用情况
号
该实用新型公开一种冶金固废处理转底炉烟气系
统防堵装置，包括连接转底炉烟气出口的沉降室、
连接沉降室的高温换热器、连接高温换热器的中
温换热器、连接中温换热气的冷风调节装置、连
沙钢的原料种类多，且成
冶金固废处 接冷风调节装置的低温换热器、连接低温换热器
分有其特殊性。该专利在
理转底炉烟 的布袋除尘器以及连接布袋除尘器的风机；通过
7 沙钢项目中得到应用，效
气系统防堵 调控转底炉烟气系统内的温度及流场，尤其是将
果良好。目前其他项目中
装置 系统内的各个节点温度范围控制在能够同时避开
暂未应用。
产生高温沾堵及低温沾堵的温度范围，使得系统
内不会产生高温沾堵和低温沾堵，解决了转底炉
冶金粉尘固废处理锌铁回收过程中烟气系统堵塞
的问题，可实现转底炉连续运行。
该实用新型公开一种用于烘干冷固结球团的系
统，通过热烟气气源产生的热烟气通过热烟气进
气总管入循环烘干系统并产生烘干效果，第一循
环风管的烟气通过第一引风机的作用返回热气源
作为气源补充热量循环使用；第二循环风管的烟
用于烘干冷 在沙钢项目中得到应用，
气通过废烟气处理系统排除。本实用新型采用低
8 固结球团的 效果良好。目前其他项目
温、大风速的快速烘干方法，降低了烘干气源的
系统 中暂未应用。
要求，在烘干后的烟气中排放温度低 80℃左右，
提高了烟气的使用效率，具有烘干效果好，烘干
效率高，产品质量好，结构简单、便于维护；可
换性好，成本节约；能源利用好，环境友好的优
点。
该实用新型公开一种适用于转底炉生产的高炉污
泥烘干系统，该系统包括烟气炉、混风筒、圆筒 沙钢的原料有高炉污泥、
适用于转底 烘干机、除尘器及风机，结构简单，成本较低； 高炉干灰、电炉灰及其他
炉生产的高 在圆筒烘干机前段设置的升举式抄板将污泥从堆 干灰，原料种类多。该专
9
炉污泥烘干 积处带起来以增加换热面积；然后污泥继续滑动 利在沙钢项目中得到应
系统 到在圆筒烘干机后端设置的格子式抄板上以降低 用，效果良好。目前其他
了反动落差；以上设计均能够有效的提高烘干效 项目中暂未应用。
果。
该实用新型公开一种转底炉生产用排蒸装置，包
括排蒸罩、若干风管以及同时连接若干风管的旋
一种转底炉 在沙钢项目中得到应用，
风除尘器；所述若干风管沿所述排蒸罩延伸方向
10 生产用排蒸 效果良好。目前其他项目
依次排列，能够及时将排蒸罩中产生的有害气体
装置 中暂未应用。
及时通过风管排出，以保证安全生产；排蒸罩两
侧设置蝶形螺栓及把手，方便打开排风罩检修。
该实用新型公开了一种用于冷却直接还原铁的装
用于冷却直 在沙钢项目中得到应用，
置，包括高温链板机、按照输送方向设置的冷却
11 接还原铁的 效果良好。目前其他项目
一段、冷却二段和冷却三段，高温链板机配置第
装置 中暂未应用。
一红外测温仪和第二红外测温仪，可根据冷却情
115
序
专利名称 主要内容 应用情况
号
况调整。本实用新型中，链板机共有两条，在转
运时可使还原铁与水相互搅动，混合更加均匀；
链板机变频调速，三个冷却段均设置流量计及水
量调节装置，整个冷却过程可控；链板机底部设
置水冲洗管，当出现在碎渣堆积的时候，将冲洗
管打开，将碎渣冲进渣池处理。
二、共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利
（一）本次交易中共有专利的形成背景及安排
根据江苏院与沙钢集团于 2008 年签署的《合作协议》，在双方合作项目成
功后，新开发的成果双方共同申报各种技术成果奖励，成果双方共享，双方在神
雾有限专利、专有技术基础上进一步开发的新技术、专利、专有技术和技术诀窍，
归双方共有。除上述《合作协议》外，江苏院与沙钢集团之间就共有专利无其他
约定。
根据江苏院陈述，上述共有专利权均为双方技术人员在技术开发或技术改造
过程中共同形成的知识产权，在研发过程中双方均投入了必要的经费、仪器支持
和技术支持，形成了上述专利。
（二）共有方具有的使用或对外授权使用共有专利的权利
《中华人民共和国专利法》（以下称“《专利法》”）第十五条规定：“专
利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，
共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该
专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有
的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
江苏院与沙钢集团于 2008 年签署的《合作协议》未就上述共有权利的行使
做出明确约定，根据《专利法》的规定及《合作协议》的约定，江苏院与沙钢集
团共同作为上述共有专利的专利权人，均可以单独实施或者以普通许可方式许可
他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
如江苏院或沙钢集团以单独实施或普通许可以外的方式行使共有专利权，则应当
取得全体共有人的同意。
116
根据江苏院出具的说明，目前上述共有专利仅用于沙钢固废处理与资源循环
利用项目，江苏院尚未将上述共有专利许可其他方使用。
（三）共有专利对江苏院生产经营的影响
截至本回复报告书出具日，上述共有专利仅用于沙钢固废处理与资源循环利
用项目，暂未用于其他项目，未来江苏院有权单独实施或者以普通许可方式许可
他人实施该专利。
同时，根据江苏院与沙钢集团于 2008 年签署的《合作协议》的约定，工程
技术开发与应用是江苏院的主营业务，沙钢集团将全力支持江苏院推广应用双方
所取得的成果。
因此，上述共有专利对江苏院未来生产经营不会产生不利影响。
三、本次交易是否需要取得共有人的同意
根据江苏院与沙钢集团于 2008 年签署的《合作协议》，双方未约定江苏院
股权变更、资产重组等事项需取得共有人同意。
本次交易完成后，金城股份将成为江苏院的股东，江苏院仍为依法设立且合
法存续的独立法人，原由江苏院及沙钢集团共有的十一项共有专利技术在本次交
易完成后仍然由江苏院及沙钢集团共有，本次交易不涉及江苏院向第三方转让上
述共有专利，也不涉及对上述共有专利技术的权利行使问题
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）江苏院与沙钢集团共同作为上述共有专利的专利权人，均可以单独实
施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使
用费应当在共有人之间分配；如江苏院或沙钢集团以单独实施或普通许可以外的
方式行使共有专利权，则应当取得全体共有人的同意；目前，该等共有专利除用
于沙钢固废处理与资源循环利用项目外，江苏院并未授权其他方使用上述共有专
利，江苏院与沙钢集团共同享有该等专利不会对江苏院的生产经营产生不利影
响。
117
（二）根据双方《合作协议》的约定及《专利法》的相关规定，本次交易无
需取得上述专利共有人的同意。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/
一、江苏院主营业务情况/（四）江苏院拥有的专业资质、重要科研成果及荣誉”
进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
19.申请材料显示，最近一期江苏院收入大幅增长主要来源于金川神雾项目
收入，其中金川神雾由神雾集团持股 65%，金川投资持股 35%，神雾集团系金川
神雾财务投资者。申请材料同时显示，金川神雾为神雾集团控制的企业。上述
交易为偶发性关联交易；根据盈利预测，江苏院 2018 年的关联销售占比为
41%，其中主要系金川神雾二期项目。请你公司：1）补充披露上述关于金川神雾
控制权及项目关联交易的表述是否前后矛盾。2）结合股权结构、实际出资人、
合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程
序，补充披露金川神雾是否为神雾集团实际控制，并充分说明理由及依据。3）
补充披露金川神雾项目进度、预期收益、收入确认与结算情况、收入确认时
点、依据及合理性，申报财务报表与原始财务报表就该项目收入确认存在差异
的原因及江苏院会计基础规范性。4）补充披露江苏院对金川神雾项目关联交易
的定价依据、公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述关于金川神雾控制权及项目关联交易的表述是否前后矛
盾
《重组报告书》已删除关于神雾集团系金川神雾财务投资者以及江苏院与金
川神雾之间的关联交易为偶发性关联交易的描述，主要原因如下：
（一）由于金川项目预期经济效益和社会效益较好，神雾集团出于整体品牌
树立及经济效益方面考虑，由神雾资源与金川投资成立合资公司金川神雾。由于
金川神雾的技术依托为神雾集团下属的江苏院，所以为保证项目的审批，金川神
118
雾前期由神雾资源控股 65%，虽然目前神雾资源仅持股 10.8333%，但当时不宜直
接表述为财务投资者。
（二）虽然江苏院与金川神雾之间的关联交易将随着金川项目的建设完成而
结束，但江苏院为金川神雾提供工程承包将跨越几个会计周期，不宜表述为偶发
性关联交易。
二、结合股权结构、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项
决策权和否决权、内部决策权限和程序，补充披露金川神雾是否为神雾集团实
际控制，并充分说明理由及依据
（一）项目建设前期神雾资源控股金川神雾，主要是为了金川项目的审批
根据金川神雾设立时的工商登记资料、神雾资源和金川投资签订的《合作与
出资协议书》及金川神雾章程，金川神雾设立时的经营方针、投资计划、预算决
算方案、利润分配等重要事项须经三分之二以上表决权的股东通过；同时，金川
神雾设董事会，董事会成员 5 名，其中神雾资源委派 3 名，金川投资委派 2 名，
董事会相关事项的决议须经至少三分之二以上董事一致通过。经核查，金川神雾
设立时，神雾资源委派 3 名董事（包括董事长），金川投资委派 2 名董事、总经
理、财务负责人。据此，金川神雾的重大事项须取得包括金川投资在内的股东同
意方能实施。
根据神雾集团说明，神雾集团对金川神雾的投资主要是出于整体品牌树立及
经济效益方面的考虑，金川神雾设立时神雾资源虽持有其 65%股权，但主要是由
于该项目依托江苏院的技术，其持股比例较大是为了金川项目审批需要。
（二）目前，神雾集团未控制金川神雾
目前，金川神雾项目工程承包项目正在进行，国开发展基金有限公司 （以
下称“国开基金”）看好金川项目。国开基金已与神雾资源、金川投资分别签署
了《投资合同》，由国开基金分别受让神雾资源和金川投资对金川神雾的出资合
计 2.5 亿元，占金川神雾注册资本总额的 83.3334%，国开基金不委派董事、监
事和高级管理人员，建设期届满后，国开基金有权通过回购股权、减资、向第三
方转让股权等方式退出。2015 年 11 月 9 日，金川神雾办理完毕前述变更的工商
119
登记手续。截至本回复出具日，金川神雾注册资本 30,000 万元，国开基金持股
83.3334%，神雾资源持股 10.8333%，金川投资持股 5.8333%。
根据金川神雾现行有效的公司章程，金川神雾股东约定金川神雾股东会会议
由股东按股权比例行使表决权，全部事项必须经代表三分之二以上表决权的股东
通过；董事会由 5 名董事组成，神雾资源推荐 3 名董事（包括董事长），金川投
资推荐 2 名董事，董事会审议包括经营方针和投融资计划、与公司有关的关联方
交易、公司签订的长单合同（单笔合同金额超过 1,000 万元且合同期限超过一
年）、EPC 总包合同在内的事项须经三分之二以上董事会成员通过；金川投资委
派总经理，神雾资源委派财务总监。据此，目前金川神雾的重大事项仍须取得金
川投资和国开基金的同意方能实施。
同时，神雾集团承诺金川项目建成前，将不对金川神雾进行增持，神雾集团
承诺金川项目建成后，江苏院认为必要时，神雾集团及关联方将对金川神雾进行
减持直至全部转让所持有的金川神雾股权。
综上所述，金川神雾设立时神雾集团虽通过神雾资源持有金川神雾 65%的股
权，但主要是为了金川项目的审批及获取投资收益；目前神雾资源持有金川神雾
10.8333%的股权，并承诺金川项目建成前，将不再对金川神雾进行增持，同时承
诺金川项目建成后，江苏院认为必要时，神雾集团及关联方将对金川神雾进行减
持直至全部转让所持有的金川神雾股权。
三、补充披露金川神雾项目进度、预期收益、收入确认与结算情况、收入
确认时点、依据及合理性，申报财务报表与原始财务报表就该项目收入确认存
在差异的原因及江苏院会计基础规范性。
（一）金川神雾项目进度、预期收益、收入确认与结算情况
江苏院拥有处理铜渣等核心专有技术，在与金川集团进行多次磋商后，获得
金川集团的认可，双方就业务合作达成一致。2014 年 5 月，金川集团委托江苏
院编制处理铜渣、镍渣的可行性研究报告，并开展初步设计，同时开始进行该项
目 EPC 合同的商务谈判。江苏院于 2014 年末与金川神雾签署相关咨询服务合同
及正式设计合同，并于 2015 年 2 月签署一期工程总包合同。上述合同总额 8.15
120
亿元，其中工程总包合同 7.88 亿元，占比 96.69%。
项目进度及各合同履行情况、预期收益、收入确认、结算情况如下：
单位：元
铜尾矿综合利用 建设资金补贴
项目名称 合计 PC 总承包 节能评估报告
项目设计 申请报告
业务类别 工程总承包 工程设计 工程设计 设计咨询
合同额 815,280,000.00 788,380,000.00 25,800,000.00 800,000.00 300,000.00
合同预计总成本 525,550,689.89 511,893,897.44 13,386,792.45 170,000.00 100,000.00
合同毛利 220,802,580.55 209,082,014.51 10,952,830.19 584,716.98 183,018.87
15 年 6 月累计进度 16.63% 95.00% 100.00% 100.00%
14 年累计进度 55.00% 90.00% 100.00%
15 年 6 月实现累计毛
45,888,709.45 34,770,339.01 10,405,188.68 530,162.89 183,018.87
利
15 年 6 月后预期实现
174,913,871.10 174,311,675.50 547,641.51 54,554.09 -
毛利
15 年 6 月累计收入 143,995,146.77 119,905,191.16 23,122,641.51 684,295.23 283,018.87
15 年 6 月累计结算金
143,890,096.82 119,905,191.16 23,122,641.51 679,245.28 183,018.87
额
15 年确认收入 129,646,090.16 119,905,191.16 9,735,849.05 5,049.95 -
14 年确认收入 14,349,056.61 13,386,792.46 679,245.28 283,018.87
项目进度情况：如上表所示，该项目设计咨询及工程设计工期较短，截止
2015 年 6 月 30 日，3 个设计咨询及工程设计合同分别累计确认进度为 100.00%、
100.00%、95.00%，工程总承包工期较长，截止 2015 年 6 月 30 日，工程总承包
合同累计确认进度 16.63%。
预期收益情况：金川神雾项目预期累计实现毛利 220,802,580.55 元，截止
2015 年 6 月 30 日，已累计实现毛利 45,888,709.45 元，预期未来可实现毛利
174,913,871.10 元。
收入确情况：截止 2015 年 6 月 30 日，上述项目累计确认收入 143,995,146.77
元，其中，工程总承包项目累计确认收入 119,905,191.16 元，相关设计及咨询服
务累计确认收入 24,089,955.61 元。
结算情况：该项目与业主方结算情况较好，截止 2015 年 6 月 30 日，金川神
雾项目累计办理结算金额 143,890,096.82 元，累计收款 29,620,000.00 元，期末应
收账款余额 114,375,146.77 元。截止反馈意见回复日，上述应收账款已收回。
121
（二）该项目收入确认时点及依据
江苏院业务主要包括工程总承包及工程设计服务，对上述业务按项目明细，
采用完工百分比法核算。金川神雾项目收入确认具体政策及时点、依据如下：
1、工程承包业务
江苏院工程承包业务在收入与成本的确认上按照《企业会计准则第 15 号
——建造合同》的规定执行。收入确认时点为成本支出确认的时点，江苏院按照
累计实际发生成本占预计总成本的比例确认项目累计完工进度，按累计完工进度
与合同总收入的乘积计算累计合同收入，按照累计合同收入扣除以前会计期间已
确认收入后的金额，确认为当期合同收入。江苏院工程承包业务收入确认依据为
完工百分比的确认，内部确认依据为完工百分比的计算，外部最终确认依据为经
业主单位签章确认的《完工进度确认单》或《完成工程量结算单》。
2、提供设计及技术服务
江苏院设计及技术服务业务一般周期较短，均能在一个会计年度完成，该类
业务按《企业会计准则第 14 号——收入》规定的提供劳务收入的确认方法确认，
在同一会计期间内开始并完成的设计及技术服务业务，收入确认时点为完成项目
将设计成果交付客户后，收取款项或取得收款的权利时；如果设计及技术服务业
务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够
可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本。待完成项目将设计成果
交付客户后确认剩余的收入、成本。江苏院按照累计实际完成的成本（或工时）
占预计总成本（或总工时）的比例确认项目累计完工进度，按累计完工进度与合
同预计总收入的乘积计算累计合同收入，按照累计合同收入扣除以前会计期间已
确认收入后的金额，确认为当期合同收入。江苏院设计及技术服务业务收入确认
依据为完工百分比的确认，内部确认依据为完工百分比的计算，外部最终确认依
据为经业主单位签字确认的《完成设计进度确认单》或《设计及工艺包等资料交
接确认单》。
江苏院在报告期末除按完工百分比计算完工进度外，均取得了外部金川神雾
项目业主方对于总承包项目的《完工进度确认单》，及设计相关业务的《完成设
122
计进度确认单》。
（三）申报财务报表与原始财务报表就该项目收入确认存在差异的原因及
江苏院会计基础规范性。
公司 2014 年度申报报表较原始报表收入成本同时减少 28,205,128.20 元，该
差异原因系调整金川项目 2014 年收入成本所致。具体调整原因包括：a、2014
年末江苏院根据暂估备货进度确认成本，2015 年按实际供货进度进行调整；b、
2014 年末江苏院核算时将该部分设备采购交易同时确认等额收入成本，不符合
建造合同分拆的应用范围。公司于 2015 年对该笔收入成本进行了追溯调整，冲
回原确认收入成本金额 28,205,128.20 元。截止 2015 年 6 月 30 日，江苏院已结
合公司实际业务情况按照企业会计准则进行相应会计处理，会计基础规范。
四、补充披露江苏院对金川神雾项目关联交易的定价依据、公允性及对评
估值的影响。
（一）金川项目关联交易定价依据
江苏院拥有处理铜渣、镍渣等核心专有技术，与甘肃金川集团前期多次交流，
获得金川集团的认可。2014 年 5 月金川集团委托江苏院编制处理铜渣、镍渣的
可研，可研于 2014 年 8 月通过金川集团组织的审查（包括对项目投资额的认可）。
江苏院就该项目开展初步设计，同步开始进行该项目 EPC 合同的商务谈判，在此
过程中，金川集团进行了多次询价。项目合同中建安工程定价是参考《有色金属
工业建安工程费用定额及工程建设其它费用定额》，双方依据市场价协商确定。
项目合同中设备采购部分，双方根据设备规格型号市场询价，协商确定，最终商
定总承包定价。
（二）金川项目关联交易定价公允性
江苏院承接工程项目及设计项目，非标准化产品，根据客户所属行业地域、
规模、功能等方面的不同需求，各个项目设计、设备集成、施工、项目周期等各
不相同，各个订单的合同总额及毛利率不尽相同。因此，可从金川项目与非关联
方项目毛利率的对比，金川项目与公司整体毛利率水平的比较、金川项目与同行
业上市公司同类业务毛利率对比，来分析定价是否公允。
123
1、金川项目与印尼项目、公司总体项目毛利率对比如下
项目类别 金川项目 印尼项目 江苏院三年一期整体毛利率
工程承包 29.00% 22.00% 23.13%
工程设计 46.19% 82.00% 72.03%
综合 31.87% 26.30% 37.64%
跟印尼项目相比，金川项目工程承包毛利率高，工程设计毛利率较低，综合
毛利率略高于印尼项目。
跟公司整体毛利率比较，金川项目工程承包毛利率较高，工程设计毛利率较
低，综合毛利率低于公司整体毛利率。
与印尼项目毛利率、公司整体毛利率相比，金川项目毛利率在合理范围。
2、同行业可比上市公司同类业务三年毛利率分析
三年一期平均
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司及业务 毛利率
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
东江环保-工业废物资源化利用 30.07 30.19 26.31 32.3 29.59
桑德环境-;市政及固废环保工程 32.23 31.74 34.13 35.8 33.09
凯迪电力-脱硫及电建承包工程 39.05 38.22 47.05 37.29 39.93
清新环境-环保工程 35.18 34.23 36.65 39.77 35.66
均值 - - - 34.57
注：金川项目从技术应用上属于工业固废的资源综合利用业务，从业务性质上属于工程承包业务。上
述可比公司同类业务系选取工业固废综合利用业务或相似环保工程业务。数据来源:wind 资讯。
同行业可比上市公司同类业务三年一期毛利率在 29.59%到 39.93%之间，各
可比上市公司三年一期平均毛利率 34.57%，江苏院金川项目综合毛利率 31.87%，
属于合理范围。
（三）金川项目关联交易及对江苏院评估值的影响。
本次交易完成后，金川项目将继续执行。截至评估基准日 2015 年 6 月 30
日，金川项目一期尚可确认 6.02 亿收入（按税后合同额扣除已确认收入计算），
金川项目二期计划 2018 年-2019 年完成，预计收入为 10.88 亿元，二者合计 16.90
亿，占预测收入的 15.89%，占比较小。该项目未来一期二期收入确认总额预计
影响评估值金额 2.75 亿元，对上市公司本次交易评估值影响较小。
124
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：
（一）金川神雾设立时神雾集团虽通过神雾资源持有金川神雾 65%的股权，
但主要是为了金川项目的审批及获取投资收益；目前神雾资源持有金川神雾
10.8333%的股权，并承诺金川项目建成前，将不再对金川神雾进行增持，同时承
诺金川项目建成后，江苏院认为必要时，神雾集团及关联方将对金川神雾进行减
持直至全部转让所持有的金川神雾股权。目前，神雾集团未控制金川神雾。
（二）江苏院根据业务模式及特点确定会计核算方法及原则，相关收入成本
确认时点及依据合理，符合《企业会计准则》的规定。截止 2015 年 6 月 30 日，
江苏院已结合公司实际业务情况按照企业会计准则对申报财务报表与原始财务
报表收入确认的差异进行相应会计处理，会计基础规范。
（三）江苏院对金川项目关联交易的定价依据合理，交易价格公允，该交易
未来收入确认总额预计影响评估值金额 2.75 亿元，对上市公司本次交易评估值
影响较小。
六、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/
十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况”
进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
20. 申 请 材 料 显 示 ， 最 近 三 年 江 苏 院 收 入 大 部 分 来 自 于 境 外 项 目 ，
2012-2015 年 6 月境外收入占比分别为 82.08%、81.33%、6.84%、0.06%。请你公
司：1）补充披露江苏院境外项目运营模式、支付结算条件和方式、保证金支付
情况、劳务分包管理情况、质量控制制度。2）补充披露江苏院境外项目收入、
成本、费用确认方法、确认时点、依据及合理性。3）结合境外项目合同约定主
要内容、完工进度确认依据、收入确认时点与结算时点间隔、已完工项目和正
在施工项目回款情况、相关保证金支付与回收情况等，补充披露江苏院境外业
务收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
125
一、补充披露江苏院境外项目运营模式、支付结算条件和方式、保证金支
付情况、劳务分包管理情况、质量控制制度。
（一）江苏院境外项目运营模式
江苏院境外市场业务运作模式以及监管模式及政治环境和经济环境与境内
有一定的差别，但经营模式与国内业务基本一致。其中，境外项目分为工程承包
业务及设计服务业务。
1、工程承包业务
工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业 EPC 业务模式与传统工程
技术服务行业类似。工程技术应用工程按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周
期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E），设备采购阶段（P），工程施
工及安装阶段（C），以及对节能工程的运营维护阶段。针对工业节能环保和资
源综合利用技术工程生命周期的一个或若干阶段，技术推广服务企业实行不同的
业务模式。对于前期规划、可研及工程方案设计阶段，主要开展工程咨询设计业
务；对于设备采购阶段，主要开展工程设备销售业务。对于 E、P、C 三个阶段，
具有较强技术和项目管理实力的单位突破了单一环节承包限制，能够按照业主需
求开展工程总承包业务。
特别的，江苏院掌握工业节能环保和资源综合利用相关关键设备的核心技
术，对于设备采购（P）中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由
设备供应商定制。
工程总承包一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材
料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。
服务提供商对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将工程整体移交给
业主。EPC 工程总承包业务流程图如下：
126
工程咨询设计
业主立项
可行性研究 方案论证
工程设备采购 工程分包
设计
核心器件 场地平整
通用设备 设备采购 工程分包 土建
专业设备 设备安装
试运行
移交
PC工程总承包
EPC工程总承包
2、设计及技术咨询模式
技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调
查、分析评价报告等合同。江苏院拥有冶金行业甲级工程设计资质，可进行工业
领域工程设计，综合建筑设计，同时可进行技术转让、技术开发、技术培训、技
术咨询、技术服务。江苏院还拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编
制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告和资金申请报告、
编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。该类合同金
额一般占整个工程总额的 2%—8%，通常毛利率较高。
该模式流程图如下：
签订设计合 制定项目设 编制项目质 编制项目开 编制设计统
工艺设计
同 计进度计划 量计划 工报告 一规定
设计工作的 设计方案交 设计方案确 内部质量审
详细设计 基础设计
回访 付 认 核
（二）报告期主要境外项目经营情况
127
江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的业务机会，
以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印尼 TITAN
江苏院年处理 240 万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目、印尼
BALINTON 公司年处理 240 万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目等。
公司境外业务主要包括境外工程承包项目及境外工程设计项目，报告期主要境外
项目经营情况如下：
项目所 完工进 累计实现收
项目名称 合同类型 合同日期 合同额
在地 度(%) 入
印尼中亚钢铁集团建设年产 100 万吨钢厂项目项目建议书 印尼 工程设计 2014/2/1 5.00 100.00 4.72
越南河静 50 万吨生铁烧结高炉工程(监理合同) 越南 工程设计 2007/8/1 按次收费 100.00 248.70
0919 越南英庄广平生铁和钢坯生产厂设计咨询合同 越南 咨询服务 2009/5/1 367.20 45.02 164.36
老挝第一钢铁厂年产 70 万吨连铸坯钢厂 老挝 工程设计 2011/3/28 10,237.50 77.81 7,965.50
马来西
马来西亚钢厂年产 15 万吨螺纹钢 工程设计 2011/11/1 420.00 97.70 410.36
亚
马来西
马来西亚钢厂年产 15 万吨螺纹钢出差补贴 工程设计 2011/11/1 5.93 100.00 5.93
亚
广西有色金属集团柬埔寨有限公司年产 30 万吨钢铁项目可研 柬埔寨 咨询服务 2012/1/1 10.00 100.00 10.00
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年处理 240 万 t 红土镍矿项目 印尼 工程设计 2012/4/11 1,512.00 91.70 1,386.47
印尼 PT.PANDUCITRAMULIA 公司年处理 80 万吨红土镍矿
印尼 工程设计 2012/3/20 803.25 100.00 803.25
项目
印尼 PT.BALINTONRESOURCESINVESTMENT 公司年处理
印尼 工程设计 2012/9/12 1,716.75 90.04 1,545.82
240 万吨红土镍矿项目
年产 100 万吨螺纹钢项目建议书技术咨询合同书 蒙古 咨询服务 2012/9/29 18.80 50.00 9.38
澳大利
维多利亚铁矿直接还原厂预可研研究报告 咨询服务 2013/2/19 15.00 100.00 14.15
亚
蒙古国华瑞金属矿业有限责任公司胡达格百兴特铁矿项目可
蒙古 咨询服务 2013/4/18 18.44 100.00 18.44
行性研究报告技术咨询合同书
工程总承
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年处理 240 万 t 红土镍矿项目 印尼 2012/7/30 59,147.55 46.09 27,262.53
包
印尼 PT.BALINTONRESOURCESINVESTMENT 公司年处理 工程总承
印尼 2012/9/12 63,630.00 33.19 21,119.55
240 万吨红土镍矿项目 包
合计 137,907.42 60,969.14
（三）江苏院境外项目支付结算条件和方式以及保证金支付情况
1、与业主结算模式
（1）工程承包收入
境外工程承包业务约定了设计、设备采购及安装施工内容的，在合同签订
128
28 日内支付合同总金额的 10%作为预付款；承包商应在每三个月期间，提交预
计应付的无约束估算付款额。在业主收到并认可履约担保前，不办理付款。业主
在收到有关报表和证明文件后 56 天内，除最终报表外，支付每期报表的应付款
额；在收到最终付款申请及最终报表和书面结清证明 42 天内，支付应付最终款
项。
（2）工程设计及技术收入
对于境外设计及技术收入合同，合同约定付款节点比较详细，一般约定如下：
合同生效后 7 日内，支付 10%作为预付款；初步设计完成，业主初步设计审查通
过后，支付设计费总额的 25%；施工图方案设计完成，经业主审批通过后，支付
设计费总额的 5%；完成主要建筑物桩基设计，业主审批通过后，支付设计费总
额的 10%；完成主要建筑物的基础设计，业主审批通过后，支付设计费总额的
10%；完成转底炉等主要结构图，业主审批通过后，支付设计费总额的 10%；提
供工艺安装施工图，业主审批通过后，支付设计费总额的 10%；提交全部设计文
件，业主审批通过后，支付设计费总额的 10%；经业主初验接收后付设计费总额
的 5%；项目最终验收后付设计费总额的 5%。
境外项目中，印尼项目结算进度较慢，与合同约定结算时点存在一定差异，
主要原因包括：a、项目规划面积较广，同时还涉及港口基建及滩涂填埋。因为
印尼因土地私有，其征地手续及实施过程繁琐，周期较长，业主方推进审批手续
及与当地农户协商进程不及预期，导致业主方股东对项目推进规划调整，从而与
承包方江苏院结算进度延缓。b、因项目周期延缓，业主方股东考虑其他业务板
块发展需求，对该项目进度计划存在一定不确定性，导致与承包方江苏院结算进
度延缓。因业主方的上述原因，项目过程中，业主在与江苏院办理结算时存在滞
后情况。双方最终在 2015 年 6 月确定项目暂停及终止，并对已完成工程的工作
量及应结算额进行确认。
2、分包商结算及保证金支付
境外项目与分包商签署工程分包合同的，在合同签订 28 日内支付合同总金
额的 20%作为预付款；工程进度款按月进行，以总包人工程师计量审核确认的每
月工程量计量价款为基础，经总包人审核后，次月 10 日前付款；竣工验收后，
129
累计支付款项达到合同的 90%，剩余 10%作为作为质保金，项目移交后 12 个月
内质量无异议进行支付。
3、保证金支付情况
江苏院境外业务分为工程设计业务及工程承包业务，其中工程设计业务一般
不要求支付保证金，境外工程承包业务主要为印尼 PT.BALINTON RESOURCES
INVESTMENT 及 PT. TITAN MINERAL UTAMA,INDONESIA 项目。该项目工程承包合
同与业主约定了保证金，合同约定，承包方在合同签署之日起 28 日内开立与预
付款（合同额 10%）等额备用信用证作为保证金。因开工时业主方对于土地征地
及环评工作尚未完成，业主方进度要求紧张，经协商，江苏院未支付履约保证金，
但为保障项目进度，江苏院积极推进分包商的施工进度，向分包商支付了一定的
预付账款。
（四）劳务分包管理情况
境外工程项目因存在建设周期长、价格影响因素多、当地法律政策及政治、
经济环境复杂、业主资金状况难以确定、供应商水平及资信参差不齐等特点，结
合公司在境内项目运营经验，公司一般在当地选择劳务分包方，并重点从以下方
面加强对境外分包商的选择和管理。
首先，从合同角度把好源头管理。选配经验丰富的工程、采购、合同、法律、
外经外贸等方面的管理人员组建项目管理团队，在充分的市场调研基础上，稳妥
的开展劳务分包工程的招投标及合同谈判，通过优质优价选择最合适的供应商。
根据江苏院制定的《供应商管理业务流程》、《采购计划编制业务流程》、
《项目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流程》、《询价比价
业务流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业务流程》等制度，
规范公司招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。采购模式主要
有两种情况：邀请招标方式、询价比价方式。公司根据分包工期及工程重要程度
采取招标或询价比价方式确定供应商。由于 EPC 项目中会涉及到较多的专业设
备安装及和较长工期劳务分包，所以，EPC 项目中的建安、劳务分包通常采用邀
请招标方式，以选择专业分包商。
130
同时，在境外劳务分包商选择上，公司会参考业主及当地政府的要求和意见，
以保障项目管理的效率及工程进度的推进。
其次，加强计划的全过程管理。海外工程对合同的履约要求高，要通过加强
计划的科学性、预见性来推动合同得到良好履行，避免和减少违约和索赔的发生。
公司项目部对劳务分包商管理较严格，除现场质量安全管理外，每月末要求
分包商上报分包进度报表，并与业主一起对工程量进行审核确认，一方面督促工
期，保障项目按计划推进，另一方面作为分包商与公司结算依据，确认经业主认
可的完工进度情况。
再次，在境外项目的整个实施过程中加强与业主、分包商及当地政府的沟通
与交流，及早掌握了解当地法律政策、业主情况、市场环境，尽可能提前预见风
险以便制定对策。
（五）江苏院境外项目质量控制制度
江苏院境外项目质量控制制度与境内质量控制制度一致具体如下。
1、工程设计质量控制
（1）设计进程的管理和控制
设计部根据已签订的合同及技术协议，按照已排定的《计划进度表》对设计
过程进行策划控制；由公司有关设计人员对设计输入文件的充分性进行评审，对
其中不完善、模糊或者矛盾的要求做出完善和解决，确保设计的输入满足设计任
务的要求；由公司有关部门对工程项目的设计图纸、表格、说明书等设计输出文
件进行规范化评审、验证，确保设计输出满足设计输入要求，符合法律法规、标
准规及客户要求。
（2）设计确认的管理和控制
为了确保产品能够满足规定，公司在必要时组织开展设计和开发确认，具体
内容包括：将产品试验报告、产品安装图纸、技术交底资料提交顾客审核，顾客
确认后进行产品安装；将安装图纸、技术交底资料交与相关安装单位，得到他们
的确认；对确认中发现的不满意项采取措施并予以落实；必要时在安装完成试产
131
时，公司同顾客共同对实际节能效果进行测试计算，由顾客提供确认证据。
（3）设计更改的管理和控制
当设计结果出现异常或因其它原因需对设计实施更改时，由更改人提出申
请，经有关部门进行评审、验证、确认后经授权人批准后予以实施，设计部门保
存评审结果采取的任何必要措施的记录。
2、工程采购质量控制
（1）采购供方的管理和控制
公司对于提供生产过程的原材料、配件和设施设备的采购供方进行评价和选
择，把合格的供方作为供货来源，确保采购产品符合质量、环境、职业健康安全
的要求。合格供方的评定依据采购物资的分类，采取不同的方式进行，经评定合
格的供方列入合格供方名单，新指定的供方按同样要求进行评价。对评定的合格
供方，采购部建立合格供方名单并实施动态管理。公司将重要环境影响、风险控
制要求通知采购供方，并对其施加环境影响。
（2）采购信息的管理和控制
公司为保证采购产品符合质量、环境、职业健康安全要求，在采购合同或采
购定单中对采购产品的要求做出具体的规定，并经主管领导审批，通常包括：质
量要求、重要的环境因素标识、职业健康安全风险识别、技术标准、验收条件、
违约责任等相关内容；与采购产品有关的供方人员资格方面的要求；对供方、质
量、环境、职业健康安全管理体系组织结构、资源等方面的要求。
（3）采购产品的管理和控制
公司对采购产品实施验证，以确保采购的产品满足合同规定的采购要求，最
终达到装置投产的总要求。项目采购的设备、材料验证可分为在制造过程中由公
司或委托第三方在承包方所在地的工场验证（包括中间检验、装配检验、性能试
验等）和产品运到顾客现场的开箱验证。所有验证应保存记录。
3、工程施工质量控制
（1）项目施工准备初期的管理和控制
132
项目施工准备初期，公司配置专业团队通过现场勘察、设计交底、图纸会审、
编制施工方案使项目施工策划及准备活动得以落实；做好施工物资及分包服务准
备；做好施工现场准备（如：机械设备、材料进场及检验、现场环境保护、安全
及保卫措施等）。
（2）项目施工进程中的管理和控制
在项目施工进程中，公司设有专门的施工经理负责施工过程的质量控制，包
括：监督现场施工过程是否符合适用的法规、标准、规格书、图纸、质量计划或
程序的规定以及安全、环保措施的要求；验证或监督现场施工过程参数、产品质
量和产品特性并进行工序控制等，确保施工过程在受控条件下有序进行。
二、补充披露江苏院境外项目收入、成本、费用确认方法、确认时点、依
据及合理性。
公司境外项目包括境外工程设计业务、境外工程承包业务两类，对应的收入、
成本、费用确认方法、确认时点及依据如下：
（一）工程设计业务
提供设计及技术服务指利用江苏院自身的专利及工艺包技术为客户提供项
目咨询和项目设计等服务。项目咨询服务一般包括项目可行性研究、市场分析及
预测、工程技术方案研究、生态环境影响分析、风险评估等；项目设计服务一般
包括对客户计划建设的工程进行基础设计、详细设计和工艺流程优化等。
该类业务的主要工作流程如下：
制定项目
签订设计 编制项目 编制设计 编制设计
设计进度 工艺设计
合同 质量计划 开工报告 统一规定
计划
设计工作 设计方案 设计方案 内部质量
详细设计 基础设计
的回访 交付 确认 审核
1、核算方法
该类业务按《企业会计准则第 14 号——收入》规定的提供劳务收入的确认
方法核算，具体如下：
133
设计及技术服务业务按项目核算，完工进度（完工百分比）按照实际发生成
本（或工时）)占预计总成本（或总工时）的比例确定。具体如下：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认当期的收入、成本。工程设计按项目核算，完工百分比按照实际发生成本占预
计总成本的比例确定。公司对工程设计业务按项目明细核算，项目的预计总成本
根据项目预计成本费用支出进行估算。在项目执行过程中，公司根据已经发生的
成本变化或可预见的成本变化对预计总成本进行调整。实际成本主要包括人工成
本、折旧费用、差旅费用及外购工艺包、分包费用等直接及间接费用。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、成本费用确认时点及依据
江苏院设计及技术服务业务作为提供劳务收入核算，一般周期较短，均能在
一个会计年度完成。对于在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的设
计及技术服务业务，江苏院采用完工百分比法确认提供劳务收入。
江苏院建立了较为完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告
制度，能够对为完成合同项下业务所需合同预计总成本或总工时做出科学、可靠
的估计，江苏院按照累计实际完成的成本（或工时）占合同预计总成本（或总工
时）的比例确定完工百分比，实际完成的成本或工时依据经业主单位签字确认的
《完成设计进度确认单》或《设计及工艺包等资料交接确认单》确认。
江苏院将设计人员薪酬费用、设计耗材费用及办公费、差旅费等其他相关费
用归集为技术服务业务成本，该类费用均按项目核算据实列支，在资产负债表日
归集至合同成本计算累计实际发生成本。
3、收入确认时点及依据
江苏院按照累计实际完成的成本（或工时）占预计总成本（或总工时）的比
例确认项目累计完工进度，按累计完工进度与合同预计总收入的乘积计算累计合
134
同收入，按照累计合同收入扣除以前会计期间已确认收入后的金额，确认为当期
合同收入。江苏院设计及技术服务业务收入的关键在于完工百分比的确认，江苏
院完工百分比的最终确认依据为经业主单位签字确认的《完成设计进度确认单》
或《设计及工艺包等资料交接确认单》。
（二）工程总承包业务
工程承包业务一般包括以下内容：工程项目的设计、设备及材料采购、施工、
安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。服务提供商对
工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将工程整体移交给业主。
该类业务的主要工作流程如下：
项目调研及评估
签订总承包合同
项目设计
设备采购 施工分包
设备安装 工程施工
安装/试运行
工程验收
工程交付
1、核算方法
江苏院境外项目工程承包业务具有周期较长、工程额较大等特点，在收入与
成本的确认上按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》的规定执行。江苏院
按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合
同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。
如果工程承包合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比
法确认合同收入和合同费用。
135
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入本江苏院；③实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可
靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益
很可能流入本江苏院；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
江苏院对工程总承包业务按项目明细核算，其完工进度按实际发生的成本占
预计总成本的比例确定。项目的预计总成本根据项目预计造价进行估算。在项目
合同实施过程中，江苏院根据已经发生的成本变化或可预见的成本变化对预计总
成本进行调整。实际成本包括已经发生的项目直接建造成本和分摊的间接费用。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，在合同有对应存货的情况下，将预计损
失作为存货减值准备，预计损失超出存货价值的部分确认为当期费用。
2、成本费用确认时点及依据
江苏院合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有
关的可以直接计入合同成本核算对象的各项直接费用支出以及不宜直接归属于
合同成本核算对象而应分配计入有关合同成本核算对象的各项间接费用支出。具
体来说，直接费用支出包括：材料设备成本、人工费用、项目分包成本和其他直
接费用；间接费用支出包括水电费、项目差旅费等。江苏院建立了较为完善的内
部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，能够做好合同成本核算的各
项基础工作，准确核算实际发生的合同成本。
对于直接费用，主要为设备采购成本及项目分包成本。其中，设备采购成本
按运抵项目现场使用的设备作为计量确认依据；分包工程成本按分包商在工程结
算日或资产负债表日向江苏院报送经审核后的《施工进度完成确认书》及《分包
施工成本计算表》作为计量确认依据。对于人工费用按照工资分配表计入项目成
136
本，在资产负债表日归集至合同成本计算累计实际发生成本。对于其他直接费用
据实列支，该类费用均按项目核算据实列支，在资产负债表日归集至合同成本计
算累计实际发生成本。
对于间接费用，主要为项目差旅费，该类费用均按项目核算据实列支，在资
产负债表日归集至合同成本计算累计实际发生成本。
3、收入确认时点及依据
江苏院按照累计实际发生成本占预计总成本的比例确认项目累计完工进度，
按累计完工进度与合同总收入的乘积计算累计合同收入，按照累计合同收入扣除
以前会计期间已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。江苏院工程承包业务
收入的关键在于完工百分比的确认，江苏院完工百分比的最终确认依据为经业主
单位签章确认的《完工进度确认单》或《完成工程量结算单》。
按完工百分比法核算建造合同收入，有两个显著特点：第一，各期收入按照
发生成本的进度分期确认，避免了一次性确认大额收入导致财务数据可比性较差
问题。第二，收入确认的主要参数为合同收入、预计总成本及实际发生成本，而
应收账款确认是依据与业主办理结算情况确定，二者之间无对应关系。
三、结合境外项目合同约定主要内容、完工进度确认依据、收入确认时点
与结算时点间隔、已完工项目和正在施工项目回款情况、相关保证金支付与回
收情况等，补充披露江苏院境外业务收入确认的准确性。
（一）报告期内，境外项目进度、结算、收款情况如下
单位：万元
项目 完工
合同 累计实现 应收账款
项目名称 所在 合同日期 合同额 进度 结算金额 收款金额
类型 收入 期末余额
地 (%)
印尼中亚钢铁集团
建设年产 100 万吨 工程
印尼 2014/2/1 5.00 100.00 4.72 5.00 5.00 -
钢厂项目项目建议 设计
书
越南河静 50 万吨生
工程
铁烧结高炉工程 越南 2007/8/1 按次收费 100.00 248.70 248.70 248.70 -
设计
(监理合同)
0919 越南英庄广平 越南 咨询 2009/5/1 367.20 45.02 164.36 164.36 147.25
137
项目 完工
合同 累计实现 应收账款
项目名称 所在 合同日期 合同额 进度 结算金额 收款金额
类型 收入 期末余额
地 (%)
生铁和钢坯生产厂 服务
设计咨询合同
老挝第一钢铁厂年
工程
产 70 万吨连铸坯钢 老挝 2011/3/28 10,237.50 77.81 7,965.50 7,965.50 7,965.50 -
设计
厂
马来西亚钢厂年产 马来 工程
2011/11/1 420.00 97.70 410.36 410.36 270.66 139.69
15 万吨螺纹钢 西亚 设计
马来西亚钢厂年产
马来 工程
15 万吨螺纹钢出差 2011/11/1 5.93 100.00 5.93 5.93 5.93 -
西亚 设计
补贴
广西有色金属集团
柬埔寨有限公司年 柬埔 咨询
2012/1/1 10.00 100.00 10.00 10.00 10.00 -
产 30 万吨钢铁项目 寨 服务
可研
印尼
PTTitanMineralUta 工程
印尼 2012/4/11 1,512.00 91.70 1,386.47 1,386.47 1,209.60 171.64
ma 公司年处理 240 设计
万 t 红土镍矿项目
印尼
PT.PANDUCITRA
工程
MULIA 公司年处 印尼 2012/3/20 803.25 100.00 803.25 803.25 472.50 320.96
设计
理 80 万吨红土镍矿
项目
印尼
PT.BALINTONRE
SOURCESINVEST 工程
印尼 2012/9/12 1,716.75 90.04 1,545.82 1,545.82 1,201.73 333.92
MENT 公司年处理 设计
240 万吨红土镍矿
项目
年产 100 万吨螺纹
咨询
钢项目建议书技术 蒙古 2012/9/29 18.80 50.00 9.38 9.38 9.38 -
服务
咨询合同书
维多利亚铁矿直接
澳大 咨询
还原厂预可研研究 2013/2/19 15.00 100.00 14.15 15.00 15.00 -
利亚 服务
报告
蒙古国华瑞金属矿
业有限责任公司胡
咨询
达格百兴特铁矿项 蒙古 2013/4/18 18.44 100.00 18.44 18.44 18.44 -
服务
目可行性研究报告
技术咨询合同书
138
项目 完工
合同 累计实现 应收账款
项目名称 所在 合同日期 合同额 进度 结算金额 收款金额
类型 收入 期末余额
地 (%)
印尼
工程
PTTitanMineralUta
印尼 总承 2012/7/30 59,147.55 46.09 27,262.53 27,262.53 11,647.76 15,614.77
ma 公司年处理 240
包
万 t 红土镍矿项目
印尼
PT.BALINTONRE
工程
SOURCESINVEST
印尼 总承 2012/9/12 63,630.00 33.19 21,119.55 21,119.55 4,349.90 11,795.47
MENT 公司年处理
包
240 万吨红土镍矿
项目
合计 137,907.42 60,969.14 60,970.27 27,577.34 28,376.45
截止 2015 年 6 月 30 日，境外项目累计确认收入 60,969.14 万元，累计办理
结算 60,970.27 万元，累计收款 27,577.34 万元，应收账款余额 28,376.45 万元，
主要为印尼项目应收工程款。
截止本反馈意见回复日，对境外印尼项目的应收账款均已收回，除“马来西
亚钢厂年产 15 万吨螺纹钢”项目 139.69 万元设计款外，报告期末境外项目应收
账款已经全部收回。
（二）报告期境外项目收入确认与结算情况
单位：万元
2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目 合同金额
累计收入 累计结算 累计收入 累计结算 累计收入 累计结算 累计收入 累计结算
印尼中亚钢铁集团建
设年产 100 万吨钢厂 5.00 4.72 5.00 4.72 4.72 - - - -
项目项目建议书
越南河静 50 万吨生
铁烧结高炉工程(监 按次收费 248.70 248.70 248.70 248.70 248.70 248.70 248.70 248.70
理合同)
0919 越南英庄广平
生铁和钢坯生产厂设 367.20 164.36 164.36 164.36 164.36 164.36 164.36 164.36 164.36
计咨询合同
老挝第一钢铁厂年产
10,237.50 7,965.50 7,965.50 7,965.50 7,965.50 7,965.50 7,965.50 7,965.50 7,965.50
70 万吨连铸坯钢厂
马来西亚钢厂年产
420.00 410.36 410.36 399.00 399.00 293.99 293.99 275.81 275.81
15 万吨螺纹钢
马来西亚钢厂年产 5.93 5.93 5.93 5.93 5.93 5.93 5.93 5.93 5.93
139
15 万吨螺纹钢出差
补贴
广西有色金属集团柬
埔寨有限公司年产
10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
30 万吨钢铁项目可
研
印尼
PTTitanMineralUtam
1,512.00 1,386.47 1,386.47 1,386.47 1,386.47 1,386.47 1,386.47 1,360.80 1,360.80
a 公司年处理 240 万 t
红土镍矿项目
印尼
PT.PANDUCITRAM
803.25 803.25 803.25 803.25 803.25 803.25 803.25 803.25 803.25
ULIA 公司年处理 80
万吨红土镍矿项目
印尼
PT.BALINTONRES
OURCESINVESTME 1,716.75 1,545.82 1,545.82 1,545.82 1,545.82 1,545.82 1,545.82 1,456.69 1,456.69
NT 公司年处理 240
万吨红土镍矿项目
年产 100 万吨螺纹钢
项目建议书技术咨询 18.80 9.38 9.38 9.38 9.38 9.38 9.38 9.38 9.38
合同书
维多利亚铁矿直接还
15.00 14.15 15.00 14.15 14.15 14.15 14.15 - -
原厂预可研研究报告
蒙古国华瑞金属矿业
有限责任公司胡达格
百兴特铁矿项目可行 18.44 18.44 18.44 18.44 18.44 18.44 18.44 - -
性研究报告技术咨询
合同书
印尼
PTTitanMineralUtam
59,147.55 27,262.53 27,262.53 27,262.53 11,647.76 26,638.84 11,647.76 16,623.92 11,647.76
a 公司年处理 240 万 t
红土镍矿项目
印尼
PT.BALINTONRES
OURCESINVESTME 63,630.00 21,119.55 21,119.55 21,119.55 4,349.90 21,119.55 4,349.90 7,594.65 1,892.90
NT 公司年处理 240
万吨红土镍矿项目
合计 137,907.42 60,969.14 60,970.27 60,957.78 28,573.36 60,224.37 28,463.63 36,518.98 25,841.06
上述境外项目累计收入系根据累计完工进度进行计算，并经业主确认，累计
结算根据合同收款节点向业主申请，经业主确认后办理结算，收入确认时点与结
算时点存在差异。
140
1、2012 年 12 月 31 日累计确认收入 36,518.98 万元，累计结算 25,841.06 万
元，结算与收入差异主要系印尼项目期末已完工未结算工程增加，尚未与业主办
理结算所致。
2、2013 年 12 月 31 日累计确认收入 60,224.37 万元，累计结算 28,463.63 万
元，2014 年 12 月 31 日累计确认收入 60,957.78 万元，累计结算 28,573.36 万元，
两年结算与收入差异基本一致，主要原因系印尼项目已完工未结算工程增加，因
业主原因尚未办理结算所致。
境外项目中，印尼项目结算进度较慢，与合同约定结算时点存在一定差异，
主要原因包括：a、项目规划面积较广，同时还涉及港口基建及滩涂填埋。因为
印尼因土地私有，其征地手续及实施过程繁琐，周期较长，业主方推进审批手续
及与当地农户协商进程不及预期，导致业主方股东对项目推进规划调整，从而与
承包方江苏院结算进度延缓。b 、因项目周期延缓，业主方股东考虑其他业务板
块发展需求，对该项目进度计划存在一定不确定性，导致与承包方江苏院结算进
度延缓。因业主方的上述原因，项目过程中，业主在与江苏院办理结算时存在滞
后情况。双方最终在 2015 年 6 月确定项目暂停及终止，并对已完成工程的工作
量及应结算额进行确认。
3、2015 年 6 月 30 日累计确认收入 60,969.14 万元，累计结算 60,970.27 万
元（差异 1.13 万元系个别项目结算税金），主要系江苏院与印尼项目业主方签
署补充协议，对原未结算工程工作量及应结算额予以确认。截止反馈意见回复日，
印尼项目工程款已全部收回。
（三）完工进度确认依据
江苏院收入确认依据为完工百分比的确认，内部确认依据为完工百分比的计
算，外部最终确认依据为经业主单位签章确认的《完工进度确认单》或《完成工
程量结算单》。
（四）相关保证金支付与回收情况
江苏院境外业务分为工程设计业务及工程承包业务，其中工程设计业务一般
不要求支付保证金，境外工程承包业务主要为印尼 PT.BALINTON RESOURCES
141
INVESTMENT 及 PT. TITAN MINERAL UTAMA,INDONESIA 项目。该项目工程
承包合同与业主约定了保证金，合同约定，承包方在合同签署之日起 28 日内开
立与预付款（合同额 10%）等额备用信用证作为保证金。因开工时业主方对于土
地征地及环评工作尚未完成，业主方要求加快进度，经协商，江苏院未支付履约
保证金，但为保障项目进度，江苏院积极推进分包商的施工进度，向其支付了一
定的预付账款。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）江苏院根据业务模式及特点确定会计核算方法及原则，境外项目相关
收入、成本费用确认时点及依据符合业《企业会计准则》的规定。
（二）江苏院境外项目按完工进度确认收入，业主对完工进度进行确认，工
程款除“马来西亚钢厂年产 15 万吨螺纹钢”项目外已全部收回，收入金额准确，
收入的确认符合会计准则相关规定，报告期内各年度收入确认金额真实完整。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/四、
主营业务发展情况及主要财务数据/（一）主营业务发展情况”、“《重组报告
书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流
量情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
21.请你公司补充披露报告期江苏院境外主要项目合同。请独立财务顾问、
会计师和律师补充披露对江苏院报告期境外业务的核查情况，包括但不限于核
查范围、核查手段、核查方法、核查结果等，并就核查的有效性和充分性、境
外业务的真实性发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露报告期江苏院境外主要项目合同
报告期江苏院境外主要项目合同情况如下：
单位：万元
142
项目所 合同类 完工进 累计实现 应收账款期
项目名称 合同日期 合同额 结算金额 收款金额
在地 型 度(%) 收入 末余额
印尼中亚钢铁集团建
工程设
设年产 100 万吨钢厂 印尼 2014/2/1 5.00 100.00 4.72 5.00 5.00 -
计
项目项目建议书
越南河静 50 万吨生铁
工程设
烧结高炉工程(监理 越南 2007/8/1 按次收费 100.00 248.70 248.70 248.70 -
计
合同)
0919 越南英庄广平生
咨询服
铁和钢坯生产厂设计 越南 2009/5/1 367.20 45.02 164.36 164.36 147.25
务
咨询合同
老挝第一钢铁厂年产 工程设
老挝 2011/3/28 10,237.50 77.81 7,965.50 7,965.50 7,965.50 -
70 万吨连铸坯钢厂 计
马来西亚钢厂年产 15 马来西 工程设
2011/11/1 420.00 97.70 410.36 410.36 270.66 139.69
万吨螺纹钢 亚 计
马来西亚钢厂年产 15 马来西 工程设
2011/11/1 5.93 100.00 5.93 5.93 5.93 -
万吨螺纹钢出差补贴 亚 计
广西有色金属集团柬
咨询服
埔寨有限公司年产 30 柬埔寨 2012/1/1 10.00 100.00 10.00 10.00 10.00 -
务
万吨钢铁项目可研
印尼
PTTitanMineralUtama 工程设
印尼 2012/4/11 1,512.00 91.70 1,386.47 1,386.47 1,209.60 171.64
公司年处理 240 万 t 计
红土镍矿项目
印尼
PT.PANDUCITRAM 工程设
印尼 2012/3/20 803.25 100.00 803.25 803.25 472.50 320.96
ULIA 公司年处理 80 计
万吨红土镍矿项目
印尼
PT.BALINTONRESO
工程设
URCESINVESTMEN 印尼 2012/9/12 1,716.75 90.04 1,545.82 1,545.82 1,201.73 333.92
计
T 公司年处理 240 万
吨红土镍矿项目
年产 100 万吨螺纹钢
咨询服
项目建议书技术咨询 蒙古 2012/9/29 18.80 50.00 9.38 9.38 9.38 -
务
合同书
维多利亚铁矿直接还 澳大利 咨询服
2013/2/19 15.00 100.00 14.15 15.00 15.00 -
原厂预可研研究报告 亚 务
蒙古国华瑞金属矿业
有限责任公司胡达格
咨询服
百兴特铁矿项目可行 蒙古 2013/4/18 18.44 100.00 18.44 18.44 18.44 -
务
性研究报告技术咨询
合同书
143
项目所 合同类 完工进 累计实现 应收账款期
项目名称 合同日期 合同额 结算金额 收款金额
在地 型 度(%) 收入 末余额
印尼
PTTitanMineralUtama 工程总
印尼 2012/7/30 59,147.55 46.09 27,262.53 27,262.53 11,647.76 15,614.77
公司年处理 240 万 t 承包
红土镍矿项目
印尼
PT.BALINTONRESO
工程总
URCESINVESTMEN 印尼 2012/9/12 63,630.00 33.19 21,119.55 21,119.55 4,349.90 11,795.47
承包
T 公司年处理 240 万
吨红土镍矿项目
合计 137,907.42 60,969.14 60,970.27 27,577.34 28,376.45
注：上述项目均已办理完结算，应收账款余额表示截止 2015 年 6 月 30 日各项目尚未收
回款项。截至目前，印尼项目均已回款，境外项目应收账款余额较小。
二、请独立财务顾问、会计师和律师补充披露对江苏院报告期境外业务的
核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查方法、核查结果等，并就
核查的有效性和充分性、境外业务的真实性发表明确意见。
报告期内所有的实现收入的业务项目均在核查范围。从上表可以看出，境外
项目中印尼 TITAN 项目和印尼 BALINTON 项目（合称印尼项目）及老挝项目累
计收入占境外项目累计收入比重分别为 85.48%、13.06%，合计达 98.55%。中介
机构重点选择了印尼项目及老挝项目进行核查，其中，江苏院为老挝项目提供工
程设计服务，为印尼项目提供设计咨询及 PC 承包工程业务。老挝设计项目已按
业主进度要求完成，印尼项目实际进度已基本完成设计咨询，已完成部分建安工
程，设备工程尚未开始。
公司报告期内的业务类型主要包括：工程承包、设计及技术咨询服务两个类
型。工程承包项目按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》，采用完工百分
比法确认收入、结转成本。设计及技术咨询项目按《企业会计准则第 14 号——
收入》规定的提供劳务收入的确认方法确认，如果设计及技术服务业务的开始和
完成分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计
的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本，待完成项目将设计成果交付客户
后确认剩余的收入、成本。以上两个类型的收入均按照完工百分比法原则进行确
认。因此，针对该类项目的收入我们主要从成本、收入两个方面进行核查。主要
144
核查内容和方法如下：
对成本的核查：成本主要包括工资费用、分包成本、设备采购成本、其他成
本，对工资费用的核查结合应付职工薪酬的计提分配发放，对其他成本核查大额
发生额，重点对分包采购成本进行核查，情况如下：
（一）访谈江苏院项目负责人及财务人员，了解项目背景及合同签订情况、
分包商选择及管理情况，了解公司分包流程及制度是否合理，相关内部控制是否
有效；
（二）核查境外项目对应的分包合同清单及对应分包合同，查看账面记录的
明细账及相关凭证，核查工程进度、付款记录、开票情况等是否真实，与合同约
定的时间节点是否存在异常差异；
（三）核查与分包商确认的完工进度确认单及工作量确认单、核对是否与账
面记录一致；
（四）向分包商函证分包工程进度及应结算金额、应付（预付）款金额，核
对函证结果是否与账面记录一致；
（五）对分包商进行实地走访，实地查看工程形象进度与账面确认的完工进
度是否一致；对分包商进行了现场访谈，了解了合同执行情况及具体进展，核实
已发生工程成本、应付账款等记录是否与江苏院账面记录一致；核实结算及付款
情况是否真实，是否与合同约定存在重大差异。
对收入的核查：
（一）访谈江苏院项目负责人及财务人员，了解项目背景及合同签订情况、
了解公司境外业务模式及管理制度是否合理，相关内部控制是否有效；
（二）核查境外项目收入合同清单及对应合同，查看账面记录的明细账及相
关凭证，核查完工进度、收款款记录、结算情况是否真实，与合同约定的时间节
点是否存在异常差异；
（三）按照完工百分比法计算完工进度及当前应确认收入，核对与账面收入
是否一致，各期毛利率是否存在异常波动；
145
（四）对于工程承包，获取与业主确认的完工进度确认函；对于设计咨询，
获取与客户确认的完工进度确认函或设计资料交付资料；
（五）对项目合同额、结算情况及完工进度情况进行函证并取得回函，核对
函证结果是否与账面记录一致；
（六）对项目进行实地走访，实地查看工程形象进度与账面确认的完工进度
是否一致；对业主进行了现场及电话访谈，了解了合同执行情况及具体进展，核
实已发生工程成本、应收账款等记录是否与江苏院账面记录一致；核实结算及收
款情况是否真实，是否与合同约定存在重大差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：中介机构通过电话访谈、实地
走访、函证、查询对账单、核对工程进度资料等方式对境外重要项目执行核查程
序，上述核查程序是充分有效的，江苏院的境外业务是真实的。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/四、
主营业务发展情况及主要财务数据/（一）主营业务发展情况”、“《重组报告
书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流
量情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
22.申请材料显示，江苏院报告期印尼项目部分款项由关联方华福工程代
垫，主要原因是江苏院原未办理外汇开户，暂由华福工程实施外汇收支。报告
期江苏院对神雾集团的其他应收款与江苏院因项目代垫款产生的对华福工程的
其他应付款抵消。请你公司补充披露：1）由华福工程代垫江苏院外汇收支的原
因。2）江苏院与华福工程的业务往来及资金往来，相关境外工程实际承包方、
结算方，是否存在代接工程等情形。请独立财务顾问和会计师核查江苏院和华
福工程双方往来并就上述业务的真实性发表明确意见。
回复：
一、由华福工程代垫江苏院外汇收支的原因
146
2012 年，印尼业主 PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT 及 PT.
TITAN MINERAL UTAMA,INDONESIA 与江苏院签署了设计及施工试车承包合
同，同时业主与华福工程签署项目管理合同。因江苏院原未办理外汇开户，业主
指定项目管理方华福工程的银行账户作为项目收付款账户，从印尼总包方收到的
款项都打入了华福工程的账号，支付给印尼项目分包商的款项均由华福代为支
付。该项目系江苏院承接的首个大型境外工程承包项目，因境外工程项目结算经
验不足，委托具有丰富境外项目管理经验的华福工程代为收付工程款，一方面提
高结算效率，保障了项目工期，同时江苏院在项目实施过程中也获得了实践经验。
江苏院于 2012 年 11 月开立了独立的外汇账户，并逐步开始独立收付款。在过渡
期，因结算效率及项目工期考虑，部分支付给分包商的款项仍由华福工程代为支
付。截至 2012 年底，江苏院累计收到印尼项目设计工程款 1.35 亿，其中通过华
福工程代收 4,387 万元。
二、江苏院与华福工程的业务往来及资金往来，相关境外工程实际承包方、
结算方，是否存在代接工程等情形
（一）江苏院与华福工程的业务往来及资金往来
1、报告期江苏院与华福工程业务往来
报告期内，江苏院与华福工程发生业务往来主要为 2014 年 8 月分包的长焰
煤 80 万吨项目设计服务业务，该项目 2014 年度确认收入 2,868 万元，2015 年
1-6 月确认收入 645 万元，截止 2015 年 6 月 30 日，江苏院应收华福工程设计款
3,513 万元。
单位：元
关联交 业务 关联交易金额（营业收入）
对应项目 合同日期 合同金额
易对手 类型 2015 年 1-6 月 2014 年度
销售商
品、提供
劳务
北京华 长焰煤分质利
提供
福工程 用化工一体化
设计 2014 年 8 月 38,000,000.00 6,452,830.19 28,679,245.28
有限公 示范项目 80 万
服务
司 吨/年电石工程
147
及原材料、辅助
材料、动力供应
等公辅项目设
计
2、报告期江苏院与华福工程资金往来
报告期内，江苏院与华福工程资金往来主要系上述印尼项目的代收及垫付款
项，具体情况如下：
代收代付资金对应
资金往来对手 对应项目客户/分包商名称 2013 年度 2012 年度
项目
代收印尼项目业
代收款 垫付款 代收款 垫付款
主资金
北京华福工程有 印尼项目设计及工 PT TITAN MINERAL
43,867,530.00
限公司 程承包 UTAMA,INDONESIA
小计 43,867,530.00
垫付印尼项目分
包商资金
北京华福工程有 印尼项目设计及工
PT.Bengawan Deras Energy 16,176,019.50 48,692,700.00
限公司 程承包
北京华福工程有 印尼项目设计及工
PT.Kampar Indah Murni 64,546,650.00
限公司 程承包
北京华福工程有 印尼项目设计及工
PT.Nusantara.Multi Mining 37,813,573.04 83,542,747.55
限公司 程承包
北京华福工程有 印尼项目设计及工 PT.PAHALA DHARMA
31,136,873.28
限公司 程承包 MULIA
小计 53,989,592.54 227,918,970.83
报告期末，江苏院与华福工程及神雾集团签署三方协议，将上述应付华福工
程的代垫款项与应收神雾集团的其他应收款抵消，抵消后江苏院对华福工程债务
为 0，其他应付神雾集团 6,887 万元。
（二）相关境外工程实际承包方、结算方，是否存在代接工程等情形
基于项目承接时外汇手续及业主指定原因，江苏院境外（印尼）项目前期工
程款存在部分由华福工程代收及垫付情况，但江苏院与业主方独立签署工程承包
合同并履行合同义务，是项目实际承包方及结算方，不存在通过华福工程代接工
程情形。
中介机构就上述项目对江苏院与华福工程往来进行了核查：
148
1、对江苏院与印尼项目业主签订的合同进行核查，合同由江苏院与业主独
立签订；对于江苏院确认的收入进行核查，收入进度均经业主与江苏院双方确认；
对江苏院签订的合同、确认的收入、结算金额等以江苏院名义进行函证，业主均
进行了确认；对业务方面负责人进行访谈，业主方对江苏院合同情况、工作量情
况、结算情况进行了确认。
2、对江苏院与印尼项目分包商签订的合同进行了核查，合同由江苏院与分
包商独立签订；对成本支出进行核查，核查江苏院与分包商确认的完工进度单；
对分包商合同条款、工程进度及结算金额等以江苏院名义进行函证，分包商进行
了确认；对分包商进行访谈，分包商负责人对江苏院合同情况、工作量情况、结
算情况进行了确认。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：江苏院和华福工程双方业务及资金往
来符合业务实际情况，境外业务真实；江苏院独立承接项目并与业主、分包商进
行结算，不存在代接工程的情况。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、
注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况”进行了补充。独立财务顾问对《独
立财务顾问报告》做了相应更新。
23.请你公司结合江苏院境外业务国别收入占比与合同签订情况，补充披露
国别政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁等因素对江苏院未来生产经营的影
响，本次交易评估是否充分考虑了相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、江苏院境外业务收入及合同签订情况
报告期内，江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的
业务机会，以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印
尼 TITAN 江苏院年处理 240 万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目、
149
印尼 BALINTON 公司年处理 240 万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项
目等。公司境外业务主要包括境外工程承包项目及境外工程设计项目，各期经营
情况如下：
单位：元
地区 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
境内 189,320,946.14 99,935,313.82 54,428,651.52 3,036,911.14
境外 113,568.58 7,334,175.96 237,053,849.43 297,754,024.37
合计 189,434,514.72 107,269,489.78 291,482,500.95 340,790,935.51
报告期内境外收入来源情况：
单位：万元
国家 报告期确认收入 报告期合同金额
老挝 1,794.56 10,237.50
蒙古国 27.82 27.82
马来西亚 256.26 420.00
印尼 52,122.33 126,814.55
澳大利亚 14.15 15.00
柬埔寨 10.44 60.44
合计 54,225.56 137,575.31
由上表可以看出，2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月江苏院
境外收入占比分别为 82.08%、81.33%、6.84%、0.06%。自 2014 年以来呈逐年下
滑趋势，主要原因系印尼 TITAN 以及印尼 BALINTON 项目因业主原因推进缓慢，
同时公司谋求业务转型，在拓展新的业务领域及合同，当年工程项目实施较少导
致。江苏院有计划于未来进一步拓展境外市场，并已经与部分境外客户建立了初
步意向。
二、国别政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁等因素对江苏院未来生产
经营的影响
江苏院目前已成功在印尼、老挝、马来西亚和蒙古国等开展境外业务。其中
老挝、马来西亚和蒙古国均为设计合同业务，目前已经基本完工。印尼业务为设
计合同和工程施工，工程施工项目由于业主方原因暂停。设计合同主要涉及前期
规划、可研及工程方案设计等，受国别因素影响较小。对于工程施工项目，江苏
150
院一般选择当地施工方，尽量降低海外经营风险。同时由于上述国家目前政治稳
定，经济处于上升期，与中国联系紧密，国别因素对江苏院未来经营影响可控。
印尼、老挝、马来西亚和蒙古国的海外市场概况如下：
（一）印度尼西亚
1、政治因素
印度尼西亚地处亚洲东南部，位于太平洋和印度洋之间，是世界上最大的群
岛国家。中国与印尼于 1950 年 4 月 13 日建交。1965 年印尼发生“930 事件”
后，两国于 1967 年 10 月 30 日中断外交关系。20 世纪 80 年代，两国关系开始
松动。1990 年 8 月 8 日，李鹏总理访问印尼期间，两国外长分别代表本国政府
签署《关于恢复外交关系的谅解备忘录》，宣布自当日起正式恢复两国外交关系。
1999 年底，两国就建立和发展长期稳定的睦邻互信全面合作关系达成共识。2000
年 5 月两国元首发表《关于未来双边合作方向的联合声明》，成立由双方外长牵
头的政府间双边合作联委会。2005 年 4 月两国共同发表中印尼战略伙伴关系联
合宣言。2013 年两国共同发表中印尼全面战略伙伴关系未来规划。2015 年 3 月
两国共同发表关于加强全面战略伙伴关系的联合声明。2015 年 3 月，印尼总统
佐科来华进行国事访问并出席博鳌亚洲论坛 2015 年年会。双方除互设使馆外，
我国在印尼泗水、棉兰、登巴萨设有总领馆，印尼在香港、广州、上海设有总领
馆。
2、经济环境因素
印尼是东盟最大的经济体。1950～1965 年 GDP 年均增长仅 2%。60 年代后
期调整经济结构，经济开始提速，1970～1996 年间 GDP 年均增长 6%，跻身中
等收入国家。1997 年受亚洲金融危机重创，经济严重衰退，货币大幅贬值。1999
年底开始缓慢复苏，GDP 年均增长 3%～4%。2003 年底按计划结束国际货币基
金组织（IMF）的经济监管。苏希洛总统 2004 年执政后，积极采取措施吸引外
资、发展基础设施建设、整顿金融体系、扶持中小企业发展，取得积极成效，经
济增长一直保持在 5%以上。2008 年以来，面对国际金融危机，印尼政府应对得
当，经济仍保持较快增长。2014 年以来，受全球经济不景气和美联储调整货币
政策等影响，印尼盾快速贬值，2015 年首季度印尼经济增长率首次低于 5%，经
151
济增长压力明显加大。印尼 2014 年 GDP 约为 7,825 亿美元，同比增长 5.02%，
2014 年人均国内生产总值为 3,402 美元、进出口总额为 3,545 亿美元、外汇储备
为 1,119 亿美元、外债为 2,641 亿美元。
根据世界经济论坛《2014-2015 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争
力的 144 个国家和地区中，排名第 34 位，比上一年度提升 4 位。据联合国贸发
会议发布的 2014 年《世界投资报告》显示，2013 年，印度尼西亚吸收外资流量
为 184.4 亿美元；截至 2013 年底，印度尼西亚吸收外资存量为 2,303.4 亿美元。
中印两国经贸合作发展顺利。复交后双方签订了《投资保护协定》、《海运
协定》、《避免双重征税协定》，并就农业、林业、渔业、矿业、交通、财政、
金融等领域的合作签署了谅解备忘录。1990 年两国成立了经济贸易技术合作联
委会。2001 年底，双方将农业、能源和资源开发以及基础设施建设确定为经贸
合作重点领域。2002 年 3 月成立两国能源论坛，迄今已举行 4 次会议。2010 年
4 月，双方在印尼日惹召开第 10 次经贸技术联委会。2008 年 3 月，中国银行泗
水分行复行。2009 年，中方支持建设的印尼泗马大桥举行通车仪式。2009 年，
两国央行签署总额为 1,000 亿元人民币的双边本币互换协议。2011 年 4 月，两国
签署关于扩大和深化双边经贸合作的协议。2013 年 10 月，两国签署经贸合作五
年发展规划，续签双边本币互换协议。
2014 年双边贸易额 635.8 亿美元，同比下降 7%，其中出口 390.6 亿美元，
同比增长 5.8%；进口 245.2 亿美元，同比下降 22%。
3、税收因素
（1）税收体系和制度
印尼实行中央和地方两级课税制度，税收立法权和征收权主要集中在中央。
现行的主要税种有：公司所得税、个人所得税、增值税、奢侈品销售税、土地和
建筑物税、离境税、印花税、娱乐税、电台与电视税、道路税、机动车税、自行
车税、广告税、外国人税和发展税等。印尼依照属人原则和属地原则行使其税收
管辖权。
（2）主要税赋和税率
152
所得税：2008 年 7 月 17 日印度尼西亚国会通过了新《所得税法》，个人所
得税最髙税率从 35%降为 30%，分为四档，5,000 万盾以下，税率 5%；5,000 万
盾至 2.5 亿盾，税率 15%；2.5 亿盾至 5 亿盾，税率 25%；5 亿盾以上者，税率
30%。
企业所得税率：2009 年为过渡期税率 28%，2010 年后降为 25%。印尼对中、
小、微型企业还有鼓励措施，减免 50%的所得税。为减轻中小企业税务负担，2013
年印度尼西亚税务总署向现有的大约 100 万家印度尼西亚中小企业推行 1%税
率，即按销售额的 1%征税。
增值税：一般情况下，对进口、生产和服务等课征 10%的增值税。
印花税：是对一些合同及其他文件的签署征收 3,000 或 6,000 印度尼西亚盾
的象征性税收。
4、政策因素
外国投资者可投资印尼绝大部分营业部门。依照印度尼西亚《投资法》的规
定，外国直接投资可以设立独资企业，但须参照《禁止类、限制类投资产业目录》
规定，属于没有被该《目录》禁止或限制外资持股比例的行业。外国投资者也可
在规定范围内与印度尼西亚的个人、公司成立合资企业，还可通过公开市场操作，
购买上市公司的股票，但受到投资法律关于对外资开放行业相关规定的限制。
印度尼西亚官方投资统筹机构 2013 年 12 月 24 日公布了最新修订的投资负
面清单。印度尼西亚政府通过修订投资领域的负面清单，放宽了对外资准人的限
制。其表现为，一方面扩大了外商投资的领域，开放了部分原先仅限当地投资的
行业；另一方面，对外资的持股比例要求放宽，一些行业外商可以控股。
此外，中印之间签订了《投资保护协定》《海运协定》《避免双重征税协定》，
并就农业、林业、渔业等领域合作签署了谅解备忘录，为中国企业投资印尼提供
了保护。
5、能够给中国企业提供投资合作咨询的机构
印尼驻中国大使馆、印尼投资促进机构、北京金虎律师事务所（印度尼西亚
153
法律服务中心），这些机构可以为中国企业赴印尼投资、开发、贸易等提供投资
项目、法务支持、商务谈判、政府资源对接等服务。
6、诉讼与仲裁
在印尼，特别要注意知法守法，企业要严格依法注册、守法经营，在必要时
还要通过法律手段解决问题，维护自己的合法权益。处理与经济纠纷有关的案件
既可以申请仲裁，也可以直接向当地法庭起诉。印尼商业仲裁中心主要在处理劳
资纠纷、债务重组及商业合同纠纷等方面提供仲裁服务，企业也可以在合同中约
定由国际仲裁组织进行仲裁。
由于法律环境差异很大，中资企业处理合同、开展谈判等问题时，应选择业
务熟练、信用良好的当地律师作为法律顾问。印尼律师服务已经国际化，有很多
世界知名的律师事务所都在印尼开设了分支机构，服务质量比较有保证；企业也
可向印尼律师联合会咨询，由其推荐优秀的律师服务。
（二）老挝
1、政治因素
老挝是位于亚洲中南半岛北部的内陆国家。中国和老挝于 1961 年 4 月 25
日建交。上世纪 70 年代末至 80 年代中，双方关系曾出现曲折。1989 年以来，
中老关系全面恢复和发展，双方在政治、经济、军事、文化、卫生等领域友好交
流与合作不断深化，在国际和地区事务中密切协调与合作。2006 年 11 月，中共
中央总书记、国家主席胡锦涛对老挝进行国事访问，双方发表联合声明，决定进
一步深化两党两国传统友好与全面合作，推动中老关系不断迈上新台阶。2009
年 9 月，中共中央总书记、国家主席胡锦涛与访华的老挝人民革命党中央委员会
总书记、国家主席朱马里赛雅颂达成共识，决定把中老关系提升为全面战略合
作伙伴关系。
2014 年 4 月，老挝总理通邢对中国进行正式访问并出席博鳌亚洲论坛年会。
7 月，老党中央总书记、国家主席朱马里访华。
2、经济环境因素
154
老挝从 1986 年起推行革新开放，调整经济结构，即农林业、工业和服务业
相结合，优先发展农林业；取消高度集中的经济管理体制，转入经营核算制，实
行多种所有制形式并存的经济政策，逐步完善市场经济机制，努力把自然和半自
然经济转为商品经济；对外实行开放，颁布外资法，改善投资环境；扩大对外经
济关系，争取引进更多的资金、先进技术和管理方式。1991 年至 1996 年，国民
经济年均增长 7%。1997 年后，老挝经济受亚洲金融危机严重冲击。老挝政府采
取加强宏观调控、整顿金融秩序、扩大农业生产等措施，基本保持了社会安定和
经济稳定。2001 年至 2006 年，老挝经济年均增长 6.8%。2006 年至 2010 年，老
挝经济年均增长 7.9%。2012-2013 财年 GDP 约 101 亿美元，同比增长 8%，人均
GDP 为 1534 美元。老挝货币名称是基普（KIP），2014 年 7 月与美元汇率约为
8040：1，2013 年对美元升值 1.81%，对泰铢贬值 0.46%。2013 年外汇储备 5.82
亿美元，同比下降 12%。
根据世界经济论坛《2014-2015 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争
力的 144 个国家和地区中，排名第 93 位，比上一年度下降了 12 位。
中老经贸关系发展顺利。据中国商务部统计，2013 年，我与老双边贸易额
为 27.4 亿美元，同比增长 58.6%。其中，我对老出口 17.2 亿美元，同比增长 83.6%；
我自老进口 10.2 亿美元，同比增长 29%。我主要进口铜、木材、农产品等，主
要出口汽车、摩托车、纺织品、钢材、电线电缆、通信设备、电器电子产品等。
2014 年 1-6 月，中老双边经贸额为 23 亿美元，同比增长 142%。目前我国是老
挝最大投资国，我国企业在老挝还积极参与劳务和工程承包。
3、税收因素
（1）税收体系和制度
目前老挝实行全国统一的税收制度，外国企业和个人与老挝本国的企业和个
人一样同等纳税。老挝共有 6 个税种，其中间接税含增值税和消费税 2 种，直接
税含利润税、所得税、定额税、环境税、手续和服务费等 5 种。
（2）主要赋税和税率
消费税：老挝政府规定，燃油、酒（含酒精）类、软饮料、香烟、化妆品、
155
烟花和扑克牌、车辆、机动船只、电器、游戏机（台）、娱乐场所服务、电信服
务、彩票和博彩业服务等 15 类商品和服务项目必须缴纳消费税，具体税率从
10%-110%不等。
所得税：老挝政府规定，薪金、劳务费、动产和不动产所得、知识产权、专
利、商标所得等必须缴纳所得税，具体税率以 30 万基普为起征点，30 万-150 万
基普为 5%、150 万-400 万基普为 10%、400 万-800 万基普为 15%、800 万-1500
万基普为 20%、1500 万基普以上为 25%。外国人按总收入的 10%计征。
利润税：按可收税利润（6000 万基普以上）的 35%计征。
增值税：消费者在购买产品同时需额外支付产品进项价格 10%的增值税。
4、政策因素
外国投资者可以按照“协议联合经营”、与老挝投资者成立“混合企业”和
“外国独资企业”等 3 种方式到老挝投资。老挝对外国投资给予税收、制度、措
施、提供信息服务及便利方面的优惠政策。老挝政府根据不同地区的实际情况给
予投资优惠政策。
此外，中老之间签订了一系列的投资贸易协定：中国与老挝于 1988 年 12
月签署了《中老贸易协定》、《中老边境贸易的换文》；中国与老挝于 1999 年
1 月签署了《中老避免双重征税协定》；中国与老挝还签署了《中老关于鼓励和
相互保护投资协定》（1993 年 1 月）、《中老汽车运输协定》（1993 年 12 月）、
《中老澜沧江一湄公河客货运输协定》（1994 年 11 月）、《中老旅游合作协定》
（1996 年 10 月）、《中老关于成立两国经贸技术合作委员会协定》（1997 年 5
月）、《中国、老挝、緬甸和泰国四国澜沧江一湄公河商船通航协定》（2000
年 4 月）等协定，在投资、旅游、运输等方面规定了相关保护政策。
5、能够给中国企业提供投资合作咨询的机构
中国驻老挝大使馆经商参处、老挝驻中国大使馆、老挝贸促中心、北京金虎
律师事务所（老挝投资与法律服务中心）可以为中国企业老挝投资、开发、贸易
等提供投资项目、法务支持、商务谈判、政府资源对接等服务。
156
6、诉讼与仲裁
在老挝投资合作发生纠纷时，可依据订立合同时约定的纠纷解决途径进行解
决，可以先行协商，协商不成再提请仲裁或诉讼。解决纠纷既可适用老挝当地法
律，也可适用第三国法律。双方一致同意的前提下，也可以提请国际仲裁。
（三）马来西亚
1、政治因素
中马两国于 1974 年 5 月 31 日正式建立外交关系。建交后，两国关系总体发
展顺利。1999 年，两国签署关于未来双边合作框架的联合声明。2004 年，两国
领导人就发展中马战略性合作达成共识。2013 年，两国建立全面战略伙伴关系。
两国高层互访和接触频繁，马前四任最高元首阿兹兰、贾阿法、萨拉赫丁和西拉
杰丁，马总理拉扎克、马哈蒂尔、巴达维、纳吉布等先后访华。2015 年 2 月，
习近平主席特使、中央政治局委员、中央政法委书记孟建柱访马。中国在马来西
亚古晋设有总领馆，马来西亚在中国上海、广州、昆明和香港设有总领馆。
2、经济环境因素
从 1987 年起，马来西亚经济连续 10 年保持 8%以上的高速增长。1991 年就
提出“2020 宏愿”的跨世纪发展战略，旨在于 2020 年将马建成发达国家。重视
发展高科技，启动了“多媒体超级走廊”、“生物谷”等项目。1998 年受亚洲
金融危机的冲击，经济出现负增长。政府通过采取稳定汇率、重组银行企业债务、
扩大内需和出口等政策，经济逐步恢复并保持中速增长。2008 年下半年以来，
受国际金融危机影响，马国内经济增长放缓，出口下降，马政府为应对危机相继
推出 70 亿林吉特和 600 亿林吉特刺激经济措施。2009 年纳吉布总理就任后，采
取了多项刺激马经济和内需增长的措施。目前，马经济逐步摆脱了金融危机影响，
企稳回升势头明显。2010 年马公布了以“经济繁荣与社会公平”为主题的第十
个五年计划，并出台了“新经济模式”，继续推进经济转型。2014 年马来西亚
GDP 为 3356 亿美元，同比增长 6%；人均 GDP 为 11039 美元、对外贸易总额为
4547 亿美元、外汇储备为 1160 亿美元。
根据世界经济论坛《2014-2015 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争
157
力的 144 个国家和地区中，排名第 20 位，比上一年度提升 4 位。
中马两国经贸合作发展顺利，2014 年中马贸易额 1020.2 亿美元，同比下降
3.8%，其中中方出口 463.6 亿美元，同比增长 0.9%，进口 556.6 亿美元，同比下
降 7.5%。中国连续 7 年成为马来西亚最大贸易伙伴，马来西亚是中国在东盟国
家中最大的贸易伙伴。截至 2015 年 6 月底，马实际对华投资 70.2 亿美元，截至
2015 年 5 月底中国对马非金融类投资 10.86 亿美元。中国自马进口主要商品有集
成电路、计算机及其零部件、棕油和塑料制品等；中国向马出口主要商品有计算
机及其零部件、集成电路、服装和纺织品等。
此外，两国金融合作成效显著。2000 年，中国银行和马来亚银行分别在吉
隆坡和上海互设分行。2009 年 2 月，中国人民银行与马来西亚国家银行签署了
双边货币互换协议。2010 年 4 月，中国工商银行马来西亚分行在吉隆坡开业。7
月，中国银行在马设立的第三家分行中国银行巴生分行开业。8 月，两国批准在
各自银行间外汇市场开办人民币兑林吉特即期交易业务。2012 年 2 月，中国人
民银行与马来西亚国家银行续签双边货币互换协议。4 月，中国人民银行与马来
西亚国家银行签署了关于马国家银行在华设立代表处的协议。2013 年 10 月，马
国家银行在北京设立代表处。2014 年 11 月，两国央行就在吉隆坡建立人民币清
算安排签署合作谅解备忘录。2015 年 4 月，中国银行吉隆坡人民币清算行正式
启动。
3、税收因素
（1）税收体系和制度
马来西亚联邦政府和各州政府实行分税制。联邦财政部统一管理全国税务，
负责制定税收政策，由其下属的内陆税务局（征收直接税）和皇家关税局（征收
间接税）负责实施。直接税包括所得税和石油税等；间接税包括国产税、关税和
进出口税、销售税、服务税和印花税等。各州政府征收土地税、矿产税、森林税、
执照税、娱乐税和酒店税、门牌税等。外国公司和外国人与马来西亚企业和公民
一样同等纳税。
（2）主要税赋和税率
158
公司税：马来西亚 2014 年财政预算案将马来西亚的公司税从 25%降到 24%。
但对实收资本低于 250 万马币的公司，第一个 50 万马币收人的税率为 20%，之
后收人按标准纳税。
石油所得税：税率为 38%，征收对象为在马来西亚从事石油领域上游行业
的企业，包括马来西亚国家石油公司或马来西亚一泰国联合发展机构签署石油行
业相关协议的纳税个体。
个人所得税：2010 年起，对于年收人不超过 26501 马币的本国公民，个人
所得税为 1%-26%，外国公民的税率固定为 26%。
预扣税：非本地公司或个人应缴纳预扣税：特殊所得（动产的使用、技术服
务、提供厂房及机械安装服务等）为 10%；利息为 15%；依照合同获得承包费
用：承包商缴纳 10%、雇员缴纳 3%；佣金、保证金、中介费等 10%。
地产盈利税：随着近两年马来西亚房地产价格不断升高，2012 年起马来西
亚重新启用房地产盈利税，并在 2013 年预算案中将税率增加了 5%。2014 年财
政预算案将房地产盈利税增加为：马来西亚公民，持有 3 年内出售，税率 30%；
持有 4-5 年间出售，税率 20%；持有超过 5 年出售，税率 5%；外国人，持有 5
年内出售，税率 30%；持有超过 5 年出售，税率 5%。
销售税：根据《1972 年销售税法》规定，对所有在马来西亚制造的产品和
进口商品征税，税率范围为 5-10%。
服务税：根据《1975 年服务税法》规定，服务税的征收对象包括律师、工
程师、建筑师、问卷调查人员以及顾问等在内的专业人员，广告公司、私人医院
及宾馆酒店等公司所提供的服务，税率为 6%。
进口税：大多数进口货物需缴纳进口税，税率分从价税和特定税，近几年马
来西亚已取消了多种原料、机械与零部件的进口税。马来西亚与东盟国家之间实
行特惠关税，工业产品的进口税为 0-5%之间；与日本实行双边自由贸易协定框
架下的进口税；与中国和韩国实行中国一东盟自贸区以及韩国一东盟自贸区的区
域自由贸易协定框架下的进口税。
出口税：马来西亚对包括原油、原木、锯材和原棕油等在内的资源性产品出
159
口征收出口税。
国内税：根据《1976 年国内税法》规定，本地制造的一些特定产品，包括
烟草、酒类、扑克、麻将、汽车、四驱车和摩托车等，须缴纳国产税。
4、政策因素
马来西亚对外商投资下述行业会在股权方面规定了严格限制：金融、保险、
法律服务、电信、直销及分销等。一般外资持股比例不能超过 50%或 30%。2009
年 4 月，马来西亚政府为了进一步吸引外资，刺激本国经济发展，开放了八个服
务业领域的 27 个分支行业，允许外商独资，不设股权限制；为了进一步刺激外
资流入，马来西亚政府在 2012 年逐步开放 17 个服务业分支行业的外资股权限制，
包括：电讯领域的服务供应商执照申请、电讯领域的网络设备供应与网络服务供
应商执照申请、快递服务、私立大学、国际学校、技工及职业学校、特殊技术与
职业教育、技能培训、私立医院、独立医疗门诊、独立牙医门诊、百货商场与专
卖店、焚化服务、会计与税务服务、建筑业、工程服务以及法律服务。
外商可直接在马来西亚投资设立各类企业，开展业务。直接投资包括现金投
人、设备入股、技术合作以及特许权等。马来西亚政府在政策层面大力支持 BOT
项目的开展，并积极修订有关法律，使马来西亚国内法律环境与国际接轨。
除此之外，中国与马来西亚签署多项双边投资保护协定，如：《中华人民共
和国政府和马来西亚政府关于相互鼓励和保护投资的协定》、《中华人民共和国
政府和马来西亚政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》、《中国一
东盟全面经济合作框架协议货物贸易协议》、《中华人民共和国政府与马来西亚
政府经贸合作五年规划（2013-2017 年）》等。
5、能够给中国企业提供投资合作咨询的机构
马来西亚驻中国大使馆、马来西亚投资促进机构、马来西亚中资企业协会、
北京金虎律师事务所（马来西亚投资与法律服务中心）。这些机构可以为中国企
业赴马来西亚投资、开发、贸易提供投资项目，实地考察、法务支持、商务谈判、
项目报批、工程监理、劳务输出、建材供应、政府资源对接、市场营销、金融资
本、外汇互通等一站式服务。
160
6、诉讼与仲裁
马来西亚处理与经济活动有关的案件由法院指定专业法官进行审理。马来西
亚解决纠纷也可以通过仲裁解决。马来西亚法院是独立的司法机构，实行两审终
审制。
马来西亚是“1965 年华盛顿公约”的签字国，在马投资出现争端时，可依
照该公约，将投资争议提交位于华盛顿的解决投资争端国际中心仲裁。1978 年，
亚非法律协商委员会主持成立的吉隆坡区域仲裁中心为亚太地区贸易、商业与投
资提供中立的争议解决服务。该机构依吉隆坡区域仲裁中心的仲裁条规。
（四）蒙古国
1、政治因素
蒙古国地处亚洲中部，是世界第二大内陆国家，是最早承认中华人民共和国
的国家之一。1960 年双方签订《中蒙友好互助条约》。1962 年签订边界条约。
60 年代中后期，两国关系经历了曲折。70 年代，两国恢复互派大使。80 年代，
两国关系逐步改善。1989 年两国和两国执政党—中国共产党与蒙古人民革命党
实现关系正常化。此后，两国友好交流与合作在政治、经济、文化、教育、军事
等各个领域不断得到巩固和发展。1990 年中蒙双方发表联合公报，1994 年修订
《中蒙友好互助条约》，并在此基础上签订《中蒙友好合作关系条约》。最近
20 年来，两国关系发展迅速，成果显著。2014 年 8 月，习近平主席对蒙古进行
国事访问，双方发表联合宣言，将中蒙关系提升为全面战略伙伴关系。
2、经济环境因素
蒙古经济以畜牧业和采矿业为主，曾长期实行计划经济。1991 年开始向市
场经济过渡。1997 年 7 月，政府通过“1997-2000 年国有资产私有化方案”，目
标是使私营经济成份在国家经济中占主导地位。畜牧业是其传统经济部门，是国
民经济的基础。2014 年上半年牲畜存栏数为 5920 万头，增长 11.8%。2013 年
GDP 为 115 亿美元，人均 GDP 为 3900 美元，2014 年上半年国内生产总值增长
率为 5.3%。
根据世界经济论坛《2014-2015 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争
161
力的 144 个国家和地区中，排名第 98 位，比上一年度提升 9 位。
近年来，两国互利合作不断扩大，中国已连续多年成为蒙最大的贸易伙伴和
投资国。1951 年中蒙两国建立贸易关系。1989 年两国政府成立了经济、贸易和
科技合作委员会，迄今已举行十一次会议。1991 年两国政府签订了新的贸易协
定，以现汇贸易取代了政府间记账贸易。同年，两国政府签署投资保护协定。据
中方统计，2014 年上半年中蒙双边进出口总额为 28.45 亿美元，上升 10.71%。
其中，中方出口 9.77 亿美元，上升 1%，进口 18.69 亿美元，上升 16.57%。
3、税收因素
（1）税收体系和制度
蒙古国的国家税收体制由税费和使用费组成，蒙古国实行的是属地税法。
蒙古国的税收分为国家税收与地方税收。国家税收包括企业、机构的所得税；
关税；增值税；特别税；汽油、柴油燃料税；矿产资源使用费。地方税收包括个
人所得税；枪支税；首都城市税；养狗税；遗产、礼品税；不动产税；印花税；
水、泉水使用费；汽车运输及其他交通工具税；矿产之外的其他自然资源使用许
可费；自然植物使用费；通用矿产使用费；狩猎资源使用费，狩猎许可费；土地
使用费；木材使用费。
（2）主要税赋和税率
企业所得税：纳税人是指在税务年度已获得应课税收入或虽未获得这样收人
但有义务按法律规定交纳税赋的企业单位，分为在蒙古国长期居住和不在蒙古国
居住的纳税人。其中，在蒙古国长期居住的纳税企业包括：按蒙古国法律创办的
企业；领导机关在蒙古国的外国企业。不在蒙古国居住的纳税企业包括：通过代
表处在蒙古国开展经营活动的外国企业；在蒙古国以其他形式获得收入的外国企
业。依法确定的应纳税年收入额在 0-30 亿图范围内的按 10%课征所得税，年收
入在 30 亿图以上的，其超出部分按 25%课征所得税。
对纳税人的下列收人按以下比例课征所得税：分成收人 10%；权益提成收入
按 10%；销售不动产所获收人 2%；利息收人 10%；权利转让收人 30%。企业所
得税纳税人于下一季度第一个月的 20 日前向辖区税务机关报送本季度税务报
162
表，于下一年 2 月 10 日前向辖区税务机关报送年度税务报表并进行年终结算。
个人所得税：纳税人是指在税务年度已获得应课税收人的，或虽未获得这样
收人但有义务按法律规定交纳税收的在蒙古国居留的人、蒙古国公民、外国公民、
无国籍人，分为在蒙古国长期居住和不在蒙古国居住的纳税人。所得税按依法确
定的年收入的 10%计缴。代扣人将规定征收税款的季度报表于下一季度第一个月
的 20 日前；年度税收报表于第二年的 2 月 15 日前分别制作并上报税务机关。
增值税：在蒙古国境内经营进、出口商品业务以及生产销售和提供服务、完
成劳务的公民、法人为增值税纳税人，也适用于在蒙古国境内销售商品和完成劳
务、服务收入达到 1000 万或以上图格里克的外国法人代表机构。进口或生产、
销售商品、完成劳务、提供服务的增值税税率为 10%。纳税人在下个月 10 日前
将当月所售商品、劳务、服务所应缴的增值税汇入国家财政统一账户，并将按固
定格式制作的税务总结报告提交辖区税务机关。
4、政策因素
蒙古国自 2013 年 11 月 1 日开始实施《投资法》，鼓励外商投资。根据该法，
对投资提供的扶持由税收和非税收组成。特别值得一提的是为增强外国投资者信
心，蒙古国《投资法》规定稳定税收比例（税率），向符合条件的投资者授予稳
定证书，按稳定证书在其有效期内课征稳定税费率，如在税收稳定等方面，对矿
业开采、重工业、基础设施领域有一定的政策倾斜；对中部地区有一定的政策倾
斜。
除此之外，蒙古国对中国企业投资合作的保护政策还包括两国签订了一些协
定：中国与蒙古国于 1991 年 8 月 26 日签署了《关于鼓励和相互保护投资协定》、
《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。
5、能够给中国企业提供投资合作咨询的机构
蒙古国驻中国大使馆、蒙古国投资促进机构、蒙古投资与法律服务中心、北
京金虎律师事务所，这些机构可以为中国企业赴蒙古国投资、开发、贸易提供投
资项目，实地考察、法务支持、商务谈判、项目报批、工程监理、劳务输出、建
材供应、政府资源对接、市场营销、金融资本、外汇互通等一站式服务。
163
6、诉讼与仲裁
蒙古国与经济活动有关的案件由普通法院逐级审理。企业还可以通过设在蒙
古国工商会的仲裁庭解决经济纠纷。仲裁庭的裁决具有普通法院裁决的效力。由
于法律体系和语言的差异，中国企业应该聘请当地律师处理企业的法律事务，一
旦涉及经济纠纷，可请律师出面寻求法律途径解决，保护自身利益。
三、本次交易评估是否充分考虑了相关风险
本次评估对应收已经停止的境外业务作为非经营性资产，按协议约定尚需支
付的金额确定为评估值。由于未来没有预测境外业务，因此相关境外风险对评估
结果无影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，报告期内境外业务收入较高，
但其比重不断下降。江苏院已经积累多年的海外业务的经验，目前主要在已经熟
悉的东南亚市场从事相关业务，未来国别政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁
等因素对江苏院未来生产经营的影响可控。本次交易评估未预测境外业务，因此
相关境外风险对评估结果无影响。从经营角度，公司对未来境外业务风险可控。
同时，重组报告书已补充披露相关风险。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/
三、主要业务和收入情况”、“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明
/四、拟注入资产收益法评估的具体情况/（一）收益法评估假设和评估思路”进
行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
24.请你公司补充披露江苏院：1）境外供应商选择、采购管理、成本费用管
控情况。2）2012 年、2013 年境外供应商占比较大的原因，是否存在对供应商的
依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查境外供应商的真实性并发表明
确意见。
回复：
一、境外供应商选择、采购管理、成本费用管控情况
164
（一）境外供应商选择
公司境外工程承包业务对于供应商的选择管理模式与国内项目基本一致，但
因境外项目政治经济环境差异的特点，境外供应商的选择及管理存在一定差异。
境外工程因存在建设周期长、价格影响因素多、当地法律政策及政治、经济
环境复杂、业主资金状况难以确定、供应商水平及资信参差不齐等特点，结合公
司在境内项目运营经验，公司重点从以下方面加强对境外供应商的选择。
首先，从合同角度把好源头管理。选配经验丰富的工程、采购、合同、法律、
外经外贸等方面的管理人员组建项目管理团队，在充分的市场调研基础上，稳妥
的开展物资与分包工程的招投标及合同谈判，通过优质优价选择最合适的供应
商。
其次，加强计划的全过程管理。海外工程对合同的履约要求高，要通过加强
计划的科学性、预见性来推动合同得到良好履行，避免和减少违约和索赔的发生。
再次，加强与业主、当地政府的沟通与交流，及早掌握了解当地法律政策、
业主情况、市场环境，尽可能提前预见风险以便制定对策。
（二）境外采购管理
根据江苏院制定的《供应商管理业务流程》、《采购计划编制业务流程》、
《项目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流程》、《询价比价
业务流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业务流程》等制度，
规范公司招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。采购模式主要
有两种情况：邀请招标方式、询价比价方式。公司根据采购物资的数量、重要程
度采取招标或询价比价方式确定供应商。由于 EPC 项目中会涉及到较多的专业
制造商和分包商，所以，EPC 项目中的建安分包和设备采购通常采用邀请招标方
式，以选择专业分包商和制造商。办公用品及小额设备的采购，一般采用询价比
价方式进行采购。
（三）成本费用管控
建立风险评估机制，对境外项目的准入、退出、工程技术标准、税收、安治、
165
环保、法律法规、风土人情等风险因素进行综合的评估。项目协调管理人员以及
设计勘察人员负责对项目的整体进度、质量、安全、风险等进行管理，制定成本
计划、进度计划等。针对人、机、料设置台账，专人定期（每月）将项目进展成
果向公司汇报。对项目的计量、结算、变更、成本支出进行监督、必要时与业主
进行报表、变更核对等工作。
二、2012 年、2013 年境外供应商占比较大的原因，是否存在对供应商的依
赖及应对措施
2012 年、2013 年境外分包成本情况如下表。
占总成
12 年分包成本 13 年分包成本 占总成本比
项目名称 分包商 合同金额 本比例
金额 金额 例（%）
(%)
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年 PT.BengawanDeras
74,340,000.00 27,705,946.15 12.27 13,483,021.47 6.65
处理 240 万 t 红土镍矿项目 Energy
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年 PT.KamparIndahM
157,500,000.00 57,154,326.92 25.31 33,205,241.62 16.38
处理 240 万 t 红土镍矿项目 urni
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年 PT.Nusantara.Multi
134,820,000.00 42,312,738.46 18.74 27,752,757.65 13.69
处理 240 万 t 红土镍矿项目 Mining
小计 366,660,000.00 127,173,011.53 56.33 74,441,020.74 36.73
印尼
PT.BALINTONRESOURCESINVE PT.PAHALADHA
227,839,500.00 58,099,072.49 25.73 102,785,749.38 50.71
STMENT 公司年处理 240 万吨红 RMAMULIA
土镍矿项目
小计 227,839,500.00 58,099,072.49 25.73 102,785,749.38 50.71
合计 594,499,500.00 185,272,084.02 82.06 177,226,770.12 87.44
2012 年、2013 境外供应商占比较大，是由于 2012 年、2013 年重点建造了
两个印尼项目。两个印尼项目 12 年、13 年收入占当年总收入的 71.07%、80.76%，
印尼项目 4 个分包商分包成本占 12 年、13 年总成本 82.06%、87.44%。由于项
目地域及施工单位资质等原因，2012 年、2013 年承接境外项目时选择了境外供
应商。
对境外供应商不存在依赖，重要供应商、分包商通过招标询价确定。2012
年、2013 年境外项目选择了境外供应商，2014 年、2015 年收入主要为境内收入，
选取了境内供应商。
三、中介机构核查程序
166
报告期江苏院境外供应商主要为印尼项目的分包商，中介机构对其成本执行
了如下核查程序：
（一）访谈江苏院项目负责人及财务人员，了解项目背景及合同签订情况、
分包商选择及管理情况，了解公司分包流程及制度是否合理，相关内部控制是否
有效；
（二）核查境外项目对应的分包合同清单及对应分包合同，查看账面记录的
明细账及相关凭证，核查工程进度、付款记录、开票情况等是否真实，与合同约
定的时间节点是否存在异常差异；
（三）核查与分包商确认的完工进度确认单及工作量确认单、核对是否与账
面记录一致；
（四）向分包商函证分包工程进度及应结算金额、应付（预付）款金额，核
对函证结果是否与账面记录一致；
（五）对分包商进行实地走访，实地查看工程形象进度与账面确认的完工进
度是否一致；对分包商进行了现场访谈，了解了合同执行情况及具体进展，核实
已发生工程成本、应付账款等记录是否与江苏院账面记录一致；核实结算及付款
情况是否真实，是否与合同约定存在重大差异。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，江苏院 2012 年、2013 年境外供应商
占比较大的主要原因为当期印尼项目的推进，与江苏院实际业务是匹配的，不存
在存在对境外供应商的依赖。通过对境外供应商的核查，独立财务顾问和会计师
认为江苏院与境外供应商发生的交易是真实的。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/
二、江苏院主要经营模式/（三）采购模式”进行了补充。独立财务顾问对《独
立财务顾问报告》做了相应更新。
25.申请材料显示，江苏院拥有的技术对高能耗高污染行业的工艺、路线进
167
行颠覆性创新。申请材料同时显示，最近三年江苏院市场占有率一直呈现较低
的水平，预计未来仍将保持较低的市场占有率水平。请你公司补充披露江苏院
核心技术来源，量化分析核心技术带来的成本节约、降低能耗等方面的经济效
益，并以客观、简洁的语言描述江苏院技术颠覆性创新的体现、核心竞争力、
行业地位及相关依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露江苏院核心技术来源
江苏院拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术和节
能环保流程再造等核心技术的来源为江苏院自主研发以及神雾集团对江苏院进
行专利转让得来。
第一，江苏院拥有具有一支经验丰富的研发团队。截至 2015 年 6 月 30 日，
江苏院核心研发团队 136 人，团队所有人均为本科以上学历，其中硕士以上学历
49 人，9 人拥有教授级高工职称。2015 年 6 月，神雾集团将与江苏院业务相近
的工业节能环保和资源综合利用技术相关的 104 名研发人员、营销人员、工程人
员等转至江苏院，其中包括 10 名核心技术人员。江苏院拥有由江苏省科学技术
厅、财政厅颁布的“江苏省节能低碳转底炉工程技术研究中心”，同时还成立了
直接还原中心实验室，进行铜渣、赤泥、红土镍矿等转底炉直接还原试验。江苏
院建立了《研发人员绩效考核制度》、《研发项目管理办法》、《工业设计院科
研经费管理办法》等研发制度，具有完善的研发体系。江苏院历年来重视研发投
入，2012 年至 2015 年上半年，江苏院研发支出分别为 2,787.76 万元、1,313.83
万元、1,287.17 万元和 589.53 万元。江苏院截至 2015 年 6 月 30 日拥有专利 52
项，其中发明专利 19 项，实用新型 33 项。江苏院依托强大的研发团队、完善的
研发体系和较大规模的研发投入自主研发的自有技术是江苏院核心技术的主要
组成部分。
第二，2015 年 6 月 15 日，江苏院与神雾集团签署《专利权转让合同》，双
方约定神雾集团将 14 项授权专利及 17 项专利申请权的全部及任何相关权利均转
让至江苏院，转让价款共计为 2,936.40 万元，其中，授权专利合计转让价款为
2,936.40 万元，专利申请权为无偿转让。上述神雾集团向江苏院转让的 14 项授
168
权专利及 17 项专利申请权技术的构成江苏院核心技术的重要组成部分。
二、量化分析核心技术带来的成本节约、降低能耗等方面的经济效益
序 成本节约、降低能耗等方面的经济 采用江苏院核心技术的
技术方向 核心技术
号 效益 典型项目经济效益
采用本技术建设的《沙钢集团年处
与目前传统的回转窑固废处理方 理30万吨含锌含铁粉尘固废综合
法相比，蓄热式转底炉处理钢铁固 处理资源循环利用项目》，根据中
钢铁固废资源 废技术可节约70kg标煤/吨产品，节 国金属学会2012年鉴定材料“本项
综合处理技术 能约25%，减少CO2、SO2、NOX排 目吨产品成本在900元左右，年新
放量25%，实现固废、污水零排放， 增产值3.52亿元，利润1.14亿元”。
各项性能指标均达国际领先水平。 本技术具有广阔的市场前景及社
会、经济意义。
大宗工业固 以冶金固废为原料的清洁炼铁技
1 废的资源综 术，使得之前的冶金固废成为有价
合利用 值的资源，能够实现多种有价元素
根据《甘肃金川神雾资源综合利用
的协同提取。
技术有限公司金川弃渣综合利用
转底炉处理铜、镍渣回收铁、锌成
有色固废资源 一期工程铜尾矿综合利用项目可
套工艺及装备产业化成果通过中
综合处理技术 行性研究报告》，项目总投资为
国有色金属工业协会鉴定科技成
108,309万元，项目年税后利润可达
果评价，鉴定评价结论结果为“该
16,537万元，项目经济效益显著。
项目成套工艺及装备工业化试验
技术达到国际领先水平，经济、社
会和环保效益显著。”
根据《江苏尼克尔新材料科技有限
公司连云港徐圩新区节能环保镍
与传统红土镍矿冶炼工艺相比，能
节能环保型红 合金项目可行性研究报告》，本项
耗可降低 25%，粉尘、CO2、SO2、
土镍矿清洁冶 目的吨镍铁生产成本为 8,454.80 元
Cr、Ni 等的排放量与可分别降低
炼技术 /吨，项目总投资为 395,767.82 万
15%、25%、30%、10%、55%。
元，项目年税后利润可达 32,473.44
万元，项目经济效益显著。
节能环保型铬 与传统工艺相比，整个流程能耗可 根据《山西美锦恒盛能源有限公司
铁矿清洁冶炼 降低 15%，粉尘、CO2、SO2、NOX 40 万吨/年不锈钢原料项目可行性
矿产资源综
2 技术 等污染物的排放可降低 15%。 研究报告》，本项目的吨铬铁生产
合利用
成本为 4,237.20 元/吨，项目总投资
146,175 万元，项目年税后利润可
达 38,725 万元，项目经济效益显
著。
与传统工艺相比，整个工艺过程能 根据《上海宏博企业（集团）有限
节能环保型钒 耗降低 15%以上，CO2 减排 15%以 公司 200,万吨/年海砂钒钛矿高效
钛铁矿高效清 上，甚至可以实现冶炼工序 CO2 零 清洁加工项目可行性研究报告》，
洁冶炼技术 排放，NOx、SO2、粉尘减排 90% 本项目总投资为 308,557.44 万元，
以上。 项目年税后利润可达 54,045.65 万
169
元，项目经济效益显著。
根据《鄂西高磷鲕状赤铁矿转底炉
节能环保型难 以低品位难选矿为原料的清洁炼 直接还原工艺项目可行性研究报
选矿清洁冶炼 铁技术，使得低品位难选矿成为有 告》，本项目总投资为 22,505.12
技术 价值的资源。 万元，项目年税后利润可达
2,724.77 万元，项目经济效益显著。
与传统高炉炼铁工艺相比，整个工 根据《中晋太行矿业有限公司焦炉
提供节能环 氢气竖炉直接 艺过程能耗降低 15%以上，CO2 减 煤气制合成气生产 30 万吨/直接还
原铁项目可行性研究报告》，本项
3 保流程再造 还原清洁冶炼 排 15%以上，甚至能实现 CO2 的零
目总投资为 64,575 万元，项目年税
服务 技术 排放炼铁，SOX、NOX 及 PM2.5 等 后利润可达 11,608.9 万元，项目经
污染物排放量减少 90%以上。 济效益显著。
三、江苏院技术颠覆性创新的体现、核心竞争力、行业地位及相关依据
（一）江苏院技术颠覆性创新的体现
江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗、高
污染行业的传统工艺技术进行颠覆性的创新；以蓄热式高温空气燃烧技术为核
心，创新发展蓄热式直接还原转底炉，氢气竖炉和蓄热式燃气熔分炉等关键核心
工艺装备，并在此基础之上形成了“蓄热式转底炉+燃气熔分”和“氢气竖炉+
燃气熔分”的颠覆性工艺流程。江苏院对传统工艺技术、设备的颠覆性创新解决
了我国低品位难选的劣质矿产资源高效清洁利用问题，钢铁、有色两大行业冶金
固废的资源利用问题以及找到中国钢铁工业高能耗、高污染的替代炼铁解决方
案。
江苏院拥有的转底炉处理钢铁厂含锌尘泥关键技术及 30 万吨/年示范工程
通过了中国金属学会的科学技术成果鉴定，鉴定结果为：“该成果在关键技术上
取得了突破，主要设备国产化，投资省，设备运行稳定，指标先进，达到国际领
先水平。经济、社会和环保效益显著”。2011 年 1 月，江苏院与沙钢就“沙钢
集团年处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目”共同申报国
家科技部十二五科技支撑计划项目课题，课题名称为“30 万吨/年钢铁冶炼粉尘
转底炉锌铁回收与多金属循环利用技术及示范”，该课题获得国拨经费 1,580
万。
江苏院转底炉处理铜、镍渣回收铁、锌成套工艺及装备产业化成果通过中国
有色金属工业协会鉴定科技成果评价，鉴定评价结论结果为“该项目成套工艺及
170
装备工业化试验技术达到国际领先水平，经济、社会和环保效益显著。”
将上述技术称之为颠覆性技术，主要基于以下几个方面的原因：
1、工艺思想的颠覆性
中国的冶金工业经过 60 年的发展，已成为世界钢铁、有色大国，因其工艺
思想几十年来一直未有大的发展变化，始终坚持精料方针，使用优质原料、矿石
进行冶炼生产，因此导致我国主要铁矿石原料半数以上需进口，国内储存的大量
低品位、难采选复合共伴生矿石资源难以直接利用。另一方面，钢铁、有色产生
的大量粉尘，冶金弃渣长期以来没有得到很好利用，被视之为固废，企业认为是
“负担”。
江苏院开发的转底炉技术打破了上述禁区，提出了低品位难选矿、冶金固废
为原料的清洁炼铁概念，使得之前的冶金固废不仅不是负担，而且成为有价值的
资源，能够实现多种有价元素的协同提取。
另外，对于氢气炉炼铁，作为替代高炉的大规模生产方案，长期以来，由于
中国矿产资源优质矿缺乏和能源结构中燃气总量的限制，一直未能得到发展。江
苏院以煤制气和低品位矿还原为切入点，迅速实现技术突破和与中国资源、能源
状况的结合，使之替代高炉，解决钢铁工业高能耗、高污染问题成为可能。
2、核心装置和技术的颠覆性
在转底炉、竖炉和燃气熔分炉等关键装备上，嵌入了国际最先进的三代燃烧
技术—蓄热式燃烧技术，使得关键核心设备不仅能够实现冶金功能，而且在节能
降耗、减少排放方面比传统技术更具明显优势。
（1）钢铁固废资源综合处理技术
目前我国钢铁行业每年新增粉尘约 8,000 万吨，若全部采用蓄热式转底炉处
理钢铁固废技术，每年可节省标煤约 373 万吨，降低二氧化碳排放量约 971 万吨；
随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳
排放的额外经济利益。实现资源循环利用，变废为宝，是生态文明、循环经济的
具体技术体现。
171
（2）节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术
该技术具有产品价值高、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、低成本、
资源回收率高等优点，不仅能够处理传统工艺使用的品位 1.5%以上镍矿，还能
处理传统工艺无法处理的品位 1.5%以下的镍矿。目前我国需年处理红土镍矿量 1
亿吨，若采用蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工艺技术可节约标煤约 648 万
吨，降低二氧化碳排放量约 1,684 万吨。
（3）节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术
目前我国需年处理铬铁矿量约为 1,200 万吨，采用蓄热式转底炉直接预还原
-熔分炉熔炼双联工艺技术后可节约标煤约 180 万吨，降低二氧化碳排放量约 468
万吨。
（4）节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术
钒钛资源的综合利用目前尚属世界性技术难题。根据《钒钛资源综合利用和
产业发展“十二五”规划》要求，在十二五期间，我国将形成约 4,000 万吨规模
的钒钛矿产业基地，若采用氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒钒钛矿处理新工艺
后可节约标煤约 310 万吨，降低二氧化碳排放量约 806 万吨。该工艺具有创新示
范效应，技术水平达到了国际先进，可大力促进我国钒钛资源高效综合利用及相
关循环经济的发展。
（5）节能环保流程再造技术
目前我国电炉炼钢领域的直接还原铁需求量约为 4,000 万吨/年,2014 年我
国高炉生铁产量约为 7.1 亿吨，按 15%左右的产能替代计算，我国年需生产直接
还原铁约 1.4 亿吨，若采用氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术可节约标煤约 1,000
万吨，降低二氧化碳排放量约 2,600 万吨。该技术是一种有利于解决大气雾霾问
题并有望替代传统高炉工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。
3、流程状况耦合的颠覆性
在核心设备基础上，形成“转底炉—燃气炉”、“竖炉—燃气炉”的完整工
艺流程和成套工艺技术，系统解决低品位资源、固废的综合利用以及高炉替代清
172
洁炼铁的问题。
综上，与传统技术相比，江苏院的核心技术将原料拓展到了以前视之为废弃
物的低品位劣质资源和各类固废，在过程采用节能环保和绿色冶炼技术，最终产
生优质产品，实现固废的资源化利用，技术示范工程已建设与运行，技术水平得
到行业内高度评价，是生态文明的具体技术体现，称之为颠覆性技术。
江苏院凭借上述核心技术，江苏院 2015 年下半年已签订合同金额 50.86 亿
元。2015 年 7 月公司签订江苏尼克尔新材料有限公司年产 25 万吨镍合金项目合
同，其中：专利使用费 2800 万元，设计费 1974 万元，PC 工程部承包 23.9 亿元。
目前，专利授权使用、设计工作正在进行；2015 年 9 月公司签订了山西美锦恒
盛能源有限公司 40 万吨/年不锈钢原料项目合同，其中：专利使用费 1,500 万元，
设计费 1,500 万元，PC 工程总承包 8 亿元。目前，前期设计工作正在进行；印
度尼西亚 PT AQUILA SPONGE NICKEL 年处理 80 万吨红土镍矿项目,合同金额
2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币；甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司弃
渣综合处理二期镍渣综合处理项目合同金额 0.2 亿元。
（二）江苏院核心竞争力
江苏院的核心竞争力主要体现在其颠覆性的核心技术、国家行业政策的支
持、长期研发和工程经验的积累等。
第一，核心技术方面，江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢
铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创新，依托蓄热式转底
炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，广泛的应用于大宗工业固废
的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域。江苏院截至
2015 年 6 月 30 日拥有专利 52 项，其中发明专利 19 项，实用新型 33 项。江苏
院部分技术达到国际领先水平。例如，江苏院转底炉处理钢铁厂含锌尘泥关键技
术及 30 万吨/年示范工程通过了中国金属学会的科学技术成果鉴定，鉴定结果
为：“该成果在关键技术上取得了突破，主要设备国产化，投资省，设备运行稳
定，指标先进，达到国际领先水平。”江苏院转底炉处理铜、镍渣回收铁、锌成
套工艺及装备产业化成果通过中国有色金属工业协会鉴定科技成果评价，鉴定评
价结论结果为“
173
该项目成套工艺及装备工业化试验技术达到国际领先水平，经济、社会和环
保效益显著”。
第二，江苏院业务符合国家行业政策方面，随着我国工业节能环保和资源综
合利用政策文件的不断出台，有关部门对工业节能环保和资源综合利用指标的监
管力度不断加大，企业与公众的节能环保和资源综合利用意识也在不断增强。这
可以有效促进高耗能高污染企业遵守国家节能相关法律法规，增加节能环保、资
源综合利用相关投资，推动工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的发
展。我国工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业的立法已较为
完善，其中《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固废废物环境防
治法》和《中华人民共和国循环经济促进法》为本行业的基本法。
《中华人民共和国循环经济促进法》明确提出国家鼓励循环经济的发展，并
对生产、流通和消费等过程中的减量化、资源化再利用活动等方面进行了规定，
指出“国家鼓励和推进废物回收体系建设”，“企业对生产过程中产生的废物不
具备综合利用条件的，应当提供给具备条件的生产经营者进行综合利用”，并要
求“企业应当按照国家规定，对生产过程中产生的粉煤灰、煤矸石、尾矿、废石、
废料、废气等工业废物进行综合利用”、“矿山企业在开采主要矿种的同时，应
当对具有工业价值的共生和伴生矿实行综合开采、合理利用”。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》是我国防治固体废物污染环境
的第一部专项法律，为防治固体废物污染环境提供了基本法律依据。
2011 年 12 月，国家发展改革委员会就《国民经济和社会发展第十二个五年
规划纲要》关于“提高资源综合利用水平”的总体要求，特别提出了《“十二五”
资源综合利用指导意见》和《大宗固体废物综合利用实施方案》。
2011 年 12 月，国务院颁布了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出
要大力推进固体废物安全处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技
术开发。
2013 年 1 月 23 日，国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》（以
下简称“《计划》”）。计划中提到“加强低品位矿产及难分选矿产综合利用。
174
推动高磷铁矿、高硫铁矿中磷、硫等伴生元素的提取利用；加强对低品位矿、共
伴生矿、难选冶矿、尾矿等的综合利用。大力推进铜、钴、镍尾矿多元素与铅、
锌、银多元素伴生矿的综合利用；推进从冶炼废渣中提取有价组分，从赤泥中提
取回收铁、贵金属、碱等，从铜冶炼渣、阳极泥中提取稀贵金属，从铅锌冶炼废
渣中提取镉、锗、铁等，从黄金矿渣和氰化尾渣中提取铜、银、铅等。
高耗能高污染企业对于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务的需求
预计在未来较长一段时间会呈现快速增长态势，这将为我国工业节能环保和资源
综合利用技术推广服务行业提供广阔的市场机会。江苏院推广的大宗工业固废资
源综合利用技术和矿产资源综合利用技术均符合我国循环经济的要求，符合产业
发展的需要。
第三，长期研发和工程经验的积累方面，江苏院核心研发团队现有 136 人，
团队所有人均为本科以上学历，其中硕士以上学历 49 人，9 人拥有教授级高工
职称。公司拥有由江苏省科学技术厅、财政厅颁布的“江苏省节能低碳转底炉工
程技术研究中心”，同时还成立了直接还原中心实验室，进行铜渣、赤泥、红土
镍矿等转底炉直接还原试验。江苏院作为高新技术企业，通过多年的技术研发和
运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的工艺技术路线和建设运营
管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质装备技术。近年来，
江苏院建设了一系列大型工业节能环保及资源综合利用项目，并与实力雄厚的大
型有色企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，有助于促成新客户与江苏院就该
等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务进行签约。
（三）江苏院的行业地位
我国工业节能环保与资源综合利用行业属于我国 7 个战略性新兴产业之一，
技术门槛较高。同时由于我国工业节能环保与资源综合利用市场巨大，并且该行
业未出现龙头企业，因此普遍行业内企业市场占有率均较低，符合该类型服务的
市场特点。由于工业节能环保和资源综合利用项目工程一般投资较大，受资金有
限，江苏院在项目承接方面有所限制。江苏院以直接还原技术为基础，依托创新
型生产工艺及路线，实现节能环保和资源综合利用的同时创造良好的经济、社会
效益，在细分市场中具有较高的行业地位。
175
江苏院拥有的大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、提供节能
环保流程再造服务领域的核心技术奠定了江苏院在工业节能环保与资源综合利
用领域的行业领先地位。
1、在大宗工业固废的资源综合领域，江苏院的部分核心技术在国内具有独
占性并达到国际领先水平，比如转底炉处理钢铁厂含锌尘泥关键技术及 30 万吨/
年示范工程通过了中国金属学会的科学技术成果鉴定，鉴定结果为：“该成果在
关键技术上取得了突破，主要设备国产化，投资省，设备运行稳定，指标先进，
达到国际领先水平。经济、社会和环保效益显著”。转底炉处理铜、镍渣回收铁、
锌成套工艺及装备产业化成果通过中国有色金属工业协会鉴定科技成果评价，鉴
定评价结论结果为“该项目成套工艺及装备工业化试验技术达到国际领先水平，
经济、社会和环保效益显著。”2011 年 1 月，江苏院与沙钢就“沙钢集团年处
理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目”共同申报国家科技部
十二五科技支撑计划项目课题，课题名称为“30 万吨/年钢铁冶炼粉尘转底炉锌
铁回收与多金属循环利用技术及示范”，该课题获得国拨经费 1,580 万。
2、在矿产资源综合利用领域，江苏院拥有节能环保型红土镍矿清洁冶炼技
术、节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术等核心技术，并凭借上述核心技术于 2015
年成功签订江苏尼克尔新材料科技有限公司连云港徐圩新区节能环保镍合金项
目工程总承包合同、山西美锦恒盛能源有限公司 40 万吨/年不锈钢原料项目工程
总承包合同，上述两个项目总承包合同金额达到 30 亿元以上。
3、在节能环保流程再造服务领域，江苏院拥有氢气竖炉直接还原清洁冶炼
技术。江苏院总承包的“中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦炉煤气制还原铁项
目”正在山西省左权县投入建设。该项目采用江苏院拥有的氢气竖炉直接还原清
洁冶炼技术，是中国第一条氢气竖炉直接还原铁生产线，同时也是全球第一条使
用焦炉煤气为还原气制备原料的气基竖炉直接还原生产线。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏院的核心竞争力主要体现在其颠覆性的核
心技术、国家行业政策的支持、长期研发和工程经验的积累等，江苏院拥有的大
宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、提供节能环保流程再造服务领
176
域的核心技术奠定了江苏院在工业节能环保与资源综合利用领域的行业领先地
位。与传统技术相比，江苏院的核心技术将原料拓展到了以前视之为废弃物的低
品位劣质资源和各类固废，过程采用节能环保和绿色冶炼技术，最终展示优质产
品，实现固废的资源化利用，称之为颠覆性技术。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/三、
江苏院的核心竞争力和行业地位”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问
报告》做了相应更新。
26.请你公司补充披露江苏院：1）大宗固废处理、矿产综合利用、流程再造
节能环保、传统业务等四类业务具体区分标准与差异情况、成本费用划分或核
算原则。2）设计和施工工程收入占比年度差异较大的原因，报告期设计与施工
工程收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、大宗固废处理、矿产综合利用、流程再造节能环保、传统业务等四类
业务具体区分标准与差异情况、成本费用划分或核算原则
公司针对业务情况，以采用的核心技术为标准划分为以下四类业务，四类业
务适用于不同的业务领域。
序号 主营业务 技术标准 业务领域（差异）
钢铁固废资源综合处理技术 钢铁行业固废粉尘的资源处理与回收；
大宗固废处
1 有色行业金属冶炼渣（铜渣、镍渣、铅锌
理 有色固废资源综合处理技术
渣、铝渣）的资源处理与回收。
节能环保型红土镍矿清洁冶炼技
术
矿业资源利 节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术 红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿的
2
用 节能环保型钒钛铁矿高效清洁冶 清洁冶炼服务。
炼技术
节能环保型难选矿清洁冶炼技术
为钢铁行业内环保压力大、经济效益与环
流程再造节
3 氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术 保效益矛盾突出的传统工业企业转型升级
能环保
及流程再造提供节能环保服务。
177
序号 主营业务 技术标准 业务领域（差异）
提供传统钢铁、有色、军工行业工程设计、
咨询、总承包等服务，含烧结、球团、炼
4 传统业务 传统技术
铁、炼钢、轧钢、烟气治理、水处理、工
业民用建筑、军工配套等。
成本费用划分原则：根据具体项目采用的核心技术，划分项目类型。再根据
项目的实际执行情况归集项目成本。包括：工资成本、分包成本、设备材料成本、
其它费用等。
成本费用的划分原则是以项目为标准，与项目发生相关的费用计入成本，与
项目无关的计入费用。与项目有关的费用分为直接费用和间接费用，其中直接费
用，在费用发生时直接计入合同成本，间接费用，包括但不限于设计人员、调试
人员的薪酬等，需按项目工时分摊至各相关合同。成本项下，包括项目人工成本、
项目分包成本、项目设备材料成本、项目其他费用、项目安全生产费。
项目发生的不计入合同成本的费用，主要包括：因订立合同而发生的跨期差
旅费、项目发生的招待费等；研发项目的成本、费用支出；项目质保期成本等，
费用发生时，直接计入当期损益。
二、设计和施工工程收入占比年度差异较大的原因，报告期设计与施工工
程收入是否匹配。
各报告期江苏院设计与工程施工收入占比情况如下：
收入结构 2015 年 1-6 月 占比% 2014 年 占比% 2013 年 占比% 2012 年 占比%
工程总承包 125,530,160.91 66.27 17,533,001.86 16.34 243,291,595.07 83.47 265,844,752.31 78.01
工程咨询设计 63,295,324.18 33.41 89,588,014.36 83.52 47,698,809.48 16.36 74,653,629.63 21.91
其他业务 609,029.63 0.32 148,473.56 0.14 492,096.40 0.17 292,553.57 0.09
合计 189,434,514.72 100.00 107,269,489.78 100.00 291,482,500.95 100.00 340,790,935.51 100.00
由上表可以看出，江苏院 2013 年及 2012 年收入结构较稳定，工程总承包及
工程咨询设计收入占比变化较小；2014 年收入结构较 2013 年发生较大变化，工
程总承包收入占比 16.34%远低于其他年份，2015 年工程总承包收入占比大幅回
升至 66.27%。主要原因为包括：
（一）技术升级导致项目承接类型发生变化
178
江苏院作为冶金设计院，原主要以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设
计、咨询、总承包等服务。近年来，江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，依
托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，进行了技术升
级转型，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性
的创新，向大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再
造等领域的工程设计、咨询、总承包等节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用
服务转型。2014 年收入中，设计收入占比 83.52%，主要包括新承接的大宗固废
处理业务如甘肃金川一期工程铜尾矿综合利用项目设计、矿产资源综合利用业务
如 200 万吨/年钒钛海砂矿高效清洁加工项目设计及传统业务如内蒙港原密闭电
石炉技改工程设计、长焰煤 80 万吨电石工程设计。该类设计业务的执行导致当
期设计收入占比增大。
（二）项目实施进度差异导致项目在各报告期收入确认进度不一
1、2014 年，江苏院原承接的印尼项目进度暂缓，工程承包收入较以往期间
大幅下降，该项目各报告期实施进度差异导致各报告期内收入确认存在较大差
异。
2、2015 年，甘肃金川项目工程承包项目开始实施，因其设计业务主要在 2014
年完成，故在 2015 年 1-6 月主要体现大额工程承包收入。该项目各报告期执行
内容及进度对 2014 及 2015 年收入结构变化产生较大影响。
报告期公司大型项目较少，因技术升级导致项目承接类型变化及项目实施周
期不同导致各期收入确认进度不一使得报告期收入结构波动较大。截止本报告出
具日，江苏院已签订：江苏尼克尔新材料有限公司 23.9 亿元；山西美锦恒盛能
源有限公司 8.3 亿元；印度尼西亚 PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，
约 18.46 亿元人民币；金川神雾二期设计合同 0.2 亿元；合计 50.86 亿元。随着
公司技术成熟及市场认可，公司业务规模扩大，未来收入结构将趋于稳定。
一般设计合同工期较短，基本在 1 个年度内完成，在签订合同的年份可确认
大部分的收入。工程承包项目工期较长，实施进度受较多因素影响，收入确认在
各报告期不平均也会导致收入结构差异。因业务承接类型及实施进度差异，工程
施工收入和设计收入没有必然的匹配性。
179
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，江苏院四类业务划分符合公司业务特
点，分类合理，成本费用划分符合公司业务实际情况，核算原则符合会计准则相
关规定。因业务承接类型及实施进度差异，工程施工收入和设计收入没有必然的
匹配性。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/四、
主营业务发展情况及主要财务数据”、“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业
务与技术/一、江苏院主营业务情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务
顾问报告》做了相应更新。
27. 申 请 材 料 显 示 ， 报 告 期 江 苏 院 营 业 收 入 分 别 为 34,079.09 万 元 、
29,148.25 万元、10,726.95 万元和 18,943.45 万元，扣非后归属于母公司的净
利润分别为 5,155.41 万元、2,579.09 万元、192.75 万元和 3,912.45 万元，波
动较大。交易对方承诺江苏院 2015-2017 年净利润分别为 1.5 亿元、4 亿元、5
亿元。请你公司：1）补充披露江苏院最近三年营业收入、净利润持续下降的原
因及未来持续盈利的稳定性。2）结合同行业上市公司同类业务经营业绩的比较
分析，补充披露江苏院报告期营业收入、毛利率、净利润波动的合理性。3）结
合业务发展前景、目前经营业绩、已有合同或协议、客户拓展情况等，补充披
露江苏院报告期和承诺期业绩差异较大的合理性，及承诺业绩的可实现性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、江苏院最近三年营业收入、净利润持续下降的原因及未来持续盈利的
稳定性。
报告期内，江苏院营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
180
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程总承包 12,553.02 66.27% 1,753.30 16.34% 24,329.16 83.47% 26,584.48 78.01%
工程咨询设 6,329.53 33.41% 8,958.80 83.52% 4,769.88 16.36% 7,465.36 21.91%
计
其他业务 60.90 0.32% 14.85 0.14% 49.21 0.17% 29.26 0.09%
合计 18,943.45 100.00% 10,726.95 100.00% 29,148.25 100.00% 34,079.09 100.00%
报告期内，江苏院净利润情况如下表所示：
单位：万元
年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 4,846.19 2,306.05 2,595.97 5,510.16
归属于母公司的非经常
性损益影响数
933.74 2,113.30 16.88 354.74
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润
3,912.45 192.75 2,579.09 5,155.41
（一）营业收入分析
江苏院主营业务为工程总承包及工程咨询设计。最近三年，工程总承包收入
逐年下降，工程咨询设计收入有波动并呈上升趋势。工程总承包收入连续下降主
要系印尼项目暂缓执行导致收入确认减少以及公司拓展新业务进行技术升级转
型所致。
1、2012年度、2013年度、2014年度，工程总承包收入分别为26,584.48万、
24,329.16万、1,753.30万。2012年度，江苏院与印尼TITAN公司、印尼BALINTON
公司签订工程总承包合同并开始执行，合同金额合计12.28亿。2012年确认印尼
项目工程施工收入24,218.57万元，2013年确认印尼项目工程施工收入23,539.81
万，2014年度因业主方面原因，印尼项目进度延缓，导致收入大幅下降。近年来
江苏院进行技术升级转型，江苏院作为冶金设计院，原主要以传统技术为钢铁、
有色等行业提供工程设计、咨询、总承包等服务。近年来，江苏院以直接还原清
洁冶炼技术为基础，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术
和装备，进行了技术升级转型，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的
工艺、路线进行颠覆性的创新，向大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合
181
利用、节能环保流程再造等领域的工程设计、咨询、总承包等节能、环保、绿色、
低碳、资源循环利用服务转型。2014年下半年，江苏院在大宗工业固废的资源综
合利用方面承揽了金川项目，合同总额8.15亿元，其中工程总包合同7.88亿元，
2014年金川项目执行了前期咨询及设计服务，2015年金川项目总承包业务开始执
行，当期工程承包业务收入大幅增长。
2、江苏院的工程咨询设计业务收入近年来也基本保持增长趋势，2012 年度、
2013 年度、2014 年度分别确认工程咨询设计收入 7,465.36 万元、4,769.88 万元、
8,958.80 万元，江苏院原工程咨询设计业务主要以钢铁冶金行业传统业务为主，
报告期内向大宗固废综合处理、节能环保流程再造方向技术升级转型，凭借较强
的技术优势，2014 年下半年，江苏院在大宗工业固废的资源综合利用方面承揽
了金川项目、矿产资源综合利用业务方面承揽了 200 万吨/年钒钛海砂矿高效清
洁加工项目设计，2014 年工程咨询设计收入大幅增长。
因近年宏观经济下行，黑色有色行业业绩整体下滑，企业对新技术认可较谨
慎，报告期公司大型项目较少，业务规模存在一定波动。但通过示范项目实践，
市场对江苏院新技术实施运行逐步认可，产业升级的环保经济效益凸显，公司目
前在手订单较多，截止反馈意见回复日，江苏院已签订：江苏尼克尔新材料有限
公 司 23.9 亿 元 ； 山 西 美 锦 恒 盛 能 源 有 限 公 司 8.3 亿 元 ； 印 度 尼 西 亚
PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币；金川神雾二期
设计合同 0.2 亿元；合计约 50.86 亿元订单。公司未来收入结构将趋于稳定，收
入规模将获得大幅增长。
（二）净利润分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度，江苏院净利润分别为 5,510.16 万元、
2,595.97 万元、2,306.05 万元，扣非后归属于母公司的净利润分别为 5,155.41 万
元、2,579.09 万元、192.75 万元。
2013 年净利润较 2012 年下降主要是由于印尼项目暂缓执行，新业务还未开
展导致 13 年工程总承包收入及工程咨询设计收入大幅下降所致。
2014年净利润较2013年波动较小，尽管2014年营业收入较2013年大幅下降，
但由于2014年工程设计咨询收入较高，毛利较高，保证了2014年的盈利水平。
182
2014 年净利润与 2013 年持平，扣非后归属于母公司的净利润较 2013 年大
幅下降。2014 年，江苏院将自有资金 2 亿存放于神雾集团，并按 10.5%收取利息，
收取神雾集团利息收入 2100 万，在计算扣非后归属于母公司的净利润时扣除收
取神雾集团利息收入 2100 万。上述原因导致 2014 年净利润与 2013 年持平，扣
非后归属于母公司的净利润较 2013 年大幅下降。
（三）江苏院未来持续盈利的稳定性
江苏院未来持续盈利具有稳定性。从已签订正在实施的合同和相关意向合同
上看，公司积极拓展业务，已经签订大量工程承包及工程设计合同；从行业及市
场需求上看，市场需求大前景广阔；从自身优势上看，江苏院拥有先进的技术和
多项成熟的大项目经验；从国家对环保行业的政策支持，公司未来能保持一定的
销售收入增长幅度。以上几个方面来详细分析如下：
1、从已签订正在实施的合同和相关意向合同
已有正在执行的合同（已有项目）及意向合同（新项目）预计收入汇总如下：
单位：元
项目
分类 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
名称
已有项目 384,848,362.30 217,509,754.71 - 602,358,117.01
大宗
固废 新项目 72,077,463.00 624,789,120.00 908,945,786.00 1,040,009,121.00 1,273,184,579.65 1,381,609,328.70 5,300,615,398.35
处理
小计 456,925,825.30 842,298,874.71 908,945,786.00 1,040,009,121.00 1,273,184,579.65 1,381,609,328.70 5,902,973,515.36
已有项目 9,090,509.43 2,660,377.36 - 11,750,886.79
矿业
资源 新项目 - 327,588,260.00 424,065,933.00 494,303,146.00 541,069,443.80 543,862,840.50 2,330,889,623.30
利用
小计 9,090,509.43 330,248,637.36 424,065,933.00 494,303,146.00 541,069,443.80 543,862,840.50 2,342,640,510.09
流程 已有项目 37,414,054.50 136,873,199.17 2,405,660.38 176,692,914.05
再造
新项目 - - 317,325,472.00 460,173,585.00 466,007,743.82 476,097,298.00 1,719,604,098.82
节能
环保 小计 37,414,054.50 136,873,199.17 319,731,132.38 460,173,585.00 466,007,743.82 476,097,298.00 1,896,297,012.87
已有项目 8,073,315.57 5,255,072.87 - 13,328,388.44
传统
新项目 - 48,183,516.90 58,282,484.35 81,362,405.50 83,429,875.20 84,067,924.60 355,326,206.55
业务
小计 8,073,315.57 53,438,589.77 58,282,484.35 81,362,405.50 83,429,875.20 84,067,924.60 368,654,594.99
183
项目
分类 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
名称
已有项目 439,426,241.80 362,298,404.11 2,405,660.38 804,130,306.29
合计 新项目 72,077,463.00 1,000,560,896.90 1,708,619,675.35 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80 9,706,435,327.02
合计 511,503,704.80 1,362,859,301.01 1,711,025,335.73 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80 10,510,565,633.3
已有项目 2015 年下半年至 2017 年预计累计实现收入 804,130,306.29 元，意
向合同预计到 2020 年累计实现收入 9,706,435,327.02 元，合计累计实现收入
10,510,565,633.31 元。
截止反馈意见回复日，江苏院已签订：江苏尼克尔新材料有限公司 23.9 亿
元 ； 山 西 美 锦 恒 盛 能 源 有 限 公 司 8.3 亿 元 ； 印 度 尼 西 亚
PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币；金川神雾二期
设计合同 0.2 亿元；合计约 50.86 亿元订单。江苏院目前新签订的合同预计收入
占 2015 年 7 月至 2016 年 12 月预测收入的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017 年
12 月预测收入的 166.85%，占 2015 年 7 月至 2018 年预测收入的 95.53%，占 2015
年 7 月至 2020 年预测收入的 47.80%，即约完成全部预测收入的二分之一。
另外，已开展金川弃渣综合处理二期项目前期工作，并进行总承包合同谈判。
2、从行业及市场需求上看
大宗工业固废资源综合利用中，铜渣方面每年产生的冶炼弃渣在 1,600 万吨
左右，铝冶炼渣（赤泥）方面每年将新增 7,000 多万吨赤泥，铅锌渣方面每年产
生的冶炼废渣约 1,000 万吨，冶金钢铁粉尘方面每年约 8,227 万吨。
矿业资源综合利用中，红土镍矿方面，随着资源开采的日益加剧和新矿床资
源暂未勘探发现，同时，镍铁合金在不锈钢行业需求量日益增加，导致了镍铁合
金的需求将长期维持在一个平稳增长的趋势，年增长率高达 10%。铬铁方面，国
内市场对铬铁的需求强度明显增强，铬铁 2015 年需求量为 700 万吨。难选复杂
矿方面，目前我国已发现的矿产有 171 种，已探明储量的矿产有 158 种。已探明
的矿产资源总量占世界的 12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第三位。难选复杂
矿资源回收利用工艺技术不成熟，市场发展空间较大。
流程再造节能环保利用中，钢铁行业节能环保方面，有关资料显示，我国直
184
接还原铁年产量不到世界产量的 1%，且约 40%产品质量达不到国家标准的要求。
增加产量规模，提高产品质量是直接还原铁产业发展中必须解决的实际问题。我
国直接还原铁的消耗量约 200 万吨，其中大部分来源于进口资源。即使目前国内
的消耗水平，对国内直接还原铁的生产企业仍存在很大的商机。钒钛矿方面，2012
年我国从俄罗斯、南非等国进口钒渣约 36.6 万吨，同比 2011 年激增 109.1%，创
历史新高；因此钒渣作为短缺的初级产品，市场前景十分广阔。《钒钛资源综合
利用和产业发展“十二五”规划》中指出，全国钒钛矿处理量约为 4,000 万吨。
传统业务中，2014 年我国粗钢产量达到了 8.2 亿吨，连续多年成为世界第一
产钢大国。根据 Mysteel 钢材事业部对国内钢铁产业基本运行情况的调研，2015
年我国预计新增高炉年设计产能 3,000 万吨，共分布在 14 个省市，增幅再度加
大。2016-2017 仍有 9 家钢企有新增高炉计划，预计年设计产能 1,000 万吨以上；
2015 年预计新增建筑钢材生产线 12 条，主要在华东、东北、西北地区，年设计
产能近千万吨；2016-2017 年，预计新增 4 条产线，年设计产能 300 万吨左右；
截至 2014 年 12 月，全国共拥有板材年设计产能达到 5 亿吨以上，其中 2014 年
共增加 1,400 万吨产能；2015 年预计再增加 2,500 万吨左右产能，2015 年板材产
能增速将比 14 年提高 11.9%。综合这些方面可以看出，在未来几年，钢铁行业
工艺和设备节能改造方面的潜力巨大。在钢铁行业环保新形势下，全行业达标改
造投资保守估计将超过 1,000 亿元。
3、从自身优势上看，江苏院拥有先进的技术和多项成熟的大项目经验
江苏院一直以来坚持以技术创新为推动力，依托核心技术使企业获得足够的
发展空间，通过核心技术构筑竞争优势。高强度的研发资金投入，实力雄厚的科
技力量，优越的科研条件，再加上在企业内部建立起的以技术为核心的集市场、
科研、生产为一体的科研创新机制，使江苏院保持着较强的竞争力。江苏院目前
拥有多项专利，研发成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个
方面，同时，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置、资源利用、清
洁生产领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。
江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报
告期内未发生质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力雄厚
185
的大型有色金属企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团
等，在竞争中处于一定的优势地位。
江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙钢集团年
处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川年处理 80 万吨
铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦
炉制还原铁工程、江苏尼克尔年产 25 万吨节能环保镍合金项目设计、印尼 TITAN
年处理 240 万吨红土镍矿项目、印尼 SOLWAY 年处理 80、20 万吨红土镍矿项
目。
4、从国家对环保行业的政策支持
随着环保意识增强，国家出台多项政策鼓励和发展环保行业。
如 2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》（国发【2010】32 号），将节能环保产业列为七大战略性新兴
产业之首。2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国
发【2013】30 号），对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级
和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。
江苏院有大量的已有合同及意向合同、市场需求前景广阔、自身拥有先进的
技术和多项成熟的大项目经验、国家对环保行业大力支持，保证了未来盈利持续
增长。
二、结合同行业上市公司同类业务经营业绩的比较分析，补充披露江苏院
报告期营业收入、毛利率、净利润波动的合理性。
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月份，江苏院与同行业上市公司同
业业务营业收入如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
东江环保 91,178.03 176,550.83 154,373.44 148,815.99
桑德环境 262,201.64 470,779.41 300,732.28 239,796.10
凯迪电力 20,649.91 17,445.04 33,039.86 70,905.48
186
清新环境 94,736.00 126,206.20 74,997.48 37,000.38
江苏院 18,882.55 10,712.10 29,099.04 34,049.84
注：江苏院主营工程承包及工程设计业务，选取同行业上市公司同业业务进行比较，选取的上市公司
非同类业务已经剔除，下同。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，江苏院与同行业上市公司同业
业务毛利率如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 三年一期
公司
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） 平均毛利率（%）
东江环保 36.61 34.13 30.15 36.76 34.14
桑德环境 35.90 34.33 35.30 37.80 35.54
凯迪电力 39.05 38.22 47.05 37.29 39.93
清新环境 35.18 34.23 36.65 39.77 35.85
均值 - - - - 36.36
江苏院 42.95 60.64 30.35 33.67 37.64
江苏院 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月份营业收入分别为 34,079.09
万元、29,148.25 万元、10,726.95 万元、18,882.55 万元，2012 年至 2014 年营业
收入呈下降趋势，营业收入下降系印尼项目暂缓执行以及技术升级转型所致，
2015 年收入开始增长。从上表看出，同行业上市公司同业业务营业收入也呈波
动趋势，上市公司凯迪电力收入波动幅度较大且收入出现下降趋势。工程施工企
业单个收入合同金额较大，由于合同签订、执行情况造成不同期间收入出现波动，
属合理情况。
江苏院 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月主营业务毛利率分别为
33.67%、30.35%、60.64%、42.95%,三年一期平均毛利率为 37.64%。同行业同类
业务可比上市公司三年一期平均毛利率在 34.14%与 39.93%之间，均值为
36.36%。工程施工及工程设计合同由于单个合同毛利率不同，造成不同年度毛利
率波动幅度比较大，属于合理变化范围，江苏院 2014 年毛利率较高是由于 2014
年设计收入较大且设计收入毛利率较高。江苏院三年平均毛利率为 37.64%，同
行业上市公司同类业务三年平均毛利率均值为 36.36%，二者差异较小，江苏院
毛利率合理。
结合江苏院合同实际执行情况及同行业上市公司同类业务经营业绩的比较，
江苏院报告期营业收入、毛利率、净利润波动符合业务实际情况，毛利率水平合
187
理。
三、结合业务发展前景、目前经营业绩、已有合同或协议、客户拓展情况
等，补充披露江苏院报告期和承诺期业绩差异较大的合理性，及承诺业绩的可
实现性。
（一）业务发展前景
江苏院以传统的工程技术服务模式向工业高耗能客户提供系列节能技术应
用的实施服务。具体而言，江苏院提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和
工程总承包（EPC）等工程技术服务。主营业务分为大宗工业固废的资源综合利
用，矿产资源综合利用，提供流程再造、节能环保服务，传统业务等 4 类。
工信部十二五规划中指出，到 2015 年，环保装备总产值或达到 5000 亿元，
年均增长 20%。《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》中指出，到 2015
年全国大宗工业固体废物综合利用率达到 50%，年产值 5000 亿元。“十二五”
期间全国大宗工业固体废物综合利用量达到 70 亿吨。到“十二五”末，我国环
保投资总额和固废处理投资额将分别达到 3.40 万亿元和 0.80 万亿元，市场规模
将急剧扩大。根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的 30%
左右，预计到 2020 年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿元。（资料
来源：2015 年中国固废处理行业现状及其前景预测分析）
1、大宗固废
（1）铜渣市场
随着我国铜行业的发展，全国精炼铜逐年增加，2014 年，我国铜产量 796
万吨。铜冶炼企业在冶炼的过程中产生的铜冶炼弃渣一般每生产一吨铜产生约二
吨渣，按全年铜产量 796 万吨规模计算，每年产生的冶炼弃渣在 1600 万吨左右。
（2）铝冶炼渣（赤泥）市场
随着我国铝行业的发展，全国氧化铝逐年增加，2014 年，我国氧化铝产量
4777 万吨。预计到 2015 年，赤泥累计堆存量将达到 3.5 亿吨，每年将新增 7000
多万吨赤泥。
188
（3）铅锌渣市场
现根据铅锌行业生产规模，每年产生的冶炼废渣约 1000 万吨。
（4）镍铁冶炼渣市场
镍铁渣是我国继铁渣、钢渣、赤泥之后第四大冶炼工业废渣，目前全国每年
产生镍铁渣约 3000 万吨。
（5）冶金钢铁粉尘市场
2014 年全国粗钢产量 82270 万吨，粉尘约为粗钢产量的 10%，共计约 8227
万吨。按每条线处理 20 万吨规模计算，全国需要新建 400 条左右生产线。每条
生产线按 2 亿元计算，全国钢铁粉尘资源综合利用的市场规模约为 800 亿元。
2、矿产资源综合利用
（1）红土镍矿行业
随着资源开采的日益加剧和新矿床资源暂未勘探发现，同时，镍铁合金在不
锈钢行业需求量日益增加，导致了镍铁合金的需求将长期维持在一个平稳增长的
趋势，年增长率高达 10%。2014 年全球不锈钢产量为 4170 万吨，其中中国不锈
钢产量为 2170 万吨。亚洲红土镍矿的需求量约为 15000 万吨。
（2）铬铁行业
国内市场对铬铁的需求强度明显增强，预计在“十二五”期间，不锈钢材的
产量以每年 15%~20%的增速进入结构调整期，不锈钢产量将接近 2500 万吨左右；
因此大幅增加的产能给镍、铬合金资源带来明显的压力，并且也提供了新的发展
机遇，其它特钢市场需求看旺，对铬铁的需求仍然很大。因此，随着中国不锈钢
产量的继续增长，而国内铬铁产量增速放缓中国对进口铬铁的依赖度将进一步加
深。
（3）难选复杂矿行业
目前我国已发现的矿产有 171 种，已探明储量的矿产有 158 种。已探明的矿
产资源总量占世界的 12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第三位。难选复杂矿资
189
源回收利用工艺技术不成熟，市场发展空间较大。
3、流程再造节能环保
（1）钢铁行业节能环保市场供求状况及市场容量
目前，我国的钢铁蓄积量大约为 60 亿吨。“十二五”期末，我国的钢铁蓄
积量的将达到 90 亿吨。有关资料显示，我国直接还原铁年产量不到世界产量的
1%，且约 40%产品质量达不到国家标准的要求。增加产量规模，提高产品质量
是直接还原铁产业发展中必须解决的实际问题。我国直接还原铁的消耗量约 200
万吨，其中大部分来源于进口资源。即使目前国内的消耗水平，对国内直接还原
铁的生产企业仍存在很大的商机。
（2）钒钛矿行业市场供求状况及市场容量
2012 年我国从澳大利亚、加拿大、越南、印度和朝鲜等国进口钛精矿和高
钛渣约 60～80 万吨。以钛渣为原料的钛白粉、海绵钛产品一直属于国家产业结
构调整中鼓励发展的重点项目，富态资源作为短缺的初级产品，市场前景十分广
阔。随着全球钒钛和钒制品消费量的不断增长，钒渣需求量呈直线上升趋势。2012
年我国从俄罗斯、南非等国进口钒渣约 36.6 万吨，同比 2011 年激增 109.1%，创
历史新高；因此钒渣作为短缺的初级产品，市场前景十分广阔。
4、传统业务
2014 年我国粗钢产量达到了 8.2 亿吨，连续多年成为世界第一产钢大国。根
据 Mysteel 钢材事业部对国内钢铁产业基本运行情况的调研，2015 年我国预计新
增高炉年设计产能 3000 万吨，共分布在 14 个省市，增幅再度加大。2016-2017
仍有 9 家钢企有新增高炉计划，预计年设计产能 1000 万吨以上；2015 年预计新
增建筑钢材生产线 12 条，主要在华东、东北、西北地区，年设计产能近千万吨；
2016-2017 年，预计新增 4 条产线，年设计产能 300 万吨左右；截至 2014 年 12
月，全国共拥有板材年设计产能达到 5 亿吨以上，其中 2014 年共增加 1400 万吨
产能；2015 年预计再增加 2500 万吨左右产能，2015 年板材产能增速将比 14 年
提高 11.9%。综合这些方面可以看出，在未来几年，钢铁行业工艺和设备节能改
造方面的潜力巨大。在钢铁行业环保新形势下，全行业达标改造投资保守估计将
190
超过 1000 亿元。
综上，大宗固废处理、矿产资源利用、流程再造节能环保、传统业务市场发
展前景好，市场规模大，江苏院有较大的发展空间。
（二）目前经营业绩
2012 年至 2015 年 6 月，江苏院收入分别为 34,079.09 万元、29,148.25 万元、
10,726.95 万元、18,943.45 万元，2015 年 1-6 月较同期增长率为 253%，增幅较
大。可比上市公司 2012 年-2014 年收入平均增长率为 14%，江苏院 2015 年收入
增长率远高于可比上市公司平均增长率，主要原因为拥有先进的节能、减排、绿
色、低碳技术和经验丰富的管理团队以及良好的客户关系。
（三）已有合同或协议
截止 2015 年 6 月 30 日，江苏院正在执行的合同 27 项，其中，大宗固废处
理 2 项、矿产资源利用 1 项、流程再造节能环保 4 项、传统业务 20 项。具体收
入金额如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 38,484.84 21,750.98 -
矿产资源利用 909.05 266.04 -
流程再造节能环保 3,741.41 13,687.32 240.57
传统业务 807.33 525.51 -
合计 43,942.62 36,229.84 240.57
截止本报告出具日，江苏院新签的合同 4 项，具体为：
江苏尼克尔新材料有限公司 23.9 亿元；山西美锦恒盛能源有限公司 8.3 亿元；
印度尼西亚 PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币；
金川神雾二期设计合同 0.2 亿元；合计 50.86 亿元。江苏院目前新签订的合同预
计收入占 2015 年 7 月至 2016 年 12 月预测收入的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017
年 12 月预测收入的 166.85%，占 2015 年 7 月至 2018 年预测收入的 95.53%，占
2015 年 7 月至 2020 年预测收入的 47.80%，即约完成全部预测收入的二分之一。
（四）客户情况
191
1、已有客户
江苏院经过多年发展，已于多家公司建立了合作关系，并提供了技术服务，
包括：沙钢集团、金川集团、中晋太行矿业有限公司、江苏尼克尔新材料科技有
限公司、PT TITAN MINERAL UTAMA,INDONESIA。
2、新签合同
江苏院 2015 年下半年已签订的主要合同四项，合同金额 50.86 亿元：
2015 年 7 月公司签订江苏尼克尔新材料有限公司年产 25 万吨镍合金项目合
同，其中：专利使用费 2800 万元，设计费 1974 万元，PC 工程部承包 23.9 亿元。
目前，设计工作正在进行。
2015 年 9 月公司签订了山西美锦恒盛能源有限公司 40 万吨/年不锈钢原料项
目合同，其中：专利使用费 1500 万元，设计费 1500 万元，PC 工程总承包 8 亿
元。目前，前期设计工作正在进行。
印度尼西亚 PT AQUILA SPONGE NICKEL 年处理 80 万吨红土镍矿项目,合
同金额 2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币。
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司弃渣综合处理二期项目设计合同
金额 0.2 亿元。
3、正在商谈合同
公司正在商谈的合同 1 项，已开展甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
弃渣综合处理二期项目前期工作，并进行总承包合同谈判。
（五）江苏院报告期和承诺期业绩差异较大的合理性
2012 年至 2015 年 6 月，江苏院收入分别为 34,079.09 万元、29,148.25 万元、
10,726.95 万元、18,943.45 万元。2015 年 7 月至 2020 年收入分别为 51,150.37 万
元、136,285.93 万元、171,102.53 万元、207,584.83 万元、 236,369.16 万元、
248,563.74 万元。同时，江苏院目前技术升级已经得到认可，从目前已经签订的
合同看，江苏院目前新签订的合同预计收入占 2015 年 7 月至 2016 年 12 月预测
收入的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017 年 12 月预测收入的 166.85%，占 2015
192
年 7 月至 2018 年预测收入的 95.53%，占 2015 年 7 月至 2020 年预测收入的
47.80%，即约完成全部预测收入的二分之一。江苏院报告期由于技术升级转型业
绩波动，目前，江苏院的创新技术已经得到市场的逐步认可，在手合同和正在商
谈的项目较多，能保证承诺期业绩的实现，所以，业绩差异较大是合理的。
（六）承诺业绩的可实现性
1、市场需求量大
工信部十二五规划中指出，到 2015 年，环保装备总产值或达到 5000 亿元，
年均增长 20%。《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》中指出，到 2015
年全国大宗工业固体废物综合利用率达到 50%，年产值 5000 亿元。“十二五”
期间全国大宗工业固体废物综合利用量达到 70 亿吨。到“十二五”末，我国环
保投资总额和固废处理投资额将分别达到 3.40 万亿元和 0.80 万亿元，市场规模
将急剧扩大。根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的 30%
左右，预计到 2020 年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿元。(资料来
源：2015 年中国固废处理行业现状及其前景预测分析)
2、江苏院的优势明显
（1）技术优势
江苏院研发以及阶段成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等
各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置、资源利用、清洁
生产领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。公司目前拥
有多项专利。
（2）较好的合作客户优势
江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报
告期内未发生质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力雄厚
的大型有色金属企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团
等，在竞争中处于一定的优势地位。
（3）总承包、设计、项目融资一体化优势
193
江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资
质，系从事工业固废处理、低品位矿产资源利用与清洁生产，设计、咨询、工程
总承包一体化的综合服务商与环境投资、运营商。核心业务领域和核心经营规划
模式未来 3-5 年内将逐步提供传统的技术方案向提供 EPC 总包服务、使公司逐
渐发展为工业化、产业化平台；以投资、参股、运营带动 EMC、BOT、EPC 等
多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运
营优势带来的长期红利。并最终实现环境综合服务商与环境投资、运营商并行的
转变，带动整个行业的革命性发展。通过设计带动工程总承包，推广新工艺、新
技术的应用，同时利用各种金融融资手段，为业主节约成本、增加效益，提升了
江苏院在业务承揽时的竞争力。
（4）大型项目工程经验优势
近年来，江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙
钢集团年处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川年处
理 80 万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司 30
万吨/年焦炉制还原铁工程、江苏尼克尔新材料科技有限公司连云港徐圩新区节
能环保镍合金项目设计、印尼 TITAN 年处理 240 万吨红土镍矿项目、印尼
SOLWAY 年处理 80、20 万吨红土镍矿项目等。上述项目知名度高、合同金额大，
充分证明了江苏院在大宗工业固废处理与资源综合利用领域的实力。
3、政策支持力度大
随着环保意识增强，国家出台多项政策鼓励和发展环保行业。
如 2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》(国发【2010】32 号)，将节能环保产业列为七大战略性新兴产业
之首。2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发【2013】
30 号)(以下简称“《意见》”)，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推
动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。
4、已签订合同
截止本报告出具日，江苏院新签的合同 4 项，具体为：
194
江苏尼克尔新材料有限公司 23.9 亿元；山西美锦恒盛能源有限公司 8.3 亿元；
印度尼西亚 PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币；
金川神雾二期设计合同 0.2 亿元；合计 50.86 亿元。江苏院目前新签订的合同预
计收入占 2015 年 7 月至 2016 年 12 月预测收入的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017
年 12 月预测收入的 166.85%，占 2015 年 7 月至 2018 年预测收入的 95.53%，占
2015 年 7 月至 2020 年预测收入的 47.80%，即约完成全部预测收入的二分之一。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）江苏院主营业务为工程总承包及工程咨询设计。最近三年，工程总承
包收入逐年下降，工程咨询设计收入有波动并呈上升趋势。工程总承包收入连续
下降主要系印尼项目暂缓执行导致收入确认减少以及公司拓展新业务进行技术
升级转型所致。主要原因是因近年宏观经济下行，黑色有色行业业绩整体下滑，
企业对新技术认可较谨慎，报告期公司大型项目较少，业务规模存在一定波动。
江苏院依托自身先进的技术和多项成熟的大项目经验，积极拓展业务，目前
已经签订大量工程承包及工程设计合同。随着市场对江苏院新技术实施运行逐步
认可，产业升级的环保经济效益凸显，国家对环保行业的政策支持加大，江苏院
未来持续盈利具有稳定性。
（二）结合江苏院合同实际执行情况及同行业上市公司同类业务经营业绩的
比较，江苏院报告期营业收入、毛利率、净利润波动符合业务实际情况，毛利率
水平合理。
（三）从行业及市场需求上看，市场需求大，前景广阔。从自身优势上看，
江苏院拥有先进的技术和多项成熟的大项目经验、经验丰富的管理团队，国家出
台多项环保政策，支持和鼓励环保行业发展，同时，江苏院正在执行的业务合同
和意向合同进展顺利。截止本报告出具日，江苏院新签的合同 4 项，合计 50.86
亿元，江苏院目前新签订的合同预计收入占 2015 年 7 月至 2016 年 12 月预测收
入的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017 年 12 月预测收入的 166.85%，占 2015 年
7 月至 2018 年预测收入的 95.53%，占 2015 年 7 月至 2020 年预测收入的 47.80%，
即约完成全部预测收入的二分之一。独立财务顾问和会计师认为，收入增长符合
195
行业及企业发展趋势，依据充分，已签订合同超过 2017 年预测数据，承诺业绩
实现具备合理性。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、
注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（五）江苏院盈利能力分析”进
行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
28.申请材料显示，江苏院报告期主要境外项目之印尼 TITAN 项目和印尼
BALINTON 项目因业主方的原因，双方在 2015 年 6 月确定项目暂停及终止，并对
已完成工程的工作量及应结算额进行确认，双方约定应偿付工程款在 2015 年 10
月底前付清。神雾集团承诺若江苏院无法回收上述款项，神雾集团将对江苏院
给予全额补偿。请你公司：1）补充披露上述工程款回收进展，是否存在回收风
险。2）补充披露上述项目暂停及终止相关收入确认方法、确认金额、确认依据
及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）结合神雾集团资金实力、
融资能力、偿债能力等情况，补充披露其对应收账款承诺的履约能力。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述工程款回收进展，是否存在回收风险
截止反馈意见回复日，该项目工程款已经全部收回，不存在回收风险。
二、补充披露上述项目暂停及终止相关收入确认方法、确认金额、确认依
据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）项目暂停及终止项目收入确认金额
单位：万元
业务 累计完 各年收入情况
合同签订 累计实现收
项目名称 性质 合同额 工进度
日期 入 2014 年 2013 年 2012 年
类别 (%)
印尼
PTTitanMineralUtama 工程
2012/4/11 1,512.00 91.70 1,386.47 - 25.67 1,360.80
公司年处理 240 万 t 红 设计
土镍矿项目
196
业务 累计完 各年收入情况
合同签订 累计实现收
项目名称 性质 合同额 工进度
日期 入 2014 年 2013 年 2012 年
类别 (%)
印尼
PT.PANDUCITRAMU 工程
2012/3/20 803.25 100.00 803.25 - - 803.25
LIA 公司年处理 80 万 设计
吨红土镍矿项目
印尼
PT.BALINTONRESOU
工程
RCESINVESTMENT 2012/9/12 1,716.75 90.04 1,545.82 - 89.13 1,456.69
设计
公司年处理 240 万吨红
土镍矿项目
印尼
工程
PTTitanMineralUtama
2012/7/30 总承 59,147.55 46.09 27,262.53 623.69 10,014.92 16,623.92
公司年处理 240 万 t 红
包
土镍矿项目
印尼
PT.BALINTONRESOU 工程
RCESINVESTMENT 2012/9/12 总承 63,630.00 33.19 21,119.55 - 13,524.90 7,594.65
公司年处理 240 万吨红 包
土镍矿项目
合计 126,809.55 - 52,117.62 623.69 23,654.61 27,839.32
印尼项目累计实现收入 52,117.62 万元，2012 年、2013 年、2014 年分别确
认收入 27,839.32 万元、23,654.61 万元、623.69 万元。
（二）项目暂停及终止项目收入确认方法、确认依据及合理性
暂停及终止项目相关收入分为工程承包、工程设计及技术咨询服务两个类
型。
1、工程承包业务收入确认方法、确认依据
江苏院工程承包业务在收入与成本的确认上按照《企业会计准则第 15 号
——建造合同》的规定执行。收入确认时点为成本支出确认的时点，江苏院按照
累计实际发生成本占预计总成本的比例确认项目累计完工进度，按累计完工进度
与合同总收入的乘积计算累计合同收入，按照累计合同收入扣除以前会计期间已
确认收入后的金额，确认为当期合同收入。江苏院工程承包业务收入确认依据为
完工百分比的确认，内部确认依据为完工百分比的计算，外部最终确认依据为经
业主单位签章确认的《完工进度确认单》或《完成工程量结算单》。
197
2、提供设计及技术服务收入确认方法、确认依据
江苏院设计及技术服务业务一般周期较短，均能在一个会计年度完成，该类
业务按《企业会计准则第 14 号——收入》规定的提供劳务收入的确认方法确认，
在同一会计期间内开始并完成的设计及技术服务业务，收入确认时点为完成项目
将设计成果交付客户后，收取款项或取得收款的权利时；如果设计及技术服务业
务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够
可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本。待完成项目将设计成果
交付客户后确认剩余的收入、成本。江苏院按照累计实际完成的成本（或工时）
占预计总成本（或总工时）的比例确认项目累计完工进度，按累计完工进度与合
同预计总收入的乘积计算累计合同收入，按照累计合同收入扣除以前会计期间已
确认收入后的金额，确认为当期合同收入。江苏院设计及技术服务业务收入确认
依据为完工百分比的确认，内部确认依据为完工百分比的计算，外部最终确认依
据为经业主单位签字确认的《完成设计进度确认单》或《设计及工艺包等资料交
接确认单》。
3、项目暂停及终止项目收入确认合理性
2012 年，江苏院与印尼 TITAN 公司、印尼 BALINTON 公司分别签订了设
计合同、施工及试车承包合同，江苏院根据完工进度确认了收入。印尼项目收入
主要确认在 12 年及 13 年上半年，13 年下半年开始，由于业主方原因，项目暂
缓执行，项目执行过程中及报告期末，业主方对已完成工作量及应结算金额均进
行了确认。2015 年 6 月，江苏院与业主方签署补充协议，协议中对已完成工作
量及应结算金额进行了确认，并说明项目暂停及终止原因，约定应偿付工程款在
2015 年 10 月底前付清。自工程暂缓以来，江苏院与业主方积极协商，双方就工
程进度及应结算额最终达成一致，双方不存在纠纷，应收账款收回不存在障碍。
补充协议签署后，公司陆续收到业主方回款，截止本次反馈意见回复日，应收暂
停及终止项目款项已全部收回。
项目暂停及终止项目收入确认均有内部依据（根据实际发生成本占预计总成
本计算的完工进度）及外部依据（经业主确认的完工进度确认单（函）），截止
本次反馈意见回复日应收暂停及终止项目款项已全部收回，收入确认合理，符合
198
企业会计准则的规定。
三、结合神雾集团资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露其对
应收账款承诺的履约能力
截止目前，该应收款项已经全额收回，神雾集团对该款项承诺按照约定已经
解除不存在履约风险，同时我们获取神雾集团 2015 年 6 月 30 日资产负债表，神
雾集团资金状况良好。神雾集团银行借款授信额度高、融资能力强，财务状况、
运营情况良好，对印尼项目应收账款的承诺具有履约能力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，截止反馈意见回复日，应收暂停及终
止项目工程款已全部收回，不存在回收风险。印尼项目暂停及终止相关收入确认
方法、确认金额、确认依据合理，符合《企业会计准则》相关规定，神雾集团对
应收账款承诺具有履约能力。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、
注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（一）江苏院资产情况分析”进
行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
29. 申 请 材 料 显 示 ， 本 次 拟 购 买 资 产 采 用 收 益 法 评 估 作 价 ， 评 估 值
346,294.94 万元，增值 323,727.24 万元，增值率 1434.47%。请你公司结合市场
可比交易市盈率、市净率，及神雾集团旗下其他资产收购案例的市盈率、市净
率水平，补充披露本次拟购买资产评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、市场可比交易市盈率、市净率，及神雾集团旗下其他资产收购案例的
市盈率、市净率水平情况
2015 年 6 月 30 日江苏院及可比上市公司市盈率、市净率如下表：
可比上市公司 市盈率 市净率
桑德环境 39.34 6.22
199
东江环保 68.68 7.46
维尔利 123.04 8.09
中电远达 77.98 3.80
平均值 77.26 6.39
江苏院 2015 年 1-6 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
市盈率 71.46 23.96 12.78 10.40 8.62
市净率 15.34
神雾环保向神雾集团发行股份购买神雾工业炉 100%股权，基准日为 2014
年 9 月 30 日，市盈率 15.68，市净率 12.04。
二、本次拟购买资产评估作价的合理性
江苏院市盈率略低于可比公司平均值，高于神雾工业炉市盈率，市净率高于
可比公司市净率平均值，略高于神雾工业炉市净率，该结果符合江苏院经营特点
及经营现状。江苏院是轻资产公司，收入来源于方案设计、技术咨询、EPC 等项
目收入，依靠先进的技术取得收入，而非资产密集型企业。
盈利能力指标如下表：
净资产收益率 总资产净利润率
名称
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
桑德环境 15.35% 6.80% 8.33% 3.05%
东江环保 11.57% 7.65% 5.67% 3.22%
维尔利 6.66% 3.12% 5.01% 1.88%
中电远达 5.31% 5.03% 2.92% 2.69%
平均 10.31% 5.98% 5.68% 2.88%
江苏院 12.19% 21.47% 3.00% 7.17%
由上表看出，江苏院 2014 年 12 月 31 日净资产收益率略高于上市公司平均
值，总资产净利润率略低于上市公司均值，但 2015 年 6 月 30 日均大幅高于上市
公司平均值，该结果说明江苏院节能、环保、绿色、低碳技术逐步得到市场认可，
收益开始显现，并呈现强劲的增长态势。神雾工业炉盈利能力较高的原因为其技
术已经得到市场认可，并获得了较好的收益。
另外，根据评估目的、评估对象及评估范围情况，结合江苏院实际经营情况，
本次采用收益法和成本法评估，经分析后，以收益法结果作为评估值。对于主营
业务收入和主营业务成本，根据已执行的合同和意向合同，并结合市场情况进行
200
预测，对于期间费用参照历史水平并结合企业发展规划预测，对于折现率，采用
WACC 模型，参照可比上市公司确定 Beta，并结合江苏院实际经营情况确定企
业特定风险调整系数，最后得出折现率，在分析江苏院历史财务数据及经营情况
后，对非经营性资产、非经营性负债以及溢余资产进行了具体分析和判断，结果
符合企业实际情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，从市场可比市盈率、市净率及神雾集
团旗下其他资产收购案例-神雾工业炉的情况及资产的盈利能力方面分析，并结
合本次评估过程，江苏院评估结果符合企业发展实际情况及市场情况，评估作价
合理。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/
六、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析”进行
了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
30.申请材料显示，拟购买资产收益法评估中，收入预测包括已有正在执行
的合同和意向合同，其中意向合同为截至 2020 年江苏院正在跟踪的项目，江苏
院已提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等服务，并形成了部
分收入的项目，而非指已经签订的《意向合同》。请你公司：1）补充披露上述
意向合同金额预测及未来年度相关收入确认依据及合理性，项目相关方是否为
关联方。2）结合意向合同项目跟踪情况、历史跟踪项目中标情况、竞争优势
等，补充披露上述意向合同转为销售合同的可行性。3）补充披露收益法评估以
正在跟踪的项目金额全额预测未来年度收入的依据及合理性，是否符合《资产评
估准则》相关规定，是否符合行业惯例或做法，是否符合审慎原则，是否充分考
虑了以往项目中标率、市场竞争和行业地位、项目暂停或终止、项目完工进
度、现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响。4）结合意向合同预测至
2020 年且单项金额较大等情形，补充披露本次交易设置的业绩补偿与评估预测
面临的不确定性是否匹配，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
201
回复：
一、补充披露上述意向合同金额预测及未来年度相关收入确认依据及合理
性，项目相关方是否为关联方。
（一）意向合同金额预测及未来年度相关收入确认依据及合理性
本次评估预测意向合同的依据是参考历史跟踪项目中标率，并分析跟踪项目
进展程度，对已经提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等服务，
并形成了部分收入的项目，确定为意向合同，同时，对可能延缓、暂停的项目进
行了剔除。
1、江苏院历史跟踪项目中标率较高
本次将历史跟踪项目分为两类，其中大宗固废处理、矿产资源综合利用、流
程再造节能环保作为核心业务为一类，另外的传统业务为一类。跟踪项目中标情
况如下：
2012-2015 年传统项目跟踪中标情况统计表
指标 跟踪项目数 签订项目数 跟踪项目中标率
时间
(单位：个） （单位：个） （单位：%）
2012 年 110 101 91.8%
2013 年 87 80 92.0%
2014 年 78 65 83.3%
2015 年 28 26 92.9%
合计 303 272 89.8%
2012-2015 年核心技术项目跟踪中标情况统计表
指标 跟踪项目数 签订项目数 跟踪项目中标率
时间
(单位：个） （单位：个） （单位：%）
2012 年 9 8 88.9%
2013 年 8 7 87.5%
2014 年 7 6 85.7%
2015 年 7 5 71.4%
合计 31 26 83.9%
202
由上表看出，跟踪合同中标率较高，平均值超过 80%。主要原因为传统业务
业主大部分为原有客户，具有较强稳定性；核心业务主要原因为江苏院拥有节能、
减排、绿色、低碳的先进技术，较强的技术优势，由于技术的独有性，前期技术
交流、可行性研究、实验验证工作较深入，在此过程中已经进行了商务谈判，并
得到了认可，加之，已有的示范工程效应的影响，使得中标率较高。
2、意向合同情况
意向合同是指经分析跟踪项目进展程度，对已经提供了咨询、技术交流、可
行性研究、项目方案设计等服务，并形成了部分收入的项目，确定为意向合同，
同时，对可能延缓、暂停的项目进行了剔除。江苏院核心跟踪项目数量为 61 个，
确定为意向合同的项目为 37 个，占比 60.65%，传统项目 15 个，确定为意向合
同的数量为 8 个，占比 53.33%。历史跟踪项目中标率平均值为 83.9%和 89.8%，
远高于本次预测确定的比例，同时，江苏院节能、减排、绿色、低碳的环保技术
符合国家战略发展，也逐步得到市场认可，市场发展前景良好，意向合同基本均
能转化为销售合同。
本次评估意向合同分 4 类，具体为大宗固废处理、矿产资源综合利用、流程
再造节能环保、传统业务。
（1）大宗固废处理
包括钢铁行业固废粉尘的资源处理与回收以及有色行业金属冶炼渣（铜渣、
镍渣、铅锌渣、铝渣）的资源处理与回收。具体意向合同项目如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
山西垣曲县中条山有色集团厂区内直接还原转底炉-磨选
工艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，规模年处理 30 万吨铜
中条山铜渣处理项目
1 冶炼弃渣。已将转底炉磨矿磁选可研文本交给中条山集 2015 1,500.00
（E）
团，中条山集团到运城市发改委、经信委、环保局等相关
部门进行项目报批、报建等相关手续申请工作；
山西垣曲县中条山有色集团厂区内直接还原转底炉-磨选
工艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，规模年处理 30 万吨铜
中条山铜渣处理项目
2 冶炼弃渣。已将转底炉磨矿磁选可研文本交给中条山集 2015 35,500.00
（PC）
团，中条山集团到运城市发改委、经信委、环保局等相关
部门进行项目报批、报建等相关手续申请工作；
203
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
沙钢钢铁粉尘处理 2 期 沙钢厂区直接还原转底炉—年处理 30 万吨含铁含锌粉尘
3 2016 700.00
E 的转底炉生产线目前项目正在规划实施中。
沙钢钢铁粉尘处理 2 期 沙钢厂区直接还原转底炉—年处理 30 万吨含铁含锌粉尘
4 2016 24,300.00
PC 的转底炉生产线目前项目正在规划实施中。
云南铜业集团楚雄冶炼厂厂区内直接还原转底炉-磨选工
5 云铜铜渣尾矿处理 E 艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 40 万吨铜冶炼弃 2016 1,800.00
渣。已完成中试验证工作，正在编制项目可行性研究方案。
云南铜业集团楚雄冶炼厂厂区内直接还原转底炉-磨选工
6 云铜铜渣尾矿处理 PC 艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 40 万吨铜冶炼弃 2016 43,200.00
渣。已完成中试验证工作，正在编制项目可行性研究方案。
中国铝业公司山东分公司厂区内直接还原转底炉--磨选熔
7 中铝赤泥处理 E 分工艺处理拜耳法赤泥生产线项目，年处理 80 万吨赤泥。 2016 3,000.00
正在进行项目的中试试验工作。
中国铝业公司山东分公司厂区内直接还原转底炉--磨选熔
8 中铝赤泥处理 PC 分工艺处理拜耳法赤泥生产线项目，年处理 80 万吨赤泥。 2016 67,000.00
正在进行项目的中试试验工作。
武钢集团金资公司厂区直接还原转底炉工艺处理钢铁厂
9 武钢粉尘处理项目（E） 含锌固废生产线项目，年处理 30 万吨冶金尘泥。已进行 2017 700.00
项目试验验证及可行性研究，正在进行项目立项审批。
武钢集团金资公司厂区直接还原转底炉工艺处理钢铁厂
10 武钢粉尘处理项目（PC） 含锌固废生产线项目，年处理 30 万吨冶金尘泥。已进行 2017 19,300.00
项目试验验证及可行性研究，正在进行项目立项审批。
甘肃金川集团四厂区 160 万吨镍渣及电炉渣综合利用项目
11 金川铜渣尾矿处理 E 目前中试已结束，甲方对实验结果较为满意，打算待金川 2018 5,200.00
铜渣项目一期投产后再启动二期项目建设。
甘肃金川集团四厂区 160 万吨镍渣及电炉渣综合利用项目
12 金川铜渣尾矿处理 PC 目前中试已结束，甲方对实验结果较为满意，打算待金川 2018 114,800.00
铜渣项目一期投产后再启动二期项目建设。
江苏常州戚墅堰东首中天钢铁集团厂区内直接还原转底
13 中天固废处理项目（E） 2018 800.00
炉—年处理 20 万吨钢铁粉尘生产线可研已交付(免费)
江苏常州戚墅堰东首中天钢铁集团厂区内直接还原转底
14 中天固废处理项目（PC） 2018 19,200.00
炉—年处理 20 万吨钢铁粉尘生产线可研已交付(免费)
梅山钢铁固废处理项目 宝钢梅山钢铁厂厂区内直接还原转底炉—年处理 20 万吨
15 2019 800.00
（E） 含铁含锌粉尘的转底炉生产线完成前期技术交流
梅山钢铁固废处理项目 宝钢梅山钢铁厂厂区内直接还原转底炉—年处理 20 万吨
16 2019 24,200.00
（PC） 含铁含锌粉尘的转底炉生产线完成前期技术交流
广西河池南方有色金属集团南丹生产厂区内直接还原转
底炉-磨选工艺处理锌浸出渣项目，提取铁锌产品，年处理
17 河池南方铅锌渣处理 E 2019 1,000.00
30 万吨锌浸出渣。已完成试验验证工作，正在进行项目立
项。
河池南方铅锌渣处理 广西河池南方有色金属集团南丹生产厂区内直接还原转
18 2019 39,000.00
PC 底炉-磨选工艺处理锌浸出渣项目，提取铁锌产品，年处理
204
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
30 万吨锌浸出渣。已完成试验验证工作，正在进行项目立
项。
赤峰富邦铜业公司生产厂区内直接还原转底炉-磨选工艺
19 中色富邦铜渣处理 E 处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 30 万吨铜冶炼弃渣。 2019 1,500.00
正在进行项目试验验证工作。
赤峰富邦铜业公司生产厂区内直接还原转底炉-磨选工艺
20 中色富帮铜渣处理 PC 处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 30 万吨铜冶炼弃渣。 2019 38,500.00
正在进行项目试验验证工作。
白银有色金属集团生产厂区内直接还原转底炉--磨选工艺
21 白银铜渣尾矿处理 E 处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 80 万吨铜冶炼弃渣。 2019 2,600.00
正在进行中试验证工作。
白银有色金属集团生产厂区内直接还原转底炉--磨选工艺
22 白银铜渣尾矿处理 PC 处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 80 万吨铜冶炼弃渣。 2019 77,400.00
正在进行中试验证工作。
河北省沧州市黄骅港沧州中铁厂区沧州中铁有限公司年
处理 30 万吨冶金粉尘项目于 2014 年立项，政府划拨了 50
亩工业用地，江苏院经营人员现场收集粉尘样品，公司做
河北沧州中铁粉尘处理
23 了成分含量的化验测试，甲方到沙钢转底炉粉尘处理项目 2020 1,000.00
(E)
现场进行了参观，双方进行了技术交流，甲方对江苏院转
底炉处理粉尘项目非常认可，目前由于甲方领导层更换项
目暂时搁置，后期继续跟进。
河北省沧州市黄骅港沧州中铁厂区沧州中铁有限公司年
处理 30 万吨冶金粉尘项目于 2014 年立项，政府划拨了 50
亩工业用地，江苏院经营人员现场收集粉尘样品，公司做
河北沧州中铁粉尘处理
24 了成分含量的化验测试，甲方到沙钢转底炉粉尘处理项目 2020 29,000.00
(PC)
现场进行了参观，双方进行了技术交流，甲方对江苏院转
底炉处理粉尘项目非常认可，目前由于甲方领导层更换项
目暂时搁置，后期继续跟进。
湘钢钢铁固废处理项目 湘潭钢铁厂区内直接还原转底炉—15 万吨/年钢铁粉尘处
25 2020 800.00
（E） 理准备编制可研
湘钢钢铁固废处理项目 湘潭钢铁厂区内直接还原转底炉—15 万吨/年钢铁粉尘处
26 2020 24,200.00
（PC） 理准备编制可研
铜陵有色集团生产厂区内直接还原转底炉--磨选工艺处理
27 铜陵有色铜渣处理 E 铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 80 万吨铜冶炼弃渣。已 2020 2,600.00
进行中试验证工作，正在进行项目立项审批。
铜陵有色集团生产厂区内直接还原转底炉--磨选工艺处理
28 铜陵有色铜渣处理 PC 铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 80 万吨铜冶炼弃渣。已 2020 67,400.00
进行中试验证工作，正在进行项目立项审批。
小计 647,000.00
共计 28 项，预计合同金额 64.7 亿元。
（2）矿产资源综合利用
205
红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿的清洁冶炼服务。
具体意向合同项目如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
尼克尔转底炉处理红土 连云港徐圩新区直接还原转底炉—年处理红土镍矿 300
1 2015 2,800.00
镍矿项目专利使用费 万，9 月已签订。
尼克尔转底炉处理红土 连云港徐圩新区直接还原转底炉—年处理红土镍矿 100 万
2 镍矿项目（E）(100 万吨） 2015 1,974.00
吨 7.28，9 月已签订
第 2 条线
尼克尔转底炉处理红土 连云港徐圩新区直接还原转底炉—年处理红土镍矿 200 万
3 镍矿项目（PC）(200 万 2015 239,000.00
吨 7.28，9 月已签订
吨）
文水经济开发区南安美锦工业园山西美锦恒盛能源 40 万
4 山西美锦铬铁 E 吨铬铁项目，采用转底炉预还原加矿热炉处理铬铁矿。9 2015 3,000.00
月已签订。
文水经济开发区南安美锦工业园山西美锦恒盛能源 40 万
5 山西美锦铬铁 PC 吨铬铁项目，采用转底炉预还原加矿热炉处理铬铁矿。9 2015 82,000.00
月已签订，合同额为 8 亿。
小计 328,774.00
共计 5 项，预计合同金额 32.88 亿元。
截止本报告出具日，上述项目均已签订，合同额为 32.68 亿元。
（3）节能环保流程再造
为钢铁行业内环保压力大、达不到国家新环保要求或搬迁的传统工业企业提
供节能环保服务。具体意向合同项目如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
唐山市丰南区沿海工业区唐山渤海钢铁有限公司一期工程
1 唐山国丰搬迁项目（E） 2017 4,000.00
500 万吨规模集团已与国丰签订框架协议，投资额 78 亿元
唐山市丰南区沿海工业区唐山渤海钢铁有限公司一期工程
2 唐山国丰搬迁项目（PC） 2017 126,000.00
500 万吨规模集团已与国丰签订框架协议，投资额 78 亿元
大中矿业 100 万吨氢气 内蒙古乌拉特前旗氢气竖炉直接还原——100 万吨/年球团
3 2018 2,600.00
竖炉 E 处理目前项目正在规划实施中。
大中矿业 100 万吨氢气 内蒙古乌拉特前旗氢气竖炉直接还原——100 万吨/年球团
4 2018 67,400.00
竖炉 PC 处理目前项目正在规划实施中。
小计 200,000.00
206
共计 4 项，预计合同金额为 20 亿元，预计签约在 2017-2018 年。
（4）传统业务
指提供传统钢铁、有色、军工行业工程设计、咨询、总承包等服务，含烧结、
球团、炼铁、炼钢、轧钢、烟气治理、水处理、工业民用建筑、军工配套等。市
场规模大，业务较分散。江苏院重点向大宗固废处理、矿产资源综合利用、流程
再造节能环保方向发展，本次参考历史业务情况，同时考虑已跟踪项目情况预测。
该类型业务占比较低，在 2-4%之间。
3、未来年度收入确认的依据及合理性
截止报告出具日，已经签订：江苏尼克尔新材料有限公司 23.9 亿元；山西
美锦恒盛能源有限公司 8.3 亿元；印度尼西亚 PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93
亿美元，约 18.46 亿元人民币；金川神雾二期设计合同 0.2 亿元；合计 50.86 亿
元。江苏院目前新签订的合同预计收入占 2015 年 7 月至 2016 年 12 月预测收入
的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017 年 12 月预测收入的 166.85%，占 2015 年 7
月至 2018 年预测收入的 95.53%，占 2015 年 7 月至 2020 年预测收入的 47.80%，
即约完成全部预测收入的二分之一。
意向合同收入根据项目工程规模结合施工进度按计划确定，工程规模根据客
户拟建设的生产线生产能力确定，项目工期及施工进度根据江苏院客户的项目计
划，并结合以往类似项目工期确定。
（二）项目相关方是否为关联方
截止本报告出具日，神雾集团持金川神雾 10.8333%股权，江苏院承接金川
神雾的金川一期、二期工程，所以金川一期、二期项目为关联方项目，二者合计
16.90 亿，占预测收入 15.89%。评估值为 2.75 亿，占总体评估值 7.94%，影响较
小。
二、结合意向合同项目跟踪情况、历史跟踪项目中标情况、竞争优势等，
补充披露上述意向合同转为销售合同的可行性。
（一）意向合同项目跟踪情况
207
1、比例情况
江苏院核心技术跟踪项目数量 61 个，确定为意向合同的数量为 37，占比
60.65%，传统项目 15 个，确定为意向合同的数量为 8 个，占比 53.33%。分析跟
踪项目进展程度，对已经提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等
服务，并形成了部分收入的项目确定为意向合同，同时，对可能延期的项目进行
了剔除。
2、签订情况
截止本报告出具日，江苏院已签订：江苏尼克尔新材料有限公司 23.9 亿元；
山 西 美 锦 恒 盛 能 源 有 限 公 司 8.3 亿 元 ； 印 度 尼 西 亚
PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币；金川神雾二期
设计合同 0.2 亿元；合计 50.86 亿元。江苏院目前新签订的合同预计收入占 2015
年 7 月至 2016 年 12 月预测收入的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017 年 12 月预
测收入的 166.85%，占 2015 年 7 月至 2018 年预测收入的 95.53%，占 2015 年 7
月至 2020 年预测收入的 47.80%，即约完成全部预测收入的二分之一。
另外，已开展甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司弃渣综合处理二期项
目前期工作，并进行总承包合同谈判。
（二）历史跟踪项目中标情况
本次将历史项目分为两类，其中大宗固废处理、矿产资源综合利用、流程再
造节能环保作为核心业务为一类，传统业务为一类。经统计，中标率分别为 89.8%
和 83.9%，中标率较高。
（三）江苏院竞争优势
1、技术优势
江苏院研发以及阶段成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等
各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置、资源利用、清洁
生产领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。公司目前拥
有多项专利。
208
2、较好的合作客户优势
江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报
告期内未发生质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力雄厚
的大型有色金属企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团
等，在竞争中处于一定的优势地位。
3、总承包、设计、项目融资一体化优势
江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资
质，系从事工业固废处理、低品位矿产资源利用与清洁生产，设计、咨询、工程
总承包一体化的综合服务商与环境投资、运营商。核心业务领域和核心经营规划
模式未来 3-5 年内将逐步提供传统的技术方案向提供 EPC 总包服务、使公司逐
渐发展为工业化、产业化平台；以投资、参股、运营带动 EMC、BOT、EPC 等
多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运
营优势带来的长期红利。并最终实现环境综合服务商与环境投资、运营商并行的
转变，带动整个行业的革命性发展。通过设计带动工程总承包，推广新工艺、新
技术的应用，同时利用各种金融融资手段，为业主节约成本、增加效益，提升了
江苏院在业务承揽时的竞争力。
4、大型项目工程经验优势
近年来，江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙
钢集团年处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川年处
理 80 万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司 30
万吨/年焦炉制还原铁工程、江苏尼克尔新材料科技有限公司节能环保镍合金项
目设计、印尼 TITAN 年处理 240 万吨红土镍矿项目、印尼 SOLWAY 年处理 80、
20 万吨红土镍矿项目等。上述项目知名度高、合同金额大，充分证明了江苏院
在大宗工业固废处理与资源综合利用领域的实力。
三、补充披露收益法评估以正在跟踪的项目金额全额预测未来年度收入的
依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定，是否符合行业惯例或做
法，是否符合审慎原则，是否充分考虑了以往项目中标率、市场竞争和行业地
209
位、项目暂停或终止、项目完工进度、现金流入期限等不确定因素和相关风险
的影响。
（一）江苏院历史跟踪项目中标情况
本次将历史项目分为两类，其中大宗固废处理、矿产资源综合利用、流程再
造节能环保作为核心业务为一类，另外传统业务为一类。中标率分别为 83.9%和
89.8%，中标率较高。本次预测的核心技术意向合同是跟踪项目的 60.65%，传统
项目意向合同是跟踪项目的 53.33%，比历史中标率低，较为谨慎。
（二）市场竞争
工信部十二五规划中指出，到 2015 年，环保装备总产值或达到 5000 亿元，
年均增长 20%。《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》中指出，到 2015
年全国大宗工业固体废物综合利用率达到 50%，年产值 5000 亿元。“十二五”
期间全国大宗工业固体废物综合利用量达到 70 亿吨。到“十二五”末，我国环
保投资总额和固废处理投资额将分别达到 3.40 万亿元和 0.80 万亿元，市场规模
将急剧扩大。根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的 30%
左右，预计到 2020 年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿元。(资料来
源：2015 年中国固废处理行业现状及其前景预测分析)
（三）行业地位
环保行业领先的上市公司有东江环保、格林美、首创股份。东江环保以废物
资源化为主轴、无害化为目的，立足于工业和市政废物的资源化与无害化处理，
配套发展环境工程及服务等增值性业务，并延伸至废旧电器的拆解与回收领域。
格林美致力于废旧电池、报废电子电器、报废汽车与钴镍钨稀有金属废弃物等"
城市矿产"的循环利用与循环再造产品的研究与产业化。首创股份致力于推动公
用基础设施产业市场化进程，主营业务为基础设施的投资及运营管理，发展方向
定位于中国环境产业领域，以水务为主体。环保与资源综合处理的领域暂无上市
公司，目前正在研究、项目实施的多数为国有冶金设计院，并且该行业未出现龙
头企业。钢铁企业流程改造节能环保直接还原铁领域，国内不存在竞争对手。
长沙矿冶研究院、马鞍山中日资源再生工程技术有限公司、四川省冶金设计
210
研究院、长沙有色冶金设计研究院有限公司、中国恩菲工程技术有限公司以及中
冶赛迪工程技术股份有限公司虽然在业务领域上与江苏院存在竞争关系，但以上
企业均属于单一、传统的相关行业技术及服务提供企业。而江苏院在大宗工业固
废的资源综合利用，矿产资源综合利用，流程再造、节能环保领域以及传统冶金
领域均拥有强大核心技术及雄厚实力的综合性企业，具有更强大的生命力和市场
竞争力。
（四）项目暂停或终止、项目完工进度、现金流入期限等不确定性因素
本次预测不包含可能出现暂或停终止情况的不正常项目，项目规模根据客户
拟建设的生产线生产能力确定，项目工期及施工进度根据江苏院掌握的客户项目
计划，并结合以往类似项目工期确定，现金流按完工比例确定。因此，预测的项
目按计划施工、按进度预测现金流入，没有考虑项目暂停或终止等非正常项目对
现金流入的影响。
四、结合意向合同预测至 2020 年且单项金额较大等情形，补充披露本次交
易设置的业绩补偿与评估预测面临的不确定性是否匹配，是否足额覆盖风险。
（一）单项金额较大
江苏院依据自身技术优势，为客户提供大宗工业固废的资源综合利用，矿产
资源综合利用，提供流程再造、节能环保服务、传统业务等服务。服务的对象是
大型生产企业，是节能、减排、绿色、低碳的环保工程，每个项目均是系统工程，
是综合工程，不仅前期工作量大，工期长，而且单项金额较大，由几亿到几十亿
不等。
（二）业绩补偿与评估预测情况如下表：
单位：亿元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
预测收入 5.12 13.63 17.11 20.76
预测净利润 0.96 2.71 3.33 4.02
业绩补偿 1.02 3.00 4.00 5.00
（三）评估的不确定性
本次评估是采用已有合同和意向合同的方式，来预测未来收入情况，且意向
211
合同为已经提供了前期技术咨询、方案设计，并已经取得了部分收入的合同，另
外，从历史跟踪项目中标率平均值为 83.9%和 89.8%的情况看，本次预测核心技
术意向合同是跟踪合同的 60.65%，传统项目意向合同是跟踪项目的 53.33%，比
例远低于历史数据，所以，评估收入的不确定性较小。
（四）在手合同情况
江苏院依据自身技术优势，为客户提供大宗工业固废的资源综合利用，矿产
资源综合利用，提供流程再造、节能环保服务、传统业务等服务。已签订正在执
行的合同基准日后产生 8.04 亿收入。
江苏院 2015 年下半年已签订的主要合同四项，合同金额 50.86 亿元：
2015 年 7 月公司签订江苏尼克尔新材料有限公司年产 25 万吨镍合金项目合
同，其中：专利使用费 2,800 万元，设计费 1,974 万元，PC 工程部承包 23.9 亿
元。目前，设计工作正在进行。
2015 年 9 月公司签订了山西美锦恒盛能源有限公司 40 万吨/年不锈钢原料项
目合同，其中：专利使用费 1,500 万元，设计费 1,500 万元，PC 工程总承包 8 亿
元。目前，前期设计工作正在进行。
印度尼西亚 PT AQUILA SPONGE NICKEL 年处理 80 万吨红土镍矿项目,合
同金额 2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币。
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司弃渣综合处理二期项目设计合同
金额 0.2 亿元。
（五）正在商谈合同
公司正在商谈的合同 1 项，已开展甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
弃渣综合处理二期项目前期工作，并进行总承包合同谈判。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
（一）意向合同参考历史跟踪项目中标率，并根据项目进展程度确定。收入
212
的确定过程参照江苏院已完成的项目经验及客户计划，所以收入确认依据充分，
具有较强的合理性。
（二）从历史跟踪项目中标情况看，中标率较高，从意向合同签订情况看，
截止报告出具日已超额完成 2015 年预测目标，同时，江苏院拥有节能、减排、
绿色、低碳的环保技术，具有较强的竞争优势，所以，意向合同转化为销售合同
的可能性非常大。
（三）本次评估意向合同是指项目有了实质进展，即江苏院提供了相应服务，
如咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等，并形成了部分收入的项目，
同时，对可能延期、暂停的项目进行了剔除，而非指已经签订的《意向合同》。
另外，根据历史跟踪项目的中标情况看，中标率较高。而本次意向合同占跟踪项
目比例远低于历史跟踪合同中标比例。本次评估中参考企业历史数据，分析企业、
行业及市场情况，审慎预测未来收入，相关参数低于历史数据，符合谨慎原则，
符合《资产评估准则》谨慎预测收入原则，也符合行业惯例或做法。
（四）经核查，江苏院截止到 2016 年 12 月的业绩补偿是评估净利润的
108.17%([1.5+3]/[1.45+2.71])，而目前新签订的合同收入占 2015 年 7 月至 2016
年 12 月预测收入的 247.47%，占 2015 年 7 月至 2017 年 12 月预测收入的 166.85%，
远远超过预测指标和承诺业绩指标，占 2015 年 7 月至 2018 年预测收入的 95.53%，
占 2015 年 7 月至 2020 年预测收入的 47.80%，即约完成全部预测收入的二分之
一。新签合同可实现收入占 2015 年 7 月至 2018 年 12 月的 95.53%，基本上完成
了预测指标，由此可见，业绩补偿和评估预测较为稳健和谨慎，随着江苏院节能、
减排、绿色、低碳技术得到市场的进一步认可，未来业务收入仍将高于业绩补偿，
所以本次交易设置的业绩补偿足以覆盖风险。
六、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/
四、拟注入资产收益法评估的具体情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财
务顾问报告》做了相应更新。
31.申请材料显示，结合江苏院往年意向合同转化为实际销售合同的对比数
据，江苏院取得意向合同的可能性非常大。独立财务顾问认为，江苏院往年意
213
向合同转化为实际销售合同的比例较高，评估所使用的意向合同的可实现性较
好，评估使用数据合理。请你公司结合往年意向合同类型、金额、未中标原因
等方面与实际销售合同的比对、江苏院报告期业务转型及同行业公司情况等，
补充披露江苏院往年意向合同转化为实际销售合同比例较高的判断依据及合理
性，本次评估预测的意向合同数据与往年数据是否可比、意向合同未来可实现
性及评估使用数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合往年意向合同类型、金额、未中标原因等方面与实际销售合同的
比对、江苏院报告期业务转型及同行业公司情况等，补充披露江苏院往年意向
合同转化为实际销售合同比例较高的判断依据及合理性
（一）往年意向合同与实际销售合同数据对比
跟踪年 预估合同
项目名称 项目类别 已签订合同情况 说明
份 额(万元）
大宗工业固
2012 年 武钢集团鄂钢转底炉项目 30000 可研 22 万元 由于鄂钢效益，项目暂缓
废处理
项目通过专家论证，需要
矿产资源综
2012 年 武钢集团矿业公司恩施转底炉项目 120000 可研 50 万元 等待国家立项，项目签订
合利用
可研合同 50 万
中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦 流程再造、 已于 2013 年 5 月签订合
2012 年 33000 33428.56 万元
炉制还原铁工程总承包合同 节能环保 同
矿产资源综 C 合同 9388.5 万美
2012 年 印尼 PT Titan Mining Group 150000 已于 2012.签订合同
合利用 元）
矿产资源综 C 合同 10200 万美
2013 年 印尼 PT BALINTON 150000 已于 2012.签订合同
合利用 元）
矿产资源综
2012 年 辽宁朝阳转底炉项目 30000 暂缓
合利用
大宗工业固
2013 年 常州中天粉尘项目 20000 根据市场情况，继续跟踪
废处理
流程再造、
2013 年 内蒙大中气基竖炉还原项目 100000 继续跟踪
节能环保
甘肃金川神雾资源综合利用技术有 设计合同 2580 万
大宗工业固
2014 年 限公司金川弃渣综合利用一期工程- 80000 元，PC 合同 7.8838 2014 年签订合同
废处理
铜尾矿综合利用项目 亿
河北钢铁集团承德钢铁公司 15 万吨 大宗工业固
2014 年 18000 继续跟踪
转底炉处理粉尘 废处理
大宗工业固
2014 年 沙钢二期 30 万吨转底炉处理粉尘 25000 继续跟踪
废处理
大宗工业固
2014 年 鞍钢 20 万吨转底炉处理粉尘 22000 暂缓
废处理
大宗工业固
2014 年 梅钢 15 万吨转底炉处理粉尘 20000 继续跟踪
废处理
大宗工业固
2014 年 重钢 15 万吨转底炉处理粉尘 20000 公司效益，项目暂缓
废处理
2014 年 兴澄钢铁 15 万吨转底炉处理粉尘 大宗工业固 20000 继续跟踪
214
跟踪年 预估合同
项目名称 项目类别 已签订合同情况 说明
份 额(万元）
废处理
印尼 ANTAM 公司 240 万吨红土矿项 矿产资源综
2014 年 150000 继续跟踪
目 合利用
哈萨克斯坦年产 120 万吨钢铁及钒钛 矿产资源综
2014 年 120000 继续跟踪
综合利用项目 合利用
矿产资源综
2014 年 长强 40 万吨铬铁项目 90000 继续跟踪
合利用
印尼 SOLWAY 公司 AQUILA 海绵镍
2015 签订项目可研合同，
项目，年处理红土镍矿 80 万吨（干 矿产资源综 已签订 80 万美元
2015 年 160000 正在向进出口银行申请
基）生产线系统和年处理红土镍矿 20 合利用 可研
出口信贷
万吨（S 矿、干基）生产线
山西中条山股份有限公司铜渣处理 大宗工业固
2015 年 40000 继续跟踪
项目 废处理
大宗工业固
2015 年 云南铜业转底炉处理铜渣项目 50000 继续跟踪
废处理
山西美锦 40 万吨/年节能环保型铬铁 矿产资源综
2015 年 90000 已签订
项目 合利用
湘钢转底炉处理 15 万吨/年钢铁粉尘 大宗工业固
2015 年 20000 继续跟踪
项目 废处理
已签订：设计合同
江苏尼克尔新材料科技有限公司连 矿产资源综
2015 年 360000 2820+1974 万元；
云港徐圩新区节能环保镍合金项目 合利用
PC 合同 23.9 亿
上表共计 24 项，暂缓 4 项，正常进行 11 项，已签订的 9 项。
未中标是业主原因导致项目暂缓。
由此可知，如果项目如期进行，江苏院取得项目合同的可能性非常大。
（二）江苏院技术升级转型
江苏院作为冶金设计院，原主要以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设
计、咨询、总承包等服务，含烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢、烟气治理、水处
理、工业民用建筑等。近年来，江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，依托蓄
热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，进行了技术升级转
型，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创
新，向大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等
领域的工程设计、咨询、总承包等节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用服务
转型。
江苏院实施上述技术升级转型的主要原因：
1、钢铁、有色行业现状促使江苏院必须实施技术升级转型
钢铁、有色行业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源、劳动
215
力密集产业，但同时是产能过剩最严重、影响最大的行业之一。近年来，世界经
济复苏缓慢，国内经济发展继续承受下行压力。受需求下降影响，国内钢材、有
色等金属市场供大于求矛盾突显，价格竞争日趋激烈，同时环保压力也有所加大，
企业面临的生产经营形势依然严峻。在此形势下，以传统技术为钢铁、有色等行
业提供工程设计、咨询、总承包等服务的需求大幅下滑。
同时，目前钢铁、有色冶炼原料优质资源开发殆尽、现有资源质量下降、二
氧化碳减排及环境负荷问题、来自其他材料的替代等压力，都对钢铁、有色行业
提出了更为苛刻的要求，因此整体工艺产业升级已经是当务之急。在这个大背景
下，钢铁、有色行业技术的发展也顺应新一轮的科技革命和产业的发展，对新技
术的需求大幅增加，江苏院的创新技术遇到了较好的发展机遇。
2、技术储备使江苏院有能力实施技术升级转型
江苏院致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。近年
来，江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗
高污染行业的工业生产工艺和路线进行颠覆性的创新，其储备的蓄热式转底炉、
氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心工业技术，已经应用于大宗工业固废的资源综
合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现了工业行业的节能
环保和资源综合利用，避免现有的“先污染再治理”的发展模式，在源头上减少
或消除工业能耗和工业排放，实现节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用发展，
同时实现良好的经济效益。
3、国家政策支持为江苏院技术升级转型提供了重要保障
中国作为世界经济发展的重要引擎，在继续保持经济稳定增长的前提下，积
极推进经济结构转型，发展绿色经济，环保产业，环境保护及治理日益上升到前
所未有的高度，环境保护与资源综合利用相关产业成为促经济结构转型的重要组
成部分。
随着国家进一步加强对环境保护、资源利用的政策支持以及投资，各级地方
政府、企业对于环境保护以及资源综合利用设施需求进一步提升，对设施的要求
越来越高，全行业以及江苏院都面临更广的市场机遇以及行业发展空间。
（三）同行业情况
216
环保行业领先的上市公司有东江环保、格林美、首创股份。东江环保以废物
资源化为主轴、无害化为目的，立足于工业和市政废物的资源化与无害化处理，
配套发展环境工程及服务等增值性业务，并延伸至废旧电器的拆解与回收领域。
格林美致力于废旧电池、报废电子电器、报废汽车与钴镍钨稀有金属废弃物等"
城市矿产"的循环利用与循环再造产品的研究与产业化。首创股份致力于推动公
用基础设施产业市场化进程，主营业务为基础设施的投资及运营管理，发展方向
定位于中国环境产业领域，以水务为主体。环保与资源综合处理的领域暂无上市
公司，目前正在研究、项目实施的多数为国有冶金设计院，并且该行业未出现龙
头企业。
长沙矿冶研究院、马鞍山中日资源再生工程技术有限公司、四川省冶金设计
研究院、长沙有色冶金设计研究院有限公司、中国恩菲工程技术有限公司以及中
冶赛迪工程技术股份有限公司虽然在业务领域上与江苏院存在竞争关系，但以上
企业均属于单一、传统的相关行业技术及服务提供企业。
（四）往年意向合同转化为实际销售合同的比例较高的判断依据及合理性
根据江苏院历史项目中标情况，分析跟踪项目进展程度，对已经提供了咨询、
技术交流、可行性研究、项目方案设计等服务，并形成了部分收入的项目确定为
意向合同。江苏院核心技术跟踪项目数量为 53 个，确定为意向合同的数量为 37，
占比 60.65%，传统项目 15 个，确定为意向合同的数量为 8 个，占比 53.33%。
历史跟踪合同中标率平均值为 83.9%和 89.8%，高于本次预测确定的比例，同时，
江苏院节能、减排、绿色、低碳的环保技术符合国家战略发展，也逐步得到市场
认可，市场发展前景良好。历史意向合同共计 24 项，暂缓 4 项，正常进行 11
项，已签订的 9 项。由此可知，如果项目如期进行，江苏院取得项目合同的可能
性非常大。
江苏院研发以及阶段成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等
各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置、资源利用、清洁
生产领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。
基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力雄厚的大型有色金属企业
和钢铁企业建立了较好的合作关系，在竞争中处于一定的优势地位。
217
江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资
质，具有设计、咨询、工程总承包一体化的综合服务商与环境投资、运营商。
近年来，江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，具有
大型项目工程经验优势。
二、本次评估预测的意向合同数据与往年数据是否可比、意向合同未来可
实现性及评估使用数据的合理性
（一）数据对比
往年意向合同按目前业务类型分类，分为大宗固废处理、矿产资源综合利用、
流程再造节能环保等，因传统业务较少，金额较小，具有一定的不确定性，未统
计。同时，预测的意向合同不含境外业务，所以，剔除境外业务后，同时，统计
采用项目数量，所以口径一致，数据具有可比性。具体如下：
2012-2015 年传统项目跟踪中标情况统计表
指标 跟踪项目数 签订项目数 跟踪项目中标率
时间
(单位：个） （单位：个） （单位：%）
2012 年 110 101 91.8%
2013 年 87 80 92.0%
2014 年 78 65 83.3%
2015 年 28 26 92.9%
合计 303 272 89.8%
2012-2015 年核心技术项目跟踪中标情况统计表
指标 跟踪项目数 签订项目数 跟踪项目中标率
时间
(单位：个） （单位：个） （单位：%）
2012 年 9 8 88.9%
2013 年 8 7 87.5%
2014 年 7 6 85.7%
2015 年 7 5 71.4%
合计 31 26 83.9%
2015 年 7 月-2020 年跟踪项目确定为意向合同情况
218
指标 跟踪项目数 意向合同数 确定情况
时间
(单位：个） （单位：个） （单位：%）
核心技术项目 61 37 60.65%
传统项目 15 8 53.33%
由上表看出，跟踪合同中标率较高，高于未来意向合同占跟踪项目比例。
（二）意向合同未来可实现性及评估使用数据的合理性
本次评估意向合同是指项目有了实质进展，即江苏院提供了相应服务，如咨
询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等，并形成了部分收入的项目。而非
指已经签订的《意向合同》。意向合同占跟踪项目比例远远低于历史中标数据，
预测较为谨慎。
同时，截止本报告出具日，江苏院已签订：江苏尼克尔新材料有限公司 23.9
亿 元 ； 山 西 美 锦 恒 盛 能 源 有 限 公 司 8.3 亿 元 ； 印 度 尼 西 亚
PT AQUILA SPONGE NICKEL2.93 亿美元，约 18.46 亿元人民币；金川神雾二期
设计合同 0.2 亿元；合计 50.86 亿元。新签合同可实现收入占 2015 年 7 月至 2018
年 12 月的 95.53%，基本上完成了预测指标，由此可见，业绩补偿和评估预测较
为稳健和谨慎。随着江苏院节能、减排、绿色、低碳技术得到市场的进一步认可，
未来业务收入仍将高于业绩补偿，所以本次交易设置的业绩补偿足以覆盖风险。
另外，江苏院正在商谈的合同 1 项，已开展甘肃金川神雾资源综合利用技术
有限公司弃渣综合处理二期项目前期工作，并进行总承包合同谈判。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
（一）江苏院依靠先进技术、客户关系、大项目管理经验等优势，往年意向
合同转化销售比例高较为合理。
（二）评估数据参考企业历史数据，考虑了历史跟踪合同中标情况，并分析
跟踪项目进展程度确定意向合同，该比例远远低于历史中标比例，评估数据合理。
同时，截止报告出具日，在手合同已经接近完成 2015 年 7 月至 2020 年预测指标
的 50%，说明意向合同未来可实现性较强。
219
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/
四、拟注入资产收益法评估的具体情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财
务顾问报告》做了相应更新。
32.申请材料显示，本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股
份长期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应
收金地纸业 3,500 万元）。截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份应收子公司金地纸
业 12,189.89 万元。请你公司：1）补充披露本次拟出售资产选取金地纸业部分
应收账款的原因。2）结合资产状况和经营业绩，补充披露金地纸业和锦州宝盈
评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次拟出售资产选取金地纸业部分应收账款的原因
金地纸业为金城股份全资子公司，金城股份破产重整恢复上市以来公司主营
的造纸业务全部在金地纸业进行，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份按欠款方归
集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款总额的
单位名称 期末余额 已计提坏账准备
比例（%）
锦州金地纸业有限公司 121,898,911.70 83.44
张作柱 1,715,000.00 1,715,000.00 1.17
铁路运费（蔡海波） 1,562,429.36 1,562,429.36 1.07
医疗保险所 1,134,029.21 1,134,029.21 0.78
凌海粘合剂厂 1,102,430.85 1,102,430.85 0.76
合计 127,412,801.12 5,513,889.42 87.22
其中应收子公司金地纸业的款项形成原因是代收款和往来款。
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
四部分组成，上市公司资产处置的原则是优质资产出售变现，剩余部分与神雾集
团进行置换。将部分其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）出售给宝地集团，
主要原因是资产出售后为上市公司提供业务发展的现金。
220
二、结合资产状况和经营业绩，补充披露金地纸业和锦州宝盈评估值的合
理性
（一）锦州金地纸业有限公司公司概况（全资子公司）
1、公司简介
锦州金地纸业有限公司（以下简称“金地纸业”）系由锦州宝地纸业有限公
司分立设立，并于 2012 年 9 月 14 日经凌海市工商行政管理局批准注册成立，设
立时申请登记的注册资本为人民币 1,000 万元，由锦州宝地纸业有限公司原股东
锦州宝地建设集团有限公司以其拥有的锦州宝地纸业有限公司的部分净资产（金
额为人民币壹仟万元）于 2012 年 7 月 31 日之前折合为实收资本。
根据锦州宝地建设集团有限公司和金城造纸股份有限公司签订的《股权赠与
协议》，锦州宝地建设集团有限公司应将其持有的金地纸业 100%股权无偿赠予
金城股份，以整合金城股份现有造纸和化工资产，保证金城股份经营性资产的完
整。
2012 年 10 月 30 日，金地纸业收到凌海市工商行政管理局出具的《核准变
更登记通知书》，上述股权的变更登记事宜已办理完毕。
2、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，金地纸业资产总额为 51,888.63 万元，
负债总额 51,462.79 万元，净资产额为 425.85 万元，实现营业收入 5,051.33 万元，
净利润 20.04 万元。金地纸业近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 51,888.63 48,561.69 42,525.59 35,841.76
负债 51,462.79 48,229.78 41,092.09 34,621.64
净资产 425.85 331.91 1,433.50 1,220.12
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 5,051.33 29,884.14 24,589.23 4,208.28
利润总额 159.5 -1,213.15 264.75 293.60
221
净利润 20.04 -1,101.58 213.38 220.12
审计机构 亚太 亚太 亚太 亚太
由于金地纸业所处造纸行业宏观经济景气度偏低，行业竞争激烈，产品价格
持续走低，毛利率下降，同时由于企业设备陈旧多为 80、90 年代购入，主要造
纸设备为租赁设备，企业期间费用高，导致金地纸业 2012 年至 2014 年净利润每
年呈递减趋势，2014 年大幅出现大幅亏损。
3、评估价值
本次评估范围为金地纸业的全部资产及负债，具体包括流动资产和流动负
债。在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下并在特别事项说明限制情况
下，金地纸业评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 20,639.08 20,211.70 -427.38 -2.07
2 非流动资产 31,249.55 32,928.22 1,678.67 5.37
3 固定资产 19,291.96 19,020.97 -271.00 -1.40
4 在建工程 2,971.53 3,247.25 275.73 9.28
5 无形资产 5,422.71 7,096.65 1,673.94 30.87
6 递延所得税资产 134.59 134.59 - -
7 其他非流动资产 3,428.76 3,428.76 - -
8 资产总计 51,888.63 53,139.92 1,251.29 2.41
9 流动负债 22,041.82 22,041.82 - -
10 非流动负债 29,420.97 29,420.97 - -
11 负债合计 51,462.79 51,462.79 - -
12 净资产（所有者权益） 425.84 1,677.13 1,251.29 293.84
4、评估参数选择
（1）其流动资产和负债评估值是在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）审计（报告编号：亚会（皖）审字（2015）047 号）的基础上核实后确定。
222
（2）房屋建筑物
建筑物的评估，是根据类似建筑工程资料，以类比的方法估算建筑物工程量，
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的
使用年限和对建筑物现场勘查的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估
值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
评估参数选择依据：辽宁人民出版社 2008 年《辽宁省建筑工程计价定额》、
《辽宁省装饰工程计价定额》及《辽宁省安装工程计价定额》。
（3）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，新产品市场已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照
近期二手市场行情确定评估值。
评估参数选择依据：中国机械工业出版社 2014 年《中国机电产品报价手册》
及机器设备市场报价。
（4）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A.未完工项目：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。B.已完工项目：对于已
完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
（5）无形资产
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法
223
的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估
对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
经过评估人员的实地勘察和认真分析，本次对于以出让方式取得工业用地使
用权的土地评估采用成本逼近法和市场法评估待估宗地的价值。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼
近法的一般公式为：土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息
＋投资利润＋土地增值收益
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，
对这些类似土地的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象土地的客观合
理价格或价值的方法。
计算公式：土地评估价值＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区
域因素修正×个别因素修正
评估参数选择依据：
A.《城镇土地估价规程》、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）；
B.《辽宁省人民政府办公厅关于实施征地区片综合地价标准的通知》（辽政
办发〔2010〕2 号）；
C.《关于公布辽宁省征地区片地价表的通知》（辽国土资发【2010】16 号）；
D.辽宁省耕地占用税实施办法（辽宁省政府令第 249 号）；
E.《关于征收耕地开垦费、土地复垦费和耕地闲置费的通知》（辽政发【2000】
48 号）。
（二）锦州宝盈物资贸易有限公司公司概况（全资子公司）
1、公司简介
锦州宝盈物资贸易有限公司（以下简称“锦州宝盈”）系由金城造纸股份有
限公司投资设立，于 2012 年 9 月 7 日经凌海市工商行政管理局批准注册成立，
224
设立时申请登记的注册资本为人民币 500 万元。
2、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，锦州宝盈资产总额为 549.23 万元，负
债总额 1.36 万元，净资产额为 547.87 万元，实现营业收入 0 万元，净利润-0.56
万元。锦州宝盈近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：
锦州宝盈资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 549.23 559.04 820.33 854.24
负债 1.36 7.89 269.70 329.92
净资产 547.87 551.15 550.63 524.32
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 - 95.73 120.53 503.71
利润总额 -0.56 0.70 35.33 32.42
净利润 -0.56 0.52 26.31 24.32
审计机构 亚太 亚太 亚太 亚太
锦州宝盈资产状况主要为流动资产，无固定资产。经营业绩方面 2012 年到
2014 年主营业务收入为每年递减，2015 年 1-6 月为亏损状态。锦州宝盈目前的
主营业务是以销售建材及纸产品为主，主要是销售母公司生产的纸产品。
3、评估价值及评估参数的选择
本次评估范围为锦州宝盈的全部资产及负债，具体包括流动资产（无固定资
产）和流动负债。其评估值是以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计（报告编号：亚会（皖）审字（2015）048 号）后的基础上得出的。在评估假
设、评估报告使用限制条件成立前提下并在特别事项说明限制情况下，锦州宝盈
评估情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 549.23 549.23 - -
225
2 资产总计 549.23 549.23 - -
3 流动负债 1.36 1.36 - -
4 负债合计 1.36 1.36 - -
5 净资产（所有者权益） 547.87 547.87 - -
（三）金地纸业和锦州宝盈评估值的合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值
机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会
计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估
时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在
持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足
其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果
只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估
的理由。
根据金地纸业和锦州宝盈的经营数据，金地纸业和锦州宝盈的整体经营状况
不理想，企业自身对未来的经营状况亦无法做出明确判断，无法提供收益预测，
故本次评估无法采用收益法。国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交
易案例，也无法找到与之类比的相关企业，因此不具备采用市场法评估的条件。
综上所述，按照《资产评估准则》相关规定，金地纸业和锦州宝盈不具备采
用市场法及收益法评估条件，故本次采用基础法进行评估，通过企业购建资本投
入途径确定企业股东权益价值。在按资产基础法评估过程中，对金地纸业和锦州
宝盈的资产进行逐项评估，评估机构评估估值和参数的选取是合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，金地纸业和锦州宝盈不具备采用市场
法及收益法评估条件，本次交易采用基础法进行评估，通过企业购建资本投入途
径确定企业股东权益价值。在按资产基础法评估过程中，对金地纸业和锦州宝盈
的资产进行逐项评估，评估机构评估估值和参数的选取是合理的。
四、重组报告书的补充披露
226
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/
一、出售资产评估情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做
了相应更新。
33.申请材料显示，拟置出资产评估值为 21,397.68 万元，增值 1,209.54
万元，增值率为 5.99%。其中，存货产成品现场盘点无实物，19 项铁路线无法
提供原始取得资料，在账车辆中有 4 辆无实物，1 宗土地使用权无法提供土地权
属资料。请你公司：1）补充披露存在上述情形的原因。2）结合上述情形，补充
披露本次拟置出资产评估是否符合《资产评估准则》相关规定。3）结合拟置出
资产市场价值、可比交易价值，补充披露其评估值的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露存在上述情形的原因
（一）存货产成品于 2012 年年底全部销售，会计师已对这部分历史遗留的
存货全额提取减值准备 820,461.18 元，评估基准日现场盘点无实物，核实后评估
为零。
（二）纳入评估范围的固定资产-构筑物及其他辅助设施中的 19 项铁路线于
30 年代建厂时修建，2001 年改制时入账，公司没有原始取得资料，无法确认具
体起止位置。针对上述情况，评估师核实后以企业账面价值进行列示。
（三）在账车辆中有 4 辆无实物，会计师于 2010 年年审时已对此全额提取
减值准备 774,949.778 元，评估基准日现场勘察在账 4 辆车无实物，核实后评估
为零。
（四）纳入评估范围的土地使用权中有 1 宗土地，该土地资料只有一张协议
书，协议书里未对土地信息进行描述。根据 2006 年 9 月 8 日江苏日出化工有限
公司（以下简称“日出化工”）、金城集团、金城股份三方签订《协议书》，三
方约定：由于金城集团无力偿付日出化工债务，经日出化工同意，金城股份替金
城集团偿还日出化工债务后，金城股份以折价收购的方式获得金城集团幼儿园房
产土地，针对上述情况，评估师以核实后的账面值列示。
227
二、结合上述情形，补充披露本次拟置出资产评估是否符合《资产评估准
则》相关规定。
置出资产采用资产基础法进行的评估。资产基础法是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
对于存货产成品、铁路线、4 台无实物车辆，幼儿园土地使用权共计 4 项瑕
疵资产。其瑕疵资产账面价值占置出资产账面价值的比例见下表：
序号 名称 账面价值（元） 占置出资产账面价值比例
1 存货－产成品 820,461.18 0.41%
2 固定资产－车辆 692,223.33 0.34%
3 无形资产－土地 298,183.02 0.15%
4 固定资产－构筑物－铁路 5,962,838.19 2.95%
- 合计 7,773,705.72 3.85%
（一）存货产成品及 4 台无实物车辆审计已全额计提减值准备，对于无实物
资产核实后评估为零；
（二）无形资产－土地，经调查无法取得土地使用权的更多资料，故评估师
核实后以企业账面价值进行列示；
（三）固定资产－构筑物－铁路评估，公司没有原始取得资料，无法确认具
体起止位置，评估师核实后以企业账面价值进行列示。
存货产成品及 4 台无实物车辆审计已全额计提减值准备，对于无实物资产核
实后评估为零，无形资产－土地，经调查产权存在瑕疵事项，固定资产－构筑物
－铁路评估，公司没有原始取得资料，无法确认具体起止位置，故以审计后的账
面价值列示，符合资产评估《资产评估准则》相关规定。以上四项资产占总资产
比例较少，故对本次评估价值无重大影响。
综上，评估师严格遵照《资产评估准则》相关规定进行现场核查、评定估算，
对于无实物资产及无法确定资产按准则要求进行披露，评估报告的出具符合《资
产评估准则》。
228
三、结合拟置出资产市场价值、可比交易价值，补充披露其评估值的合理
性
本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金
地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万
元）。本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全
部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】
第 115 号《资产评估报告书》并经扣除测算，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，
拟置出资产评估值为 21,397.68 万元，账面价值为 20,188.14 万元，增值 1,209.54
万元，增值率为 5.99%。
金城股份母公司的资产评估情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 16,202.98 16,565.81 362.83 2.24
2 非流动资产 15,412.71 16,984.42 1,571.71 10.20
3 其中：可供出售金融资产 3,536.05 3,536.05 - -
4 长期股权投资 1,500.00 2,225.00 725.00 48.33
5 固定资产 8,329.85 9,016.02 686.17 8.24
6 在建工程 1,773.40 1,933.94 160.54 9.05
7 无形资产 29.82 29.82 - -
8 其他非流动资产 243.59 243.59 - -
9 资产总计 31,615.69 33,550.23 1,934.54 6.12
10 流动负债 6,006.32 6,006.32 - -
11 非流动负债 269.60 269.60 - -
12 负债合计 6,275.92 6,275.92 - -
13 净资产（所有者权益） 25,339.77 27,274.31 1,934.54 7.63
拟置出资产包括流动资产、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形
资产和其他非流动资产，其中：
（一）流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款（扣
229
除置出 3,500 万元）、存货和其他流动资产。除存货略有增值、预付款项略有减
值外，其他资产评估值与账面值均相同。
科目 账面价值 评估价值 增减值
货币资金 1,516,296.33 1,516,296.33 -
应收账款 9,552,045.52 9,552,045.52 -
预付款项 1,235,530.19 1,000,000.00 -235,530.19
其他应收款 130,304,520.89 130,304,520.89 -
存货 19,420,309.84 23,284,173.56 3,863,863.72
（二）非流动资产主要包括可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形
资产和其他非流动资产，固定资产和在建工程略有增值，其他资产与账面值相同。
科目 账面价值 评估价值 增减值
可供出售金融资产 35,360,482.12 35,360,482.12
固定资产 83,298,507.18 90,160,208.19 6,861,701.01
在建工程 17,734,027.24 19,339,418.92 1,605,391.68
无形资产 298,183.02 298,183.02 -
其他非流动资产 2,435,863.79 2,435,863.79 -
（三）固定资产及在建工程增（减）值主要原因如下：
1、房屋原值从建成至评估基准日建筑材料（钢材、水泥、人工费）价格有
所上涨，且存在调账原因，故造成评估原值增值。
2、房屋建筑物账面净值是企业根据该公司调账后的原值重新计提折旧，且
由于该公司成立时间较早，出现评估增值，最终造成评估净值增值较少。
3、机器设备的评估原值较账面价值有所减值，净值都较账面价值有所增值，
原值减值的主要原因是大型生产设备从上世纪 50 年代建厂。设备更新换代，购
置成本降低；电脑因启用时间多为 2007 年，故属于报废状况；企业会计计提折
旧年限短于机器设备的经济寿命，造成设备减值。
4、在建工程评估值增值原因为在建工程的评估值中包含资金成本及其他费
230
用及对于已投入使用的房屋和设备使用的年限与企业财务计提年限不一致，故造
成在建工程增值。
（四）置出资产评估的合理性
根据重组方案，金城股份及下属控股子公司重组后分别进行资产置换或者出
售。金城股份母公司 2015 年已无主营业务，其业务收入为租金收入。根据《租
赁合同》，出租方为金城股份，承租方为其子公司金地纸业，租赁期限自 2015
年 1 月日起至 2015 年 12 月 31 日止，租赁期暂定为壹年，年租金为贰仟壹佰万
元，租赁物为全部在账固定资产，其 2015 年上半年经营业绩为亏损。
同时，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，也
无法找到与之类比的相关企业，因此金城股份不具备采用市场法评估的条件。金
城股份下属子公司金地纸业、锦州宝盈所处行业由于宏观经济景气度偏低，下游
需求短期内难以消化近年来集中释放的新增产能，造纸行业竞争激烈，产品价格
持续走低，毛利率下降，期间费用高，企业处于亏损状态。根据重组方案拟将金
地纸业、锦州宝盈 100%股权转让，金城股份不具备采用收益法评估的条件。因
此，可以对金城股份采用资产基础法进行评估，通过企业购建资本投入途径估算
企业股东权益价值，评估值是公允、合理的。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，部分置出资产由于历史原因没有原始
资料，评估师核实后以企业账面价值进行列示符合《资产评估准则》，上述资产
占置出资产账面价值比例较低，对本次评估价值无重大影响。
金城股份母公司无主营业务，主要资产租赁给子公司，不适用市场法和收益
法，本次交易采用基础法进行评估，通过企业购建资本投入途径确定企业股东权
益价值，其评估方法和评估值合理。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/
二、置出资产评估情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做
了相应更新。
231
34.申请材料显示，江苏院历史上存在股权代持问题，2008 年股权转让完
成后解除。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况
是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以
及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，
是否影响相关股权转让决议及审批效力
就江苏院历史上的股权代持情况，查验了江苏院的工商登记资料、相关股权
转让协议、价款支付凭证、所得税缴纳凭证以及相关股东就本次代持事项出具的
确认函。
经查验，江苏院本次股权代持的形成和解除的具体情况如下：
（一）股权代持的形成
2007 年 12 月 22 日，江苏院作出股东会决议，同意各股东将其持有的江苏
院合计 90%的股权转让给神雾有限，其中，殷惠民转让其出资额的 6.109%（对应
出资额 366,540 元），王伟鸣转让其出资额的 6.739%（对应出资额 404,340 元），
王顺良转让其出资额的 2.820%（对应出资额 169,200 元），其余 37 位原股东（唐
张利、孙锦彪、顾元华、张清锋、徐立人、张相林、卞国成、方冠富、吴信伸、
王宏森、向华、许宇兴、郑海宴、王芮、郭建明、王玉辉、宗守鉴、林萍、何建
平、黄文兵、吕宁、杨晓慧、杨俭、陈少燕、李勇、丁建宁、钱国祥、陈晓燕、
汪琴、张飞东、郭建平、耿新萍、杨峥、李强、张子平、刘安治、张静茹）均转
让其全部出资额，各股东均放弃优先受让权。
2007 年 12 月 27 日，神雾有限与江苏院及其全体股东共同签署了《股权转
让协议》，各方在协议中约定江苏院 40 名自然人股东本次向神雾有限合计转让
江苏院 90%的股权，股权转让价款合计 5,400 万元，同时，前述 40 名股东均同
意将其直接或间接持有的剩余 10%的江苏院股权转让给神雾有限，具体转让方案
为：由殷惠民、王伟鸣和王顺良将其各自持有的剩余 10%的江苏院股权以 600 万
232
元的价格转让给神雾有限，转让时间不晚于 2008 年 10 月 31 日，而后江苏院成
为神雾有限持有 100%股权的全资子公司。
鉴于上述《股权转让协议》关于剩余 10%江苏院股权的约定，同日，江苏院
全体股东共同签署了《代持股协议》，约定本次江苏院 90%股权转让完成后，殷
惠民持有的江苏院 7%的股权中，4%的股权由江苏院 37 位原股东（唐张利、孙锦
彪、顾元华、张清锋、徐立人、张相林、卞国成、方冠富、吴信伸、王宏森、向
华、许宇兴、郑海宴、王芮、郭建明、王玉辉、宗守鉴、林萍、何建平、黄文兵、
吕宁、杨晓慧、杨俭、陈少燕、李勇、丁建宁、钱国祥、陈晓燕、汪琴、张飞东、
郭建平、耿新萍、杨峥、李强、张子平、刘安治、张静茹）持有，已转让 90%股
权的价款由实际转让人按股权比例分配，江苏院全体股东均知悉《股权转让协议》
及其附件对剩余 10%股权的后续安排，并服从该安排。
根据上述约定，本次转让过程中，殷惠民实际转让所持江苏院 10.109%的股
权，其余 37 位原股东实际合计转让所持江苏院 70.332%的股权；本次股权转让
完成后，江苏院 37 位原股东同意将其合计持有的江苏院 4%股权委托殷惠民在本
次转让后代持，各股东委托殷惠民代持的股权比例基于各自原持股比例计算确
定。
经查验本次股权转让相关支付凭证，神雾有限就本次股权转让向江苏院全体
股东分别支付了股权转让价款。
本次股权转让中江苏院各原股东实际转让情况，以及转让完成后江苏院各股
东的名义持股情况及实际持股情况如下：
转让后持股比例
实际转让出资金额
序号 股东姓名
（万元） 名义持股比例（％） 实际持股比例（％）
1 殷惠民 60.654 7.00 3.00
2 王伟鸣 40.434 2.00 2.00
3 王顺良 16.92 1.00 1.00
4 唐张利 19.739364 0.00 0.187106
5 孙锦彪 19.02972 0.00 0.180380
6 顾元华 17.854554 0.00 0.169241
7 张清锋 16.497726 0.00 0.156379
8 徐立人 15.907302 0.00 0.150783
233
转让后持股比例
实际转让出资金额
序号 股东姓名
（万元） 名义持股比例（％） 实际持股比例（％）
9 张相林 15.907302 0.00 0.150783
10 卞国成 15.907302 0.00 0.150783
11 方冠富 15.907302 0.00 0.150783
12 吴信伸 14.669688 0.00 0.139052
13 王宏森 14.669688 0.00 0.139052
14 向华 13.965726 0.00 0.132379
15 许宇兴 13.965726 0.00 0.132379
16 郑海宴 13.965726 0.00 0.132379
17 王芮 12.67134 0.00 0.120110
18 郭建明 12.608892 0.00 0.119518
19 王玉辉 11.961702 0.00 0.113383
20 宗守鉴 11.433726 0.00 0.108379
21 林萍 11.433726 0.00 0.108379
22 何建平 10.78086 0.00 0.102190
23 黄文兵 10.78086 0.00 0.102190
24 吕宁 10.667316 0.00 0.101114
25 杨晓慧 10.076898 0.00 0.095517
26 杨俭 10.076898 0.00 0.095517
27 陈少燕 9.543246 0.00 0.090459
28 李勇 9.543246 0.00 0.090459
29 丁建宁 8.311308 0.00 0.078782
30 钱国祥 6.188064 0.00 0.058656
31 陈晓燕 8.24886 0.00 0.078190
32 汪琴 8.24886 0.00 0.078190
33 张飞东 8.24886 0.00 0.078190
34 郭建平 6.420828 0.00 0.060862
35 耿新萍 6.420828 0.00 0.060862
36 杨峥 6.420828 0.00 0.060862
37 李强 6.420828 0.00 0.060862
38 张子平 6.420828 0.00 0.060862
39 刘安治 6.420828 0.00 0.060862
40 张静茹 4.655244 0.00 0.044126
合计 540.00 10.00 10.00
（二）股权代持的解除
根据江苏院原 40 名股东与神雾有限签署的《股权转让协议》以及江苏院原
40 名股东共同签署的《代持股协议》，2008 年 9 月 24 日，江苏院股东会作出决
234
议，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良合计持有的江苏院 10%的股权全部转让给神雾
有限。
2008 年 9 月 24 日，殷惠民、王伟鸣、王顺良与神雾有限就上述江苏院剩余
10%股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价款合计为 600
万元。
经查验相关付款凭证，就该次股权转让，神雾有限先行向殷惠民足额支付了
本次股权转让价款，并由江苏院代扣代缴个人所得税，再由殷惠民将代持的 4%
股权对应的扣除个人所得税后的转让价款分别支付至 37 名被代持股东账户。本
次股权转让完成后，殷惠民与 37 位原股东共同签署的《代持股协议》已履行完
毕，殷惠民与 37 位原股东之间的委托持股关系解除。
（三）被代持股东身份
根据江苏院的陈述并经查验江苏院提供的员工名册，唐张利、孙锦彪、顾元
华等 37 名被代持股东均为江苏院员工，具体任职情况如下：
序号 股东姓名 时任江苏院职务
1 唐张利 建筑分院副院长
2 孙锦彪 副总工程师
3 顾元华 综合所所长
4 张清锋 副总工程师
5 徐立人 工程部部长
6 张相林 主任工程师
7 卞国成 电气室主任
8 方冠富 副总工程师
9 吴信伸 办公室主任
10 王宏森 副主任
11 向华 副总工程师
12 许宇兴 主任工程师
13 郑海宴 主任工程师
14 王芮 主任工程师
15 郭建明 主任工程师
16 王玉辉 主任工程师
17 宗守鉴 办公室副主任
18 林萍 建筑专业负责人
19 何建平 专业负责人
20 黄文兵 IT 主管
21 吕宁 工艺设备所副所长
235
序号 股东姓名 时任江苏院职务
22 杨晓慧 结构设计
23 杨俭 结构设计
24 陈少燕 主任工程师
25 李勇 设备设计
26 丁建宁 主任工程师
27 钱国祥 给排水设计
28 陈晓燕 主任工程师
29 汪琴 财务负责人
30 张飞东 办公室职员
31 郭建平 建筑设计
32 耿新萍 暖通设计
33 杨峥 电气设计
34 李强 结构设计
35 张子平 计划经济
36 刘安治 设备设计
37 张静茹 行政专员（打字员）
据此，唐张利、孙锦彪、顾元华等 37 名被代持股东均为江苏院员工，前述
代持系由于简化江苏院股权结构形成，不存在被代持人身份不合法而不能直接持
股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情况。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠
纷或法律风险，以及对本次交易的影响
就江苏院历史上存在的股权代持情况，查验了江苏院的工商登记资料、江苏
院原 40 名股东就股权转让与神雾有限签署的相关协议、股权转让相关价款支付
凭证及所得税缴纳凭证、江苏院及本次被代持的相关股东出具的确认函。
经查验，殷惠民、王伟鸣、王顺良将其合计持有的江苏院 10%的股权（包括
殷惠民代 37 名自然人持有的江苏院 4%的股权）转让给神雾有限系根据江苏院原
40 名股东与神雾有限约定的方案实施，自 2008 年 9 月神雾有限完成对殷惠民代
为持有的 4%的股权受让之日起，前述委托持股情形已彻底解除，相关股权转让
价款已足额支付给被代持的全部 37 名股东；除上述委托持股情形之外，江苏院
股权不存在任何其他委托、信托持股情形；前述代持的形成和解除均为代持和被
代持股东的真实意思表示，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；截
至本回复报告书出具日，江苏院及其各原股东就前述股权代持以及相关股权转让
236
事项不存在任何纠纷或潜在纠纷，没有任何主体向江苏院、殷惠民及神雾集团提
出任何异议或权利主张。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）关于江苏院历史上存在的股权代持问题，唐张利、孙锦彪、顾元华等
37 名被代持股东均为江苏院员工，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情况。
（二）截至本回复报告出具日，江苏院历史上存在的股权代持情况已全部披
露且已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷，本次重大资产重组涉及的标的资产的
权属清晰，标的资产过户至金城股份名下不存在实质性法律障碍。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/二、
江苏院历史沿革”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应
更新。
35.请你公司补充披露本次募集配套资金认购方东方君盛与上市公司之间是
否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、请你公司补充披露本次募集配套资金认购方东方君盛与上市公司之间
是否存在关联关系或一致行动关系。
根据结算公司出具的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》，
截至 2015 年 10 月 31 日，金城股份前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 高万峰 30,802,254 10.70
2 曹雅群 24,941,385 8.67
3 鑫天贸易 22,303,598 7.75
4 张寿清 11,036,070 3.83
5 华安证券股份有限公司客户信用交 9,709,889 3.37
237
易担保证券账户
中国银行－嘉实增长开放式证券投
6 9,133,113 3.17
资基金
中信证券股份有限公司客户信用交
7 6,630,033 2.30
易担保证券账户
西南证券股份有限公司客户信用交
8 3,221,985 1.12
易担保证券账户
9 徐蚕儿 3,166,078 1.10
10 陈荣夫 3,045,590 1.06
根据金城股份公开披露的信息并经查验，朱祖国及其一致行动人（高万峰、
张寿清、曹雅群）为金城股份的实际控制人；上市公司现任董事、监事、高级
管理人员如下：
序号 姓名 任职情况 国籍 身份证号码
1 李恩明 董事长 中国 21071119680703****
2 吴艳华 董事、财务总监 中国 21900419760907****
3 关华 董事 中国 21070319770820****
4 施献东 董事 中国 33030219660809****
5 包玉梅 董事 中国 21070219710404****
6 朱祖国 董事 中国 33032419640807****
7 卢剑波 独立董事 中国 34081119680928****
8 王宝山 独立董事 中国 21071119551206****
9 张福贵 独立董事 中国 21070219621103****
10 程春梅 独立董事 中国 21070219660323****
11 夏俊清 监事会主席 中国 21072419660228****
12 杨永辉 监事 中国 21072419581031****
13 王建荒 职工监事 中国 21072419600918****
14 杜恩义 总经理 中国 21020219650801****
15 李岩 副总经理 中国 21072419620921****
16 黄兰 副总经理 中国 21070219740313****
17 陈守全 副总经理 中国 21072419651223****
18 刘勇 副总经理 中国 21072419630509****
19 高丽君 董事会秘书 中国 21072419641102****
二、东方君盛主要关联关系情况
根据东方君盛的工商登记资料及在全国企业信用信息公示系统网站查询的
相关信息，东方君盛的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 冯彪 20,400 60
2 高忠霖 10,200 30
238
3 张雨 3,400 10
合计 34,000 100
注：2015 年 11 月 27 日，张雨与高宗霖签署《股权转让合同》，约定张雨将拥有的东
方君盛股权转让予高忠霖。截至本回复出具日，东方君盛正在办理上述股权转让的工商变更
登记手续。
根据东方君盛的工商登记资料及在全国企业信用信息公示系统网站查询的
相关信息，东方君盛的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 股东姓名 任职情况 国籍 身份证号
1 李桂霞 执行董事 中国 37030619790704****
2 冯彪 总经理 中国 51292919711215****
3 魏军 监事 中国 11010419700925****
三、上市公司与东方君盛之间的关联关系或一致行动关系
（一）东方君盛股东冯彪、高忠霖享有金城股份股东张寿清持有的部分上
市公司股份的收益权
经查验，东方君盛股东冯彪、高忠霖享有金城股份股东张寿清持有的部分上
市公司股份的收益权，具体情况如下：
1、根据上市公司股东张寿清与冯彪于 2012 年 12 月 30 日签署的《股票代持
协议书》，张寿清持有的金城股份股票中的 235.738 万股归冯彪所有，本金由张
寿清代为出资，冯彪委托张寿清代为持有并行使相关股东权利，上述股份锁定期
满可上市流通后，张寿清向冯彪支付扣除股份本金后的收益。
2、根据上市公司股东张寿清与高忠霖于 2012 年 12 月 30 日签署的《股票代
持协议书》，张寿清持有的金城股份股票中 167.869 万股归高忠霖所有，本金由
张寿清代为出资，高忠霖委托张寿清代为持有并行使相关股东权利，上述股份锁
定期满可上市流通后，张寿清向高忠霖支付扣除股份本金和利息后的收益。
（二）曹雅群之子曹芸、张寿清、冯彪和高忠霖共同对外投资情况
根据冯彪和高忠霖的声明，并经全国企业信用信息公示系统查验，截至本回
复报告书出具日，曹雅群之子曹芸、张寿清、冯彪和高忠霖共同对外投资情况如
239
下表所示：
注册资本
被投资公司名称 成立日期 股东 出资比例（%）
（万元）
北京东方智福投资 冯彪 20.00
2009.3.23 1,000
管理有限公司 东方财智 80.00
冯彪 35.00
高忠霖 31.00
深圳市东方财智资
2012.12.3 10,000 邢荣兴 20.00
产管理有限公司
曹芸 12.00
张寿清 2.00
东方财智 0.50
老虎汇（深圳）股 冯彪 29.50
权投资基金管理中 2014.12.26 10,000 高忠霖 27.50
心（有限合伙） 邢荣兴 15.00
曹芸 27.50
冯彪 5.00
山东瑞金黄金矿业
2013.2.28 1,000 曹雅群 40.00
有限公司
黄玉忠 55.00
东方财智
财智方舟（深圳） 90.00
（有限合伙人）
股权投资基金管理 2014.12.24 10,000
富鼎投资管理有限公司
中心（有限合伙） 10.00
（普通合伙人）
东方财智 20.00
深圳市前海君通供 北京君华世纪投资管
2015.1.29 5,000 70.00
应链股份有限公司 理有限公司
谢姝 10.00
甘肃省东方财智资 东方财智 80.00
2015.1.13 1,000
产管理有限公司 张全胜 20.00
上海深梧资产管理 东方财智 80.00
2015.1.21 1,000
有限公司 曹芸 20.00
广东濛子垭农业投 东方财智 99.90
2014.11.10 5,000
资有限公司 苏强 0.10
深圳市汇理实业发展有
深圳市财智荟投资 33.00
2015.9.6 1,000 限公司
管理有限公司
东方财智 67.00
（三）上市公司与东方君盛之间不存在其他关联关系或一致行动关系
上市公司于 2015 年 11 月出具《声明》，确认：
1、在本次重组之前，除上述披露的情况外，上市公司及其控股股东、实际
控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方与东方
240
君盛及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关
系或一致行动关系。
2、就本次重组，上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员及其关联方不会以任何形式向东方君盛及其股东提供任
何财务资助或补偿。
东方君盛于 2015 年 11 月出具《声明》，确认：
1、在本次交易之前，除上述披露的情况外，东方君盛及各出资人与上市公
司及其关联方、宝地集团及其关联方不存在任何关联关系或一致行动关系。
2、东方君盛参与认购本次募集配套资金的认购款不存在直接或间接来源于
上市公司及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员、宝地集团及其董事、监
事和高级管理人员的情形。
3、在本次交易完成后，东方君盛及各出资人亦不会接受上市公司及其实际
控制人、董事、监事及高级管理人员、宝地集团及其股东、董事、监事和高级管
理人员以任何形式向东方君盛或各出资人提供财务资助或补偿。
东方君盛股东张雨、冯彪、高忠霖于 2015 年 11 月分别出具《声明》，确认：
1、东方君盛参与认购本次募集配套资金的认购款不存在直接或间接来源于
上市公司及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员、宝地集团及其股东、董
事、监事和高级管理人员的情形。
2、在本次交易之前，除上述披露的情况外，本人与上市公司及其实际控制
人、董事、监事及高级管理人员以及宝地集团及其股东、董事、监事和高级管理
人员不存在任何关联关系或一致行动关系。
3、在本次交易完成后，本人亦不会接受上市公司及其实际控制人、董事、
监事及高级管理人员、宝地集团及其股东、董事、监事和高级管理人员以任何形
式向本人提供财务资助或补偿。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复报告出具日，除本回复报告
241
上述披露的情况外，本次募集资金配套认购方东方君盛与上市公司之间不存在其
他关联关系或一致行动关系。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第四节 交易对方基本情况/三、
本次重大资产重组配套募集资金发行对象基本情况”进行了补充。独立财务顾问
对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
36.申请材料显示，江苏院 2013 年 12 月非公开发行中小企业私募债总价 2
亿元，票面利率年息 10.5%，期限为 3 年，附第 2 年末投资者回售选择权和发行
人赎回选择权。请你公司补充披露：1）上述中小企业私募债相关经营风险和市
场风险。2）上述中小企业私募债资产分类及相关会计处理、资产价值判断依
据、减值测试、相关支付安排对未来上市公司的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述中小企业私募债相关经营风险和市场风险
江苏院 2013 年 12 月非公开发行中小企业私募债总价 2 亿元，票面利率年息
10.5%，期限为 3 年，附第 2 年末投资者回售选择权和发行人赎回选择权。截至
本回复签署日，上述中小企业私募债券投资者已放弃回售选择权，因此不存在提
前赎回的风险。上述中小企业私募债券目前尚处于存续期，不存在到期未及时付
息的情况。尽管如此，上述中小企业私募债券仍存在以下风险：
截至目前，江苏院的盈利能力较强，经营状况良好，在手合同较多，现金流
较为充裕，具有较强的偿付能力。上述中小企业私募债券将于 2016 年 12 月到期，
江苏院届时将面临较大规模的现金流出，对江苏院的现金流产生一定的压力。如
果由于市场及经济环境发生变化或其他不可预见的原因，江苏院的经营、财务状
况发生不利变化，从而使得现金流与预期可能发生一定偏差，不能从预期的还款
来源中获得足够资金，将导致江苏院现金流紧张，进而对江苏院的日常经营造成
不利影响。
二、上述中小企业私募债资产分类及相关会计处理、资产价值判断依据、
242
减值测试、相关支付安排对未来上市公司的影响
江苏院 2013 年 12 月非公开发行中小企业私募债总价 2 亿元，票面利率年息
10.5%，期限为 3 年，附第 2 年末投资者回售选择权和发行人赎回选择权。按照
企业会计准则规定，公司将该金融负债作为应付债券，采用摊余成本法核算，不
存在减值情形。账务处理如下：
（一）初始入账
借：银行存款
借：应付债券-利息调整
贷：应付债券-本金
（二）后续计量
借：财务费用
贷：应付利息
贷：应付债券-利息调整
按照募集说明书规定，该债券附第 2 年末投资者回售选择权和发行人赎回选
择权。截止反馈意见回复日，债券持有人回售选择期及发行人赎回选择权均已过
期，则视同债券持有人放弃回售选择权，同时，江苏院也放弃赎回选择权。按照
募集说明书规定，该债券将在到期日偿付。
根据目前情况，江苏院将在债券到期日对已发行 2 亿元债券进行承付，该支
付安排对未来上市公司影响主要体现在现金流及财务费用上：
若按 2016 年末债券到期偿付，主要影响上市公司当期筹资活动支付的现金
流，金额 22100 万，同时，当期财务费用-利息支出增加 2100 万。对上市公司现
金流及当期利润存在一定影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，江苏院 2013 年 12 月非公开发行中小
企业私募债，截至本回复报告签署日,投资者已放弃回售选择权，江苏院不存在
243
提前赎回的风险。目前上述债券尚处于存续期，不存在到期未及时付息的情况。
上述债券将于 2016 年 12 月到期，届时江苏院可能面临偿债压力。由于江苏院的
盈利能力较强，在手合同较多，目前现金流较为充裕，具有较强的偿付能力，上
述债券出现违约的可能性较低。公司已将相关经营风险和市场风险，以及相关支
付安排对未来上市公司的影响充分披露，对于该业务的资产分类、会计处理符合
企业会计准则规定。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、
注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（二）江苏院负债情况分析”进
行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
37.请你公司补充披露江苏院报告期管理费用大幅下降的原因、合理性，及
未来评估预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、请你公司补充披露江苏院报告期管理费用大幅下降的原因、合理性
2012 年-2015 年 6 月，江苏院管理费用金额分别为 4144 万元、3662 万元、
2822 万元、1465 万元，呈下降趋势。主要明细情况如下：
244
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
费用明细 金额 占比（%） 增长率(%) 金额 占比（%） 增长率（%） 金额 占比（%） 增长率（%） 金额 占比（%）
研发支出 589.53 40.23 -8.40 1,287.17 45.60 -2.03 1,313.83 35.88 -52.87 2,787.76 67.26
工资及福利费 391.58 26.72 21.00 647.25 22.93 -48.59 1,258.89 34.38 45.84 863.17 20.83
折旧摊销费 174.27 11.89 16.63 298.83 10.59 21.97 245 6.69 193.17 83.57 2.02
招待费 140.44 9.58 44.26 194.7 6.90 -42.52 338.7 9.25 177.06 122.25 2.95
差旅交通费 51.14 3.49 -25.09 136.54 4.84 -16.95 164.4 4.49 36.66 120.3 2.90
办公费 81.08 5.53 96.96 82.33 2.92 -22.23 105.87 2.89 -0.53 106.43 2.57
其他 0.1 0.01 -99.76 82.8 2.93 -32.79 123.2 3.36 349.80 27.39 0.66
税金 6.49 0.44 -23.29 16.92 0.60 -38.29 27.42 0.75 52.25 18.01 0.43
中介咨询服务费 11.55 0.79 131.46 9.98 0.35 -33.95 15.11 0.41 -3.57 15.67 0.38
车辆及运输费 19.13 1.31 -42.01 65.98 2.34 -4.61 69.17 1.89 0 -
合计 1,465.32 100.00 3.83 2,822.49 100.00 -22.92 3,661.59 100.00 -11.65 4,144.54 100.00
注：2015年1-6月份增长率=（2015年1-6月份管理费用*2-2014年管理费用）/2014年管理费用。
245
2012 年、2013 年、2014 年三年中，研发支出、工资及福利费、折旧摊销
招待费占管理费用的比例较大。其中，（1）江苏院 2013 年度管理费用较 2012
年度下降 482.95 万，主要原因为研发费用下降。2012 年研发费用 2,787.76 万
元，2013 年研发费用 1,313.83 万元，下降 1,473.93 万元。主要原因系 2012
年研发支出较大，主要研发项目如“转底炉处理含锌粉尘成品冷却及锌回收系
统优化技术”集中当年研发。2013 年以来技术逐步成熟，且公司因技术升级转
型收入呈现下降，导致研发支出相对下降。（2）江苏院 2014 年度管理费用较
2013 年度下降 839.10 万元，其中，主要原因为工资及福利费下降。2013 年工
资及福利费 1,258.89 万元，2014 年工资及福利费 647.25 万元，下降 611.64
万元，原因系 2014 年工程咨询设计业务规模增长，部分工程设计人员工资计入
工资咨询设计业务成本中，导致计入到费用中的工资金额下降。
2015 年 1-6 月份只有半年数据，且按半年数据乘以 2 计算出来的增长率增
长幅度较小。
二、未来评估预测管理费用的合理性
企业管理费用包括设备折旧、摊销，人员费用、办公费、水电费、差旅费、
业务招待费、研发费、房租、审计咨询等。2011 年至 2015 年 6 月，管理费用
占主营业务收入比例分别为 8.0%、12.16%、12.56%、26.31%、6.46%，波动较
大，原因为 2013 年、2014 年由传统工程总承包业务向环保、固废处理方向发
展，进行项目储备、业务收入降低所致，管理费用占比较高。进入正常经营期
后，保持 6-7%之间。
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的
设备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、差旅费、
业务招待费、研发费等。折旧、摊销费用，对已有设备参考基准日水平预测，
对新增的设备，根据企业发展规划按基准日执行的折旧、摊销方法来测算该部
分折旧摊销。
例如管理费用中的固定费用-房租，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、
性质、单价及未来租金增长幅度，进行计算。经调查被评估单位租赁南京北纬
246
科技中心作为办公地址，根据合同约定计算房屋租金。
2015 年 1-6 月，变动费用中员工费用主要参考企业工资水平及社会平均工
资增长水平及人员招聘计划预测，预计未来年度保持一定的增长幅度。
对于研发费用，根据企业开发计划，结合《高新技术企业认定管理办法》
相关规定，按收入的一定比例预测。其他项目同理预测。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
报告期管理费用大幅下降原因合理，符合公司的实际经营情况。江苏院未
来管理费用预测参照历史情况，并结合企业发展情况，同时考虑了市场因素，
所以管理费用预测较为合理。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/
四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（五）江苏院盈利能力分析”、
“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、拟注入资产收益法评估
的具体情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更
新。
38.请你公司结合研发人才队伍、研发支出情况，补充披露江苏院报告期
研发支出确认依据及合理性，与其技术优势是否匹配。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、江苏院报告期研发支出情况
江苏院一直以来坚持以技术创新为推动力，依托核心技术使企业获得足够
的发展空间，通过核心技术构筑竞争优势。高强度的研发资金投入，实力雄厚
的科技力量，优越的科研条件，再加上在企业内部建立起的以技术为核心的集
市场、科研、生产为一体的科研创新机制，使江苏院保持着较强的竞争力。江
苏院报告期研发支出情况如下：
247
研发支出 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 合计
费用化支出 589.52 1,287.16 1,313.83 2,787.77 5,978.28
资本化支出 1,276.79 1,276.79
合计 589.52 1,287.16 1,313.83 4,064.56 7,255.07
由上表可以看出，江苏院各期研发支出金额较大，其中 2013 年、2014 年、
2015 年 1-6 月研发支出相对均衡，2013 年较 2012 大幅下降，2012 年金额达 4000
万，主要原因系研究项目的复杂难易程度不同，不同研发支出项目投入不同，
当年集中研发“冶金行业固态废弃物蓄热式转底炉综合处理技术开发项目”支
出 2,099.00 万元，及研发“转底炉处理含锌粉尘成品冷却及锌回收系统优化”
支出 1,276.79 万元。
二、江苏院报告期研发支出确认依据及合理性
江苏院报告期研发支出按费用类别分类如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 合计
人工成本 570.73 1,237.14 1,186.87 2,747.58 5,742.33
设备材料费 19.88 195.53 281.06 2,649.88 3,146.35
其他费用 608.33 1,337.2 1,440.79 2,827.94 6,214.25
合计 589.53 1,287.17 1,313.83 2,787.76 5,978.29
研发支出分项目核算，与研发项目相关的费用支出计入研发支出。根据研
发项目的实际执行情况归集研发项目成本。主要包括：工资、设备材料费用、
其他费用等。各支出项目确认依据如下：
工资成本根据研发项目占用人数、工时进行分摊，由研发部门编制研发项
目工时统计表并报与人事部门，人事部根据工时统计表编制工资分配表；设备
材料费用根据实际购买设备、领用材料归集成本，购买设备与供应商签订购买
合同，设备到货并用于研发项目时计入研发项目成本，材料费用由研发现场人
员填制领料单并实际领用材料；其他费用主要包括折旧费、无形资产摊销费用、
试验费、差旅费、评审费等。折旧费、无形资产摊销费用根据人工工时统计情
况在不同研发项目之间进行分配；试验费、差旅费、评审费、其他费用根据成
本费用实际发生情况计入研发支出。
江苏院研发项目均经过可研、审批、立项、实施、验收、备案程序。江苏
248
院研发支出根据实际费用支出归集并向科技局进行备案，研发支出确认依据充
分合理。
三、江苏院研发人才队伍、研发支出情况与其技术优势是否匹配性
江苏院始建于 1958 年，多年来技术和研发都是其赖以生存的基础，目前江
苏院的研发以及阶段成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各
个方面，构建了自有技术体系，在面对大宗工业固废处理、矿产资源综合利用、
节能环保流程再造等领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决
方案。截至 2015 年 6 月 30 日江苏院拥有专利 52 项，其中发明专利 19 项，实
用新型 33 项。核心研发团队现有 136 人，团队所有人均为本科以上学历，其中
硕士以上学历 49 人，9 人拥有教授级高工职称。
2015 年 6 月，神雾集团将与江苏院业务相近的工业节能环保和资源综合利
用技术相关的 104 名研发人员、营销人员、工程人员等转至江苏院，其中包括
10 名核心技术人员，除此之外，江苏院报告期内核心技术人员基本保持稳定，
未发生过核心技术人员大量流失的情况，江苏院核心技术人员领军人物报告期
内一直为江苏院实际控制人吴道洪。为保证江苏院核心技术人员的稳定，江苏
院与核心技术人员签订了保密协议，对于离职的核心技术人员，其离职后承担
保密义务的期限为两年。
江苏院作为一个具有鲜明的工业节能环保与资源综合利用特色，以核心技
术为依托的方案提供商和工程承包商，一直致力于工业节能环保与资源综合利
用的技术研发与推广。江苏院所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产
资源综合利用技术和节能环保流程再造等核心技术涵盖了矿产资源、钢铁、有
色等行业中的节能环保、资源综合利用领域。江苏院坚持技术创新，依托核心
技术使企业获得足够的发展空间，通过核心技术构筑竞争优势，对人才及研发
项目的投入与其技术优势是匹配的。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：江苏院报告期研发支出确认依据真
实合理，符合企业会计准则规定。研发支出情况符合公司实际业务情形，与其
249
技术优势具有匹配性。
五、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/
五、技术研发情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了
相应更新。
39.申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院固定资产成新率为
27.76%。请你公司补充披露上述情形对江苏院未来生产经营的影响，及资本性
支出评估预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露上述情形对江苏院未来生产经营的影响，及资本性支出评估
预测合理性。
江苏院固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产，根据资产账面价值计算
的综合成新率为 27.76%。其中，房屋建筑物为办公用房，成新率为 4.95%，为
残值。设备类资产为空调、车辆及办公设备等，成新率为 39.62%。具体如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-房屋建筑物 418.99 20.66
固定资产-机器设备 82.84 41.63
固定资产-车辆 434.42 205.61
固定资产-电子设备 288.96 72.19
固定资产合计 1,225.20 340.09
经现场勘察，房屋结构、装修等各部分使用正常，设施设备维护状态良好，
能满足营业、办公需要。设备维护保养正常，均可正常使用。
本次评估资本性支出包括两部分，一部分为根据经营需要每年需新增加部
分办公设备支出，另外一部分为根据公司固定资产更新规律，并结合企业固定
资产更新计划，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产升级维护
250
的支出。同时，根据企业经营计划，为满足经营需要，2015 年下半年投入 600
万元对新承租的南京北纬科技中心写字楼进行装修作为资本性支出。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：江苏院为轻资产公司，固
定资产总额小，房产及设备均能正常使用，本次评估根据企业实际情况及经营
计划预测资本性支出，经核实，上述资本性支出能够满足江苏院未来经营需要，
预测结果合理。
三、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/
十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况”、
“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、拟注入资产收益法评估
的具体情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更
新。
40.申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院资产负债率高于行业平
均水平。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充
披露江苏院财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、江苏院资产负债率较高的原因分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，江苏院的资
产负债率分别为 62.45%、75.14%、75.34%和 66.61%，高于行业平均水平。由
下表可见，报告期内，江苏院的负债总额分别为 28,974.08 万元、57,461.34 万
元、57,822.28 万元和 45,013.73 万元，江苏院负债主要由应付账款、其他应付
款、应付债券等构成。江苏院 2013 年和 2014 年的资产负债率较 2012 年末有所
提高，主要系江苏院 2013 年 12 月非公开发行总额 2 亿元的中小企业私募债券
所致。随着江苏院业务规模的扩大，以及盈利能力的增强，截至江苏院 2015 年
6 月 30 日资产负债率已降至 66.61%。
251
报告期内江苏院负债情况
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - 0.00% 1,000.00 1.73% 3,000.00 5.22% 3,800.00 13.12%
应付票据 - 0.00% 2,140.00 3.70% - 0.00% 193.00 0.67%
应付账款 12,507.81 27.79% 9,752.51 16.87% 9,335.15 16.25% 5,391.43 18.61%
预收款项 551.32 1.22% 4.53 0.01% 92.71 0.16% 123.20 0.43%
应付职工薪
454.75 1.01% 543.76 0.94% 545.15 0.95% 313.09 1.08%
酬
应交税费 1,045.78 2.32% 554.32 0.96% 246.99 0.43% 674.82 2.33%
应付利息 120.49 0.27% 129.12 0.22% 133.28 0.23% 0.00 0.00%
应付股利 1,200.00 2.67% 0.00 0.00% 1,000.00 1.74% 0.00 0.00%
其他应付款 8,372.85 18.60% 24,109.10 41.70% 23,907.51 41.61% 18,471.53 63.75%
一年内到期
的非流动负 252.00 0.56% - 0.00% - 0.00% 0.00 0.00%
债
流动负债合
24,505.00 54.44% 38,233.34 66.12% 38,260.79 66.59% 28,967.06 99.98%
计
长期借款 420.00 0.93% - 0.00% - 0.00% 0.00 0.00%
应付债券 19,800.73 43.99% 19,588.94 33.88% 19,200.55 33.41% 0.00 0.00%
长期应付款 288.00 0.64% - 0.00% - 0.00% 0.00 0.00%
递延收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 7.01 0.02%
非流动负债
20,508.73 45.56% 19,588.94 33.88% 19,200.55 33.41% 7.01 0.02%
合计
负债合计 45,013.73 100.00% 57,822.28 100.00% 57,461.34 100.00% 28,974.08 100.00%
二、请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充
披露江苏院财务风险及应对措施
报告期内江苏院资产负债率偏高主要原因是发行中小企业私募债券导致，
但仍处于相对可控范围，随着江苏院盈利能力增强，截至 2015 年 6 月 30 日资
产负债率为 66.61%，虽然处于较高水平，但已经有所下降。由于目前江苏院在
手订单较多，且大部分均为合同金额较大的 EPC 项目，如果同时开展多个项目，
对江苏院资金要求较高，如果外部条件发生重大变化，江苏院可能面临财务风
252
险。
对此，江苏院持续加强财务预算与控制，开源节流，拓宽各种资源来源与
融资渠道，防范与控制财务风险：
（一）江苏院未来盈利能力较强
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，
江苏院 2015 年 7-12 月、2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表口径下扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 9,604.76 万元、
27,097.67 万元、33,305.57 万元、40,154.50 万元，未来江苏院经营业绩增长明
显，盈利能力较强，可持续增加公司的净资产，降低资产负债率。
（二）保持经营性现金流入良性循环
报告期内，江苏院经营活动产生的现金流量分别为 9,446.28 万元、-26,923.91
万元、6,206.39 万元、142.30 万元，除 2013 年度外均为净流入，但是金额不大，
主要原因是印尼项目支出较大，但未办理工程结算没有现金流入导致。
单位：万元
2015 年 1-6
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 142.30 6,206.39 -26,923.91 9,446.28
投资活动产生的现金流量净额 -91.77 -76.47 -372.55 -907.92
筹资活动产生的现金流量净额 -1,255.10 -7,704.29 18,101.24 314.62
汇率变动对现金及现金等价物的 3.76 0.23 24.29 -24.72
影响
现金及现金等价物净增加额 -1,200.81 -1,574.15 -9,170.93 8,828.26
为此，江苏院在加大预收账款政策同时，加强应收账款催收工作与已完工
项目的存货结转收入工作，提高经营性现金流入。截至本反馈意见回复之日江
苏院印尼项目已回款 2.8 亿元，金川项目已回款 4.6 亿元，为公司未来业务发展
提供良好基础。
（三）拓宽融资渠道，增加筹资资金来源
江苏院目前取得苏州银行南京分行 1,500 万元授信额度，已全部使用。现
253
在正在向江苏银行、中信银行等银行申请授信额度。江苏院还与银行、租赁公
司等金融机构积极探讨应收账款保理、融资租赁等其他融资方式。同时江苏院
发行过中小企业私募债券，未来江苏院还将积极利用资本市场进行债券融资，
扩大融资渠道。
如本次交易顺利完成，假设本次上市公司配套融资 62,700 万元，上市公司
的资产负债率将进一步降低至 33.06%。本次募集配套资金有利于降低公司的资
产负债率，优化财务状况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内江苏院资产负债率偏高主
要原因是发行中小企业私募债券导致，但仍处于相对可控范围，随着江苏院盈
利能力增强，截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率为 66.61%，虽然处于较高水平，
已经有所下降。江苏院未来盈利能力较强，截至本反馈意见回复之日，江苏院
印尼和金川项目已回款 7.4 亿元，同时本次交易将发行股份配套融资，以上措
施将有效应对可能的财务风险。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第十一节 本次交易的风险因素/
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”、“《重组报告书》/
第十五节 管理层讨论与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情
况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》做了相应更新。
41.请你公司补充披露江苏院境内业务和境外业务相关税收预测合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露江苏院境外业务相关税收预测合理性
江苏院尚未执行完的境外业务为 2012 年实施的印尼 TITAN 项目和印尼
BALINTON 项目，因印尼方面原因，TITAN 项目暂停、BALINTON 项目终止，
补充协议约定 2015 年底付清余款。而江苏院预测未来收益是按正常项目进行预
测的，不考虑类似上述项目暂停、终止情况，未来收益中不含暂停、终止项目
254
的收益。所以，考虑到江苏院未来正常经营的合理性，将上述 2 个非正常项目
涉及的款项确定为非经营性资产。本次评估未预测未来境外业务。
二、请你公司补充披露江苏院境内业务相关税收预测合理性
江苏院境内业务税费包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加，企业所得税。
(一)企业所得税
江苏院属于高新技术企业，享受高新技术企业 15%企业所得税税率优惠政
策缴纳企业所得税。
(二)历史主营业务税金及附加
江苏院三年一期营业税金及附加情况
年度 地区类别 收入 营业税金及附加 营业税金及附加占收入比例
境内 43,036,911.14 1,132,721.97 2.63%
2012 年 境外 297,754,024.37 1,623,659.69 0.55%
合计 340,790,935.51 2,756,381.66 0.81%
境内 54,428,651.52 11,730.76 0.02%
2013 年 境外 237,053,849.43 - 0.00%
合计 291,482,500.95 11,730.76 0.00%
境内 99,935,313.82 47,938.73 0.05%
2014 年 境外 7,334,175.96 - 0.00%
合计 107,269,489.78 47,938.73 0.04%
境内 189,320,946.14 36,381.24 0.02%
2015 年 1-6 月 境外 113,568.58 - 0.00%
合计 189,434,514.72 36,381.24 0.02%
境内(2013 年至 2015 年 1-6 月) 0.03%
2012 年度设计业务（E）缴纳营业税，营业税金及附加金额比较高，2012
年 12 月 1 日开始营改增，设计业务（E）从 12 年 12 月开始缴纳增值税，造成
营业税金及附加降低。
（三）预测未来主营业务税金及附加
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月份境内营业税金及附加占收入比例均值
为 0.03%，考虑到以前年度设备采购业务较少，加之公司本身办公设备更新及
费用中的进项税抵扣，应交增值税较低，导致营业税金及附加较低。未来年度
255
随着设备采购业务增加，应交增值税额增多，使得营业税金及附加比例提高，
经综合分析确定为 0.22%，并按此比例预测未来营业税金及附加。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：本次交易未预测境外业务，
境内业务预测过程中参照历史情况，结合企业未来发展趋势，根据企业执行的
税率测算相关税收，结果合理。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/
四、拟注入资产收益法评估的具体情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立
财务顾问报告》做了相应更新。
42.请你公司补充披露报告期内神雾集团涉及重大资产重组承诺的履行情
况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内神雾集团涉及重大资产重组承诺的履行情况
报告期内，神雾集团对神雾环保技术股份有限公司重大资产重组中涉及的
承诺均得到有效履行，具体如下：
承诺履行时
承诺类型 承诺内容 间及履行情
况
1、自本承诺函出具之日起，承诺人及其控制的公司（不含神雾环保及其控
制的公司）将不生产、开发任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保
下属子公司生产的产品或提供的服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服
务，不直接或间接经营任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
避免同业竞争承 神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司生产的产品、提供的服
诺函 务或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 正常履行
2、自本承诺函出具之日起，如承诺人及承诺人控制的公司（不含神雾环保
及其控制的公司）进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公
司（不含神雾环保及其控制的公司）将不与神雾环保和神雾工业炉及其他
神雾环保下属子公司拓展后的产品、服务或业务相竞争；若与神雾环保和
神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司及拓展后产品、服务或业务产生竞
争，则承诺人及其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将以停止
256
生产或经营相竞争的业务、产品或服务的方式，或者将标的相竞争的业务
纳入到神雾环保或神雾工业炉经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
3、如承诺人违反本承诺函承诺的不竞争义务，承诺人将向神雾环保和/或
神雾工业炉赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
自本承诺函出具之日起，承诺人在作为神雾环保的实际控制方期间，承诺
人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制
的公司）将尽量减少并规范与神雾环保、神雾工业炉及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，承诺人及其所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不
关于减少和规范
含神雾环保及其控制的公司）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 正常履行
关联交易承诺函
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害神雾
环保及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给神雾环保、神雾工业炉及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本承诺函出具之日起承诺人尚存在非经营占用神雾工业炉
207,713,426.63 元。
2、在 2015 年 3 月 31 日之前，承诺人全额归还上述非经营占用神雾工业炉
关联方资金占用 的款项。
正常履行
事项承诺函 为保护神雾工业炉的利益，上述占用款项自 2014 年 10 月 1 日起至全部清
偿完毕期间，承诺人将按照同期银行存款利率支付资金占用费。
3、自本承诺函出具之日起，除上述款项之外，承诺人保证承诺人及其承诺
人控制的公司不再发生非经营占用神雾工业炉资金的情形。
神雾集团承诺对其在本次发行中认购的神雾工业炉股份锁定至下述两个日
期中较晚的日期：
（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；
（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕
之日。
股份锁定期承诺
在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让本次认购的公司股份， 正常履行
函
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不
由神雾环保回购本次认购的公司股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议
书》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如认购股份由于神雾环保送
红股、转增股本等原因而增加，增加的神雾环保股份亦遵照前述的锁定期
进行锁定。
（一）根据神雾环保与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》，神雾 正常履行，
集团承诺标的资产在盈利补偿期间截至当期期末的实际净利润数额，将不 根据神雾环
低于《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年 保 2015 年
度应享有的预测净利润数额。 三季度报
业绩承诺 具体每个会计年度的预测净利润数额如下： 告，神雾环
2015 年度：14,591.80 万元 保 2015 年
2016 年度：23,452.91 万元 1-9 月实现
2017 年度：23,656.17 万元 归属于上市
（二）实际净利润数额与预测净利润数额的差异的确定 公司普通股
257
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，公司应当在盈利补偿期间 股东净利润
每次年度审计时对承诺的净利润数额与当年实际盈利数额的差异情况进行 12,387.88
审核，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专 万元。
项审核意见。
标的资产实际净利润数额与预测净利润数额的差异情况根据该会计师事务
所出具专项审核意见后确定。
（三）补偿方式
1、根据负责公司年度审计工作的会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差
异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈
利数额合计低于本协议所承诺的净利润数额，就其差额部分，由神雾集团
以股份补偿的方式向神雾环保补足。
2、神雾集团将按下面的公式，在盈利补偿期间的年度盈利专项审核意见出
具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以壹（1）元的总价款回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实
际净利润数额）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已
补偿股份数
在适用上述公式时，应符合以下约定：
（1）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2）如神雾集团在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际
回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给神
雾环保；如神雾集团在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述
公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
3、若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数额小于预测净利润数额，神雾
集团应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量；由神
雾集团董事会向神雾集团股东大会提出回购股份的议案，并在神雾集团股
东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
4、若神雾集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则神雾环保承诺在上述
情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的神
雾环保股东各自所持上市公司股份比例（具体按以下公式计算）赠送给神
雾环保的各股东（包括神雾集团，其持股数按照从其持股总额中扣除应赠
送的股份数额后计算）。持股比例计算公式为：
任一股东持股比例=该股东持股数（上市公司股份总数–应赠送的股份数）
神雾集团涉及金城股份重大资产重组承诺相关承诺均得到有效履行，具体
如下：
承诺履行时
承诺类型 承诺内容 间及履行情
况
关于提供信息真 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
长期有效，
实准确完整的承 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
正常履行
诺 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
258
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的主体资格、
独立对外承担法律责任。
截至本承诺函出具日，本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定需要终止或解散之情形，不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
2、本公司未负有数额较大的到期未清偿债务；
3、本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括
高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
本次重大资
仲裁及行政处罚案件；
产重组完成
关于资产完整性 4、本公司合法持有江苏院100%的股份，本公司获得江苏院股份的资金来源
前长期有
等的承诺 真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律
效，正常履
风险；
行
5、本公司持有的江苏院股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、
托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转
让受到限制或禁止的情形；
6、本公司持有的江苏院股份不存在委托持股情形，本公司基于该等股份依
法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷；
7、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律
法规规定的不得收购上市公司的情形；
8、本公司作为金城股份发行股份购买资产的交易对象，不存在损害金城股
份和其全体股东利益的情形。
1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满36个月
之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿 自本次重组
义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预 完成之日起
测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后6 届满36个月
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 和《盈利预
股权锁定的承诺 成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份 测补偿协
函 的锁定期自动延长6个月。 议》中约定
若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、 的补偿义务
法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 履行完毕之
当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规 日中的较晚
定进行相应调整。 日期间有效
2、本公司承诺本次认购的金城股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守
259
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定以及金城股份《公司章程》的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份股份，将遵守股份转让当时
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
1、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成
前，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将不再对金川
神雾进行增持；
自本次重组
2、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成
获得监管部
后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有
门审批之日
限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
起立即生
3、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成
效，且上述
金川神雾相关避 后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及
承诺在承诺
免同业竞争的承 相关企业持有的金川神雾的全部股权；
人持有金川
诺 4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
神雾股权或
江苏院及其子公司的利益；
对金川神雾
5、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集
存在重大影
团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不
响的期间内
会因此受到任何损失；
持续有效
6、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且上
述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持
续有效，且不可变更或撤销。
1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，
保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交
易损害金城股份及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的
自本次重组
企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关
获得监管部
联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予
门审批之日
独立第三方的条件更为优惠的条件；
减少并规范关联 起立即生
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公
交易的承诺 效，且承诺
司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：
人持有上市
履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法
公司股份期
定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；
间长期有效
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制企业发
生关联交易。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重
组之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股份期间长期有效。
1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型 自本次重组
企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞 获得监管部
争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接 门审批之日
关于避免同业竞
或间接竞争的生产经营业务或活动。 起立即生
争的承诺
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 效，且承诺
承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品或业务出现 人作为上市
相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： 公司实际控
260
（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关 制人期间长
企业持有的有关资产和业务； 期有效
（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有
关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、
企业、其他组织或个人提供商业秘密。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合
法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重
组之日起正式生效，并将在承诺人作为上市公司实际控制人期间长期有效。
自本次重组
完成之日起
为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股
届满36个月
东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当
和《盈利预
年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
测补偿协
业绩承诺 东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所
议》中约定
出具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016
的补偿义务
年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分
履行完毕之
别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。
日中的较晚
日期间有效
本承诺正常
履行。
1、截至本回
复报告出具
日，江苏院
已全部收回
印尼TITAN
1、神雾集团承诺，如截至2015年10月31日江苏院仍无法回收印尼TITAN项 项目和
目和BALINTON项目相关约定的项目款项，神雾集团将在前述期限届满之日 BALINTON项
对印尼项目应收 起30日内就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。 目相关约定
款项补偿的承诺 2、神雾集团承诺，如截至2015年12月31日江苏院仍无法回收印尼TITAN项 的项目款项
目分包商相关约定的项目款项，神雾集团将在前述期限届满之日起30日内 应收款项。
就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。 2、预计江苏
院将在2015
年12月31日
前回收印尼
TITAN项目
分包商相关
约定的项目
款项。
261
江苏院拥有的位于南京市秦淮区大阳沟 44 号、面积 100.5 平方米的汽车库
自本次重组
和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。
获得监管部
上述房屋建筑物系标的公司于上世纪80年代建造，建造时未办理相关审批
门审批之日
手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或上
关于江苏院房产 起立即生
述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神
瑕疵的承诺函 效，且承诺
雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑
人持有上市
物被强制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受
公司股份期
的全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房
间长期有效
屋拆除产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
（三）保证上市公司的财务独立
自本次重组
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
获得监管部
独立的财务会计制度。
门审批之日
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
保证上市公司独 起立即生
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
立性的承诺 效，且承诺
4、保证上市公司依法独立纳税。
人持有上市
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
公司股份期
用。
间长期有效
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之
间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间
接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
4、保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有
262
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重
组之日起正式生效，并将在本公司持有上市公司股份期间长期有效。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：报告期内神雾集团涉及重大资产重组
承诺中，除尚未生效的承诺外，已经到期的承诺均已有效履行，长期有效的承
诺均正常履行。
三、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/重大事项提示/十四、本次交易
相关方做出的重要承诺”进行了补充。独立财务顾问对《独立财务顾问报告》
做了相应更新。
43.请你公司补充披露江苏院：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历
史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险，如存在未足额缴纳的情形，需补缴
的金额及对江苏院业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合
理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究
处罚的风险，如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对江苏院业绩和评估
的影响
根据江苏院提供的员工名单、社会保险和住房公积金的缴纳凭证，江苏院
于 2004 年 1 月 1 日开立社会保险账户，于 2004 年 7 月 1 日开立住房公积金账
户并为符合条件的员工缴纳了社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工
伤保险和生育保险）和住房公积金。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015
年 6 月 30 日，江苏院在册员工分别为 215 人、246 人、235 人、412 人，缴纳
社会保险和住房公积金的员工人数如下：
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
263
实缴人数（人） 实缴人数（人） 实缴人数（人） 实缴人数（人）
养老保险 264 207 218 191
失业保险 264 207 218 191
医疗保险 264 207 218 191
工伤保险 264 207 218 191
生育保险 264 207 218 191
住房公积金 256 209 217 192
注：
（1）在册人数中，当期最后一个月签订劳动合同的员工，于下个月开始缴纳社会保险
及住房公积金；
（2）截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院在册员工 412 人包括由神雾集团转入的 104 人，
江苏院自 2015 年 8 月为该等员工缴纳社会保险及住房公积金。
（3）报告期内，江苏院上述缴纳社会保险和住房公积金的实际人数与在册员工人数的
差异主要由以下情况构成：返聘的退休人员、新入职人员未在当月缴纳，以及社保关系在
原籍或其他单位人员等。
南京市社会保险管理中心已于 2015 年 7 月 31 日出具《南京市社会保险单
位参保缴费证明》，证明截至 2015 年 6 月，江苏院不存在欠缴社会保险金的情
况。
江苏省省级机关住房资金管理中心已于 2015 年 7 月 30 日出具《证明》，
证明江苏院自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 23 日以来正常缴纳住房公积金，
截至 2015 年 7 月 23 日未有省级机关住房资金管理中心的处罚记录。
就江苏院缴纳社会保险费用及住房公积金事项，江苏院控股股东神雾集团
已承诺：如江苏院将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保
险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，其将连带承担全部费用，
或向江苏院全额补偿，以确保江苏院不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，
江苏院将有权暂扣神雾集团持有的江苏院出资对应之应付而未付的现金分红，
直至违反本承诺的事项消除，江苏院有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔
偿。
二、未来年度社保及公积金预测依据及合理性
本次评估预测职工社保及公积金是以江苏院历史缴纳水平并结合工资增值
264
幅度与工资一并预测。例如销售费用中的职工社保及公积金，该部分费用包含
在人员费用中，2015 年 1-6 月江苏院 12 名销售人员，人均为 102,295.17 元/
年，根据人员招聘计划，2015 年下半年销售人员为 20 名，2016 年为 40 名，2017
年及以后为 60 名。考虑人员费用增长因素，确定每年增长 10%，则 2015 年 6
月至 2020 年人员费用预测结果分别为 1,125,246.90 元、4,951,086.40 元、
8,169,292.80 元、8,986,222.20 元、9,884,844.60 元、10,873,329.00 元。所
以，未来预测中包含了职工社保及公积金。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：报告期内，江苏院
已为全部符合条件的职工缴纳社会保险和住房公积金，除返聘的退休人员、新
入职人员未在当月缴纳，以及社保关系在原籍或其他单位人员等情形，不存在
其他应缴未缴的情形，且南京市社会保险管理中心已确认截至 2015 年 6 月江苏
院不存在欠缴社会保险金的情形，江苏省省级机关住房资金管理中心已确认江
苏院住房公积金正常缴纳，江苏院未因违反国家社会保险和住房公积金相关法
律、行政法规而受到行政处罚，且江苏院股东神雾集团已出具相关承诺，保证
江苏院不会因此遭受损失。评估报告中已考虑未来预测中职工社保及公积金的
增长情况，预测依据充分，结果合理。
四、重组报告书的补充披露
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/
十五、江苏院员工及其社会保障情况”进行了补充。独立财务顾问对《独立财
务顾问报告》做了相应更新。
44.请你公司更正重大风险提示中的前五大客户占比数据错误。请独立财
务顾问自查，修改错漏。
回复：
重组报告书重大风险提示中及文中其他相关前五大客户占比数据已进行更
正如下：“2012 年度、2013 年度、2014 年度，江苏院向前五大客户销售的营
业收入总额分别占同期公司营业总收入比重的 93.21%、91.29%、82.94%。”
265
独立财务顾问已对本次重组申报文件进行了自查，未发现对本次重组产生
重大影响的错漏。
45.请会计师按照《企业会计准则》和我会相关规定，补充完善江苏院财务
报表附注中收入等相关信息。
回复：
对收入披露补充按技术应用和地区分类，修改后如下：
一、按业务性质分项列示如下
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
一、主营业务
工程总承包 125,530,160.91 90,364,119.87 17,533,001.86 15,525,817.67
工程咨询设计 63,295,324.18 17,368,744.42 89,588,014.36 26,640,632.95
小计 188,825,485.09 107,732,864.29 107,121,016.22 42,166,450.62
二、其他业务 609,029.63 515,256.05 148,473.56
合计 189,434,514.72 108,248,120.34 107,269,489.78 42,166,450.62
2013 年度 2012 年度
项目
收入 成本 收入 成本
一、主营业务
工程总承包 243,291,595.07 187,187,748.88 265,844,752.31 208,298,639.11
工程咨询设计 47,698,809.48 15,487,402.40 74,653,629.63 17,480,724.79
小计 290,990,404.55 202,675,151.28 340,498,381.94 225,779,363.90
二、其他业务 492,096.40 292,553.57
合计 291,482,500.95 202,675,151.28 340,790,935.51 225,779,363.90
二、按技术应用分项列示如下
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
大宗固废处理 129,646,090.16 90,488,706.51 14,801,886.79 7,830,735.85
矿业资源利用 33,533,344.11 5,267,816.33 26,049,168.00 5,682,794.82
流程再造节能环保 707,547.18 310,800.00 377,347.66 163,595.00
传统业务 25,547,533.27 12,180,797.50 66,041,087.33 28,489,324.95
合计 189,434,514.72 108,248,120.34 107,269,489.78 42,166,450.62
266
2013 年度 2012 年度
项目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
大宗固废处理 5,699.86 4,586.52 20,832,583.62 16,940,422.79
矿业资源利用 256,903,626.63 188,274,695.23 278,927,566.83 195,551,273.36
流程再造节能环保 5,990,576.63 1,804,824.10 17,945,639.24 4,393,723.54
传统业务 28,582,597.82 12,591,045.43 23,085,145.82 8,893,944.21
合计 291,482,500.95 202,675,151.28 340,790,935.51 225,779,363.90
三、按地区分项列示如下
地区 2015 年 1-6 月 2014 年度
名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
境内 189,320,946.14 108,224,811.74 99,935,313.82 37,060,795.71
境外 113,568.58 23,308.60 7,334,175.96 5,105,654.91
合计 189,434,514.72 108,248,120.34 107,269,489.78 42,166,450.62
地区 2013 年度 2012 年度
名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
境内 54,428,651.52 18,683,653.10 43,036,911.14 25,703,785.80
境外 237,053,849.43 183,991,498.18 297,754,024.37 200,075,578.10
合计 291,482,500.95 202,675,151.28 340,790,935.51 225,779,363.90
上市公司已就本问题对“《重组报告书》/第六节拟购买资产基本情况/四、
主营业务发展情况及主要财务数据”、“《重组报告书》/第十五节管理层讨论
与分析/四、注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况”进行了补充。独立
财务顾问对《独立财务顾问报告》做相应更新。
267
（本页无正文，为《关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发
行股份购买资产并募集配套资金申请一次反馈意见的回复》之签章页）
金城造纸股份有限公司
2015 年 12 月 3 日
268
