金城造纸股份有限公司独立董事
     关于继续推进公司重大资产重组工作的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、严谨、
负责的态度，基于独立判断，现就公司继续推进重大资产重组事项发
表独立意见如下：
    公司于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重
组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【 2016】
77号），中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月17
日举行2015年第109次并购重组委会议，依法对公司的重大资产重组
及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核，并购重组委会
议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案
未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关规定，中国证监会依法对公司本次发行股份购买资
产申请作出不予核准的决定。
    根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董
事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并将根据中国证监会的要
求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对本次重大资产重组申
请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交
中国证监会审核。
    我们认为：公司董事会经研究决定继续推进本次重大资产重组工
作，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决
时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程
的规定。我们同意继续推进公司本次重大资产重组工作。
（以下无正文）
   （本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于继续推
进公司重大资产重组工作的独立意见》之签字页）


    独立董事签名：



    ________________         ________________
         卢剑波                   王宝山


    ________________         ________________
         张福贵                   程春梅




                                     二○一六年一月二十二日