金城造纸股份有限公司独立董事
   关于继续推进公司重大资产重组工作的事前认可意见


       鉴于金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续推进重

大资产出售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，

同时募集配套资金的重大资产重组工作， 作为公司的独立董事，我

们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公

司章程的有关规定，对拟提交公司董事会审议的相关议案进行了认真

的事前核查。我们认为：继续推进本次重大资产重组工作，符合公司

长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利

益。

       综上，我们对继续推进本次重大资产重组工作表示认可，并同意

将《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》提交公司第七届董

事会第十五次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的

规定回避表决。

（以下无正文）
   （本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于继续推
进公司重大资产重组工作的事前认可意见》之签字页）


    独立董事签名：



    ________________        ________________
         卢剑波                   王宝山


    ________________        ________________
         张福贵                   程春梅




                                     二○一六年一月二十二日