金城股份 2016 年第二次临时股东大会                               法律意见书


                        辽宁文柳山律师事务所
                     关于金城造纸股份有限公司
           2016年第二次临时股东大会的法律意见书

致：金城造纸股份有限公司
    辽宁文柳山律师事务所(以下简称“本所”)作为金城造纸股份有限公司(以
下简称 “公司”)之特聘专项法律顾问，接受公司的委托，指派律师马建民、孙
华琛出席并见证公司于 2016 年 4 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次会议”），并依据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、法规和规范性文件以及《金
城造纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集
召开程序、出席现场会议人员、召集人的资格、会议表决程序等事宜出具本法律
意见书。


    一、本次会议的召集、召开程序
    （一）关于本次会议的召集程序
    本次会议由 2016 年 3 月 17 日公司第七届董事会第十六次会议决定召集。会
议通知于 2016 年 3 月 19 日以公告的形式在《上海证券报》、《证券日报》和《中
国证券报》及巨潮资讯网站上同时刊登。
         2016 年 3 月 29 日公司在《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》
及巨潮资讯网站上同时刊登《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公
告》。
    本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
    （二）关于本次会议的召开程序
    1、公司本次会议通知的主要内容有：会议召开的时间和地点、股权登记日
期、会议审议事项、出席对象、出席现场会议登记事项、参与网络投票的股东的
身份确认与投票方式及投票规则。
    2、根据本所律师实际到会并查验，本次会议现场会议由公司董事长李恩明
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先生主持。
    3、经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
    本次会议现场会议于 2016 年 4 月 6 日 14:30 在辽宁省凌海市金城街金城造
纸股份有限公司办公楼会议室召开。会议的实际召开时间、地点与公告的时间、
地点一致。
    公司本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提
供的网络形式的投票平台进行。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2016 年 4 月 6 日 9:30-11:30， 13:00-15:00；采用互联网系统投
票开始时间为 2016 年 4 月 5 日 15:00 ，投票结束时间为 2016 年 4 月 6 日 15:00。
    本次会议网络投票的时间、投票系统符合公告的会议通知内容。
    本所律师认为，本次会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。


     二、关于出席本次会议人员的资格
    根据公司本次会议的通知及公告，本次会议的股权登记日为 2016 年 3 月 25
日，该股权登记日登记在册的股东享有出席本次会议的权利。
    经本所律师验证，出席本次股东大会的人员为：
    （一）出席本次会议的股东有 23 名，持有公司股份 36,986,625 股，占公
司股份总数的 12.85%，其中：
    1、现场出席本次会议的股东
    现场出席本次会议的股东有 1 名，持有公司股份 22,303,598 股，占公司股
份总数的 7.75%
    2、参加本次会议网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字并经公司确认，参与本次会议网
络投票的股东共计 22 名，代表股份 14,683,027 股，占出席本次会议有表决权股
份总数的 5.1012%。均已通过了身份验证。
    （二）列席会议的人员
    根据本所律师查验，除公司上述股东外，出席本次会议的人员还有公司的董
事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。
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    三、关于本次会议的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    1、本次会议股东对 1 项议案予以表决。
    2、本次会议现场会议采取记名方式投票表决。推选出来的监票人和计票人
对审议事项的现场投票数进行了清点，并当场公布现场投票结果。
    3、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计结果。
    4、按照会议通知所列明的计票规则并参照《公司章程》规定的表决票清点
程序，监票人和计票人对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进
行统计。监票人代表在清点后当场公布了表决结果。
    本次会议审议事项涉及关联交易，关联股东朱祖国及其一致行动人文菁华、
曹雅群、张寿清、锦州鑫天贸易有限公司回避表决。
    根据本所律师查验，本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，对会议议案进行了审议和表决，其程序符合相关法律法规和规范性文件
的规定。
    （二）表决结果
    经审核，会议表决结果如下：
    《公司关于放弃参股公司恒鑫矿业股权优先购买权的议案》
    单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者同意 14,673,027 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9319％；反对 10,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0681%；弃权 0 股。
    上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
    经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公
告内容相符，无新提案。
    经查验,本次股东大会议案持有公司 5%以上股份的股东全部回避表决，所有
表决均为持有公司 5%以下股份的股东表决。
    本次会议的议案获得出席现场会议的股东及参加网络投票的股东所持有效
表决权股份总数的二分之一以上有效通过。
    会议作出股东大会决议。决议的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的
董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。
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    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。本次会议形成的表决结果合法有效。


    四、结论
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召
集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
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    （此页为本所《关于金城造纸股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法
律意见书》的签字页）




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                                      负责人：车   奎


                                      律   师：马建民


                                               孙华琛


                                                    2016年4月6日