金城造纸股份有限公司

                       2015 年度独立董事述职报告

    报告期，作为金城造纸股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司独立董事制度》、《独
立董事年报工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董
事的作用。现将 2015 年度履行独立董事职责的情况向董事会报告如下：
     一、 出席会议情况
       1、出席董事会会议情况
     姓   名   应出席次数    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
     张福贵        6               6             0            0
     王宝山        6               6             0            0
     程春梅        6               6             0            0
     卢剑波        6               6             0            0
    在公司召开的董事会上，我们能够认真审议各项议案，审慎行使表决权，
独立、公正地履行独立董事职责。报告期内，我们对提交董事会会议审议的相
关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
    2、列席年度股东大会情况
    报告期，独立董事张福贵列席股东大会 1 次，独立董事程春梅列席股东大
会及临时股东大会 2 次。
    二、参与公司经营决策和管理工作的有关情况
    作为公司的独立董事，我们经常与公司管理层及董事会保持联络沟通，并
就公司经营管理工作和重大资产重组事项及时提出意见和建议。公司及董事会
也从各方面为我们履行职责给予了大力支持，提供了必要条件。报告期内，我
们重点关注公司生产经营、财务管理、关联交易、信息披露、对外投资及重大
资产重组等情况。对经董事会审议的事项，我们做到对相关资料进行详细审核，
了解有关情况，在董事会上认真地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知
识和管理经验向公司提出合理化建议。
    三、2015 年发表独立意见情况
    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对报告期重大资产重组等
交易事项、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见。
    2015 年 8 月 25 日，我们对公司第七届董事会第十次会议上对关联方资金
占用、对外担保情况、对关于本次重大资产出售、资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事宜及对关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性等发表了独立意见。
    2015 年 12 月 30 日，我们对公司第七届董事会第十四次会议上对公司将无
法支付款项转营业外收入事项发表了独立意见。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    为提高履职能力，我们认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的法规
和规章，及时了解公司的经营情况和可能产生的经营风险，结合自己的专业特
长，基于我们的独立判断，提出我们的意见和建议，履行了独立董事的职责。
同时，监督公司公平的履行信息披露义务及投资者关系管理活动情况，确保公
司公平、公正、完整开展信息披露工作，以保障所有投资者具有平等的知情权，
维护股东的合法权益。
    五、在公司 2015 年度报告审计中履职尽责
    作为公司的独立董事，我们在公司 2015 年度报告审计过程中认真履行了相
关责任和义务，按深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期
报告披露相关事宜》要求，学习了 2015 年年度报告编制的相关通知文件，在公
司 2015 年度财务报告审计工作中与会计师事务所沟通。了解审计进展情况，督
促其在约定时限内提交审计报告，忠实履行了独立董事的职责。
    六、   其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2016 年，我们将尽职尽责地履行独立董事职责，继续担负起作为公司独立
董事应有的重任，发挥独立董事作用，利用我们的专业知识和职业技能，为公
司发展提供更多的有建设性的意见和建议。对公司定期报告、关联交易、资产
重组等特别事项做出客观、公正的判断，提高公司董事会的决策能力和领导水
平，切实维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。希望公司在 2016 年通
过开展资产重组工作，注入优良的资产，提升公司的盈利能力，以较好的业绩
回报广大股东。



  独立董事:张福贵


           王宝山

           程春梅

           卢剑波




                                         2016 年 4 月 26 日