证券代码：000820       证券简称：金城股份      编号：2016-023


                   金城造纸股份有限公司
                  2015 年度监事会工作报告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、报告期监事会召开情况
    报告期内，本公司监事会共召开了六次会议。
    1、公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第七届监事会第九次会议，讨
论通过了如下事项：
    （1）《2014 年度监事会的工作报告》；
    （2）《关于 2014 年度报告及摘要》；
   （3）《关于 2015 年第一季度报告的议案》；
   （4）《2014 年度财务决算方案》；
   （5）《2014 年度利润分配方案》；
   （6）《关于会计政策变更的议案》
   （7）《关于恒鑫矿业朱祖国及其一致行动人继续履行 2014 年度利
 润承诺的议案》
   （8）《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的议
 案》；
   （9）《2014 年内部控制评价报告》；
   （10）《关于召开公司 2014 年股东大会的议案》。
   2、公司于 2015 年 8 月 25 日召开第七届监事会第十次会议，讨论通
过了如下事项：
    （1）《关于审议金城造纸股份有限公司 2015 年半年度报告及 2015

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年半年度报摘要的议案》；
    （2）《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》；
    （3）《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、
 法规条件的议案》；
    （4）《关于公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募
 集配套资金方案的议案》；
    （5）《关于关于审议金城造纸股份有限公司资产出售、资产置换及
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘
 要的议案》；
    （6）《关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问
 题的规定第四条规定的议案》；
    （7）《关于本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理办
 法第十三条规定的议案》；
    （8）《关于本次重组符合首次公开发行股票并上市管理办法第二
 章规定的发行条件的议案》；
    （9）《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有
 限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》；
    （10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
 法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
    （11）《关于本次重组构成关联交易的议案》；
    （12）《关于签订附生效条件的资产置换及发行股份购买资产协议
 及盈利预测补偿协议的议案》；
    （13）《关于关于签订附生效条件的出售资产协议的议案》；
    （14）《关于签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
    （15）《关于批准本次重组相关审计报告，盈利预测审核报告及评
 估报告的议案》；
    （16）《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
 及提交法律文件的有效性说明》；
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    （17）《关于聘任本次重组中介机构的议案》；
    （18）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售，资
 产置换，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
 案》；
    （19）《关于暂不召开临时股东大会的议案》；
    3、公司于 2015 年 9 月 10 日召开第七届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
    4、公司于 2015 年 10 月 28 日召开第七届监事会第十二次会议，讨
论通过了《公司 2015 年第三季度报告》的有关规定；
    5、公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届监事会第十三次会议，讨
论通过了如下事项：
    （1）《关于公司停产的议案》；
    （2）《本次污水深度处理工程的议案》；
    6、公司于 2015 年 12 月 30 日召开第七届监事会第十四次会议，讨
论通过了如下事项：
    （1）《公司将无法支付的款项转营业外收入事项的议案》；
    （2）《公司召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》；
    二、监事会对公司监督检查情况
    1、检查公司依法运作情况
    报告期，监事会对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：公
司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，建
立完善了内部管理制度，公司重大事项决策程序合法合规。
    报告期，监事会对董事会会议及董事履行职责情况进行了监督。
2015 年，公司共召开了 6 次董事会，监事会成员列席了会议。监事会认
为，公司董事会按照有关法律、法规和公司章程及股东大会决议的要求
认真履行了职责，重大事项的决策按规定程序进行，董事会会议制度健
全，董事工作勤勉尽责。
    报告期，监事会对总经理和其他高级管理人员履行职责情况进行了
                            －3－
监督。监事会认为，公司总经理和其他高级管理人员遵循董事会的经营
战略及管理决策，依法经营，规范运作，认真执行了股东大会的决议及
公司章程的规定，没有违反法律、法规、公司章程及损害股东和员工利
益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期，公司针对定期报告召开了六次监事会议，分别对公司 2014
年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季
度报告中的财务报告进行了审查。监事会认为：各期财务报告真实反映
了公司的财务状况和经营成果。
    3、检查募集资金管理情况
    监事会认为，公司制定了《募集资金管理制度》，使公司募集资金
管理有法可依，有规可循。报告期公司无募集资金延续到本报告期使用
的情况。
    4、监督关联交易情况
    监事会对公司关联交易情况进行了监督。监事会认为，为进一步规
范公司的关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维
护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
则。报告期公司严格按《公司关联交易管理制度》、《公司防范控股股东
及关联方占用公司资金专项制度》等制度，建立了防止控股股东及关联
方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发
生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。公司关联交易事项
符合有关规定，没有控股股东及关联方占用公司资金的情况。
    5、监督重大资产重组情况
    报告期，监事会对重大资产重组情况进行了监督，列席了公司召开
的审议进行公司重大资产重组交易的董事会。监事会认为，公司董事会
按照有关法律、法规和公司章程规定进行了重大资产重组事项的决策，
决策程序合规、合法。
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    6、关于《公司内部控制评价报告》的意见
    根据《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，
公司对内部控制情况进行了评价，出具《公司 2015 年度内部控制评价
报告》。我们认为：公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经
营管理的要求，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，对公司目前
的经营管理起到有效控制、监督作用。报告期内公司的内部控制体系规
范、合法、有效。
    7、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期，公司向深圳
证券交易所报备了 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年中
期报告、2015 年第三季度报告等内幕知情人信息。报备了重大资产重组
的内幕信息知情人信息。重大资产重组事项在操作上公司严格控制知情
人范围，防止重大信息泄漏，没有发生影响股价的情况。
    监事会认为：报告期，公司严格执行了《内幕信息知情人登记制度》，
未发生重大信息泄漏情况。
    2015 年，公司监事会认真行使了监事会的各项职权，为公司依法运
作、科学决策起到了很好的监督作用。新的一年，监事会将继续加强落
实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。通过
对公司财务进行监督检查等方式，不断加强对企业的监督，防范经营风
险，进一步维护公司和股东的利益。




                               金城造纸股份有限公司


                                   2016 年 4 月 26 日


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