金城造纸股份有限公司独立董事
          关于重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易
                               的事前认可意见


    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组由重大资产出
售、资产置换、发行股份购买资产三项内容组成，即（1）公司将拥有的长期股
权投资（包括锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司 100%
股权）、其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司 3,500 万元）（以下简称“出
售资产”）全部转让给锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）或其
指定的第三方；（2）将截至评估基准日合法拥有的除货币资金及出售资产以外
的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中
介机构费用，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评
估报告为准，以下简称“置出资产”）与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
（以下简称“神雾集团”）持有的江苏院 100%股权（以下简称“置入资产”）进行
等值资产置换；（3）就置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分，
由公司向神雾集团发行股份购买。
    其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步实施、同
时生效，任何一项内容因未取得监管机构的批准而不能实施，则本次重大资产重
组其他部分均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取得中国证监会批准后实
施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分的实施。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成上市公司重大资产重组、借壳上市，且构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会
在召开第七届董事会第十八次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。
作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事
项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如
下：
    本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有
利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组、借壳上市且构成关联交易。董事会会
议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
       本次重大资产重组的最终交易价格将以公司 2015 年第一次临时股东大会审
议通过的“京信评报字(2015)第 291 号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买
江苏省冶金设计院有限公司 100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》、“众华评报字［2015］117 号”《金城造纸股份有限公
司拟转让锦州金地纸业有限公司股权项目评估报告》、“众华评报字［2015］116
号”《城造纸股份有限公司拟转让锦州宝盈物资贸易有限公司股权项目评估报告》、
“众华评报字［2015］115 号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有
限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
的评估结果为依据（评估基准日为 2015 年 6 月 30 日），由交易各方协商确定，
本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。
    公司本次聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的置入资产进行补
充评估，并出具了“京信评报字(2016)第 068 号”《金城造纸股份有限公司拟发行
股份购买江苏省冶金设计院有限公司 100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为 2015 年 12 月 31 日），该评
估结果不作为本次重大资产重组最终交易价格的确定依据，仅作为置入资产持续
经营能力的参考。
       承担上述评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有
充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求。
    因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合
公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
   综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于重大资产出售、资产置
换、发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




独立董事签名：




    ________________         ________________
         卢剑波                   王宝山


    ________________         ________________
         张福贵                   程春梅




                                                      2016 年 4 月 29 日