金城造纸股份有限公司独立董事
          关于重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易
                                 的独立意见


    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组由重大资产出
售、资产置换、发行股份购买资产三项内容组成，即（1）公司将拥有的长期股
权投资（包括锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司
100%股权）、其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司 3,500 万元）（以下简称
“出售资产”）全部转让给锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）或
其指定的第三方；（2）将截至评估基准日合法拥有的除货币资金及出售资产以
外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的
中介机构费用，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产
评估报告为准，以下简称“置出资产”）与北京神雾环境能源科技集团股份有限公
司（以下简称“神雾集团”）持有的江苏院 100%股权（以下简称“置入资产”）进
行等值资产置换；（3）就置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分，
由公司向神雾集团发行股份购买。
    其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步实施、同
时生效，任何一项内容因未取得监管机构的批准而不能实施，则本次重大资产重
组其他部分均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取得中国证监会批准后实
施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分的实施。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组、借壳上市，且构成关联交易。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已事前审阅了公
司董事会提供的《金城造纸股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
    全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核
并发表独立意见如下：
    1、公司第七届董事会第十八次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可。
    2、公司第七届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法
定程序。
    3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议
案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避
后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》
的规定。
    4、本次重大资产重组有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，
本次交易可同时解决公司原实际控制人不能履行原有承诺的问题，符合全体股东
的现实及长远利益。
    5、本次重大资产重组尚需取得相关政府主管部门的批准或核准。
    综上，本次重大资产重组及《关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置
换及发行股份购买资产暨关联交易交易报告书（草案）（修订稿）》符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告[2008]14 号——关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核
准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、
扩大业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公司和全体
股东的利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售、资
产置换、发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签名：



    ________________    ________________

        卢剑波              王宝山



    ________________    ________________

         张福贵              程春梅




                                                      2016 年 4 月 29 日