金城造纸股份有限公司
 关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关填补措
                                施的公告
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定，为保护中小投资者的合法权益，确保金城造纸股份有限公
司（以下简称“金城股份”、“公司”）重大资产重组工作顺利进行。公司（以下
简称“独立财务顾问”）就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真
分析：

    一、本次重组摊薄即期回报的情况分析

   1、本次重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第 1-01336
号备考审计报告，本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益为 0.04 元，本次交
易完成后，公司 2015 年备考财务报表的基本每股收益为 0.27 元，基本每股收益
不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
                 项目                              2015 年度
金城股份归属于公司普通股股东的每股基本
                                                                     0.04
收益（元/股）
金城股份备考报表归属于公司普通股股东的
                                                                     0.27
每股基本收益（元/股）

    2、关于公司 2016 年基本每股收益的测算
    测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
    假设一：本次重组于 2016 年 9 月 30 日完成（最终以中国证券监督管理委员
会核准的时间为准）。本次重组完成前，2015 年 12 月 28 日，上市公司发布停产
补充公告，故对上市公司利润不做预计；本次重组完成后，上市公司经营主体为
江苏省冶金设计院有限公司；
    假设二：2016 年金城股份、江苏院的实际净利润等于江苏院承诺净利润；
    假设三：本次发行股份购买资产发行新股数量为 349,410,500 股，本次重组
交易后公司股份总额为 637,245,260 股。
    假设四：排除上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本等情况的
影响。
    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判
断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    根据上述假设，本次重组对上市公司 2016 年每股收益的影响测算如下：
                   项目                               本次重组完成后
  2016 年净利润（万元）                                                  14,580.85
  2016 年期初股本数（股）                                              287,834,760
  2016 年新增股本数（股）                                              349,410,500
  2016 年期末股本数（股）                                              637,245,260
  2016 年金城股份归属于公司普通股股东
                                                                              0.39
  的每股基本收益（元/股）

    注 1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，扣除非经常性损

益影响。

    注 2：2015 年 12 月 28 日，上市公司发布停产补充公告，故对上市公司利润不做预计，

2016 年净利润数据来源于中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2016)第

068 号评估报告对江苏院 2016 年预测数值。
    综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报

    二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    本次重组当年若出现即期回报被摊薄的情况，则采取以下填补措施，增强公
司持续回报能力：
    1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司通过本次重大资产重组主营业务将变更为以工业节能环保与资源综合
利用技术为核心的工程咨询设计与总承包业务，进一步提高经营和管理水平，提
升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控
制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，
强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
    2、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
    为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东
回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法
权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请
投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

       三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有限事项
的指导意见》（证监会告[2015]31 号）的规定，为切实保护中小投资者的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次重大资产出售、置换及发行股份购
买资产摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    （5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

       四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序

     公司第七届董事会第十八次会议已审议通过了《关于公司本次重大资产出售、
资产置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施的议案》，并提交公司股东大会决议。
     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。




                                                  金城造纸股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2016 年 4 月 29 日