金城股份：第七届董事会第十八次会议决议公告2016-05-03
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-025
金城造纸股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、通知时间和方式：2016 年 4 月 26 日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2016 年 4 月 29 日在公司召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席董事 10 名，实到董事 10 名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、
施献东、关华、王宝山、张福贵、卢剑波、程春梅出席了会议。
4、会议主持人和列席人员
主持人：董事长李恩明
列席人员：监事会成员及部分高管人员
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效，会
议通过了如下议案：
二、会议审议情况：
1、审议通过《<关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
之并购重组委审核意见的回复>的议案》
详细内容请详见公司同日披露的《关于重大资产出售、置换及发行股份购买
资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于调整公司重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关
联交易具体方案的议案》
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 14 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准金城造纸股份有限
公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可
【2016】77 号）。
公司董事会于 2016 年 1 月 22 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据公司 2015 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资
产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》对董事
会的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组。
针对本次重组的实际情况，公司董事会决定对本次重大资产重组进行调整，
即取消配套融资。
（1）本次调整前，原方案由以下四部分组成：①重大资产出售；②重大资
产置换；③发行股份购买资产；④募集配套资金。具体如下：
公司向锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）出售所拥有的长
期股权投资；公司将截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日）合法拥有的除货币资
金、可供出售金融资产及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债
（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围以具有证券
期货从业资格的评估机构所出具的《置出资产评估报告》为准）与北京神雾环境
能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的江苏省冶金设计院有
限公司（以下简称“江苏院”）100%股权进行等值资产置换；置换后差额部分，
由公司向神雾集团以非公开发行股份的方式购买；同时，公司拟向北京东方君盛
投资管理有限公司非公开发行 5,000 万股股份募集配套资金。
其中，重大资产置换、发行股份购买资产两项内容同步实施、同时生效、互
为前提条件，但不以重大资产出售的顺利完成及配套资金的成功募集为前提，最
终资产出售顺利完成与否及／或配套资金成功募集与否不影响本次交易的实施；
资产出售以资产置换、发行股份购买资产为前提条件，如资产置换、发行股份购
买资产不能顺利实施，则资产出售不予实施。
（2）其中，募集配套资金方案如下：
① 配套资金融资额及投资项目
本次重组拟募集配套资金不超过 62,700 万元，根据拟购买资产评估值结果，
不超过本次购买资产交易价格的 100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院 EPC
项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费
用。
② 发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元,上市地点为深交所。
③ 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为北京东方君盛投资管理有限公司，上述特定
对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
④ 发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会
会议决议公告日。发行价格确定为 12.54 元／股，不低于定价基准日前 20 个交
易日金城股份股票交易均价 13.93 元／股的 90%。前述交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相
应调整。
⑤ 发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 5,000 万股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息
事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
⑥ 限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之
日起 36 个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）将募集配套资金部分取消后，本次方案变更为以下三部分组成：①重
大资产出售；②重大资产置换；③发行股份购买资产。具体如下：
公司向宝地集团出售所拥有的长期股权投资；公司将截至评估基准日（2015
年 6 月 30 日）合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产及出售资产以外的经
审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机
构费用，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《置出资产
评估报告》为准）与神雾集团持有的江苏院 100%股权进行等值资产置换；置换
后差额部分，由公司向神雾集团以非公开发行股份的方式购买。
其中，资产置换、发行股份购买资产两项内容同步实施、同时生效、互为前
提条件，但不以资产出售的顺利完成为前提，最终资产出售顺利完成与否不影响
本次交易的实施；资产出售以资产置换、发行股份购买资产为前提条件，如资产
置换、发行股份购买资产不能顺利实施，则资产出售不予实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详
见公司同日公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于与锦州宝地建设集团有限公司签署<出售资产协议之补
充协议>的议案》
鉴于公司原重组方案未获得中国证监会的核准，公司需就原《出售资产协议》
的效力事项与宝地集团签署《出售资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶
金设计院有限公司签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议
案》
鉴于公司原重组方案未获得中国证监会的核准，公司需就原《资产置换及发
行股份购买资产协议》的效力事项与神雾集团、江苏院签署《资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司签署<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》
鉴于重组方案调整及公司拟与神雾集团签署《资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》，公司需与神雾集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号－重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性
文件公司董事会对于公司本次重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关
联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，特此说明如下：公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《金城造纸
股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《金城造纸股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、
评估报告的议案》
同意本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交
易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）的要求，同意公司制定的《金城造纸股份有
限公司关于重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的
风险提示及公司采取的措施》。
详细内容请详见公司同日披露的《金城造纸股份有限公司关于重大资产出
售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于本次重大资产重组补充评估报告评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公
司分别对本次重组置入资产进行补充评估，并已出具了“京信评报字（2016）第
068 号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司
100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评
估基准日为 2015 年 12 月 31 日），该评估结果不作为本次重大资产重组最终交
易价格的确定依据，仅作为置入资产持续经营能力的参考。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，公司董事会认为：
（1）评估机构具有证券、期货相关业务资格，除业务关系外，评估机构及
其经办人员与本公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据
评估机构对于标的资产评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估
目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次重组资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损
害上市公司及广大中小股东的利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关
华回避对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于聘请南京证券股份有限公司与华创证券有限责任公司共
同作为本次重大资产重组项目联席独立财务顾问的议案》
董事会拟聘请南京证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，其将与华
创证券有限责任共同作为本次重组的独立财务顾问。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
公司拟于2016年5月26日召开2015年度股东大会审议如下议案：
（1）2015年度董事会工作报告
（2）2015年度监事会工作报告
（3）2015年年度报告及摘要
（4）2015年度财务决算方案
（5）2015年度利润分配方案
（6）关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案
（7）公司2015年内部控制评价报告
（8）关于增补刘晓东女士为公司独立董事的议案
（9）关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即
期回报的风险提示及公司采取的措施的议案
详细内容请详见公司同日披露的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
（10）独立董事作述职报告
三、备查文件
公司第七届董事会第十八次会议决议
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 29 日
