证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2016-044
金城造纸股份有限公司
关于重组相关方出具承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”或“本公司”）于 2016
年 8 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679 号），公司重大资产出售、
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准。
本次重大资产重组交易各方所出具的重要承诺如下（本公告中的简称与《金
城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
关于重组信息披
性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
露和申请文件不
赔偿责任。
神雾集团 存在虚假记载、
2、承诺人保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
误导性陈述和重
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
大遗漏的承诺函
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在
上市公司拥有权益的股份。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
关于提供信息真 担赔偿责任；
神雾集团 实准确完整的承 2、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
诺 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的主
体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本公司不
存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止
或解散之情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债；
2、本公司未负有数额较大的到期未清偿债务；
3、本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员
（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司合法持有江苏院 100%的股权，本公司获得江苏院股权的
关于资产完整性
神雾集团 资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收
等的承诺
缴、追索等法律风险；
5、本公司持有的江苏院股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封
或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份
权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
6、本公司持有的江苏院股权不存在委托持股情形，本公司基于该等
股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或
潜在纠纷；
7、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》
等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
8、本公司作为金城股份发行股份购买资产的交易对象，不存在损害
金城股份和其全体股东利益的情形。
1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满
36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之
日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协
股权锁定的承诺
神雾集团 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除
函
外）。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延
长 6 个月。
若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减
持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证
券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份的股份，将遵守股份
转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构
的相关规定。
1、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”
建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术
投资管理有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金
川神雾股权；
2、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”
建成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收
金川神雾相关避 购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权；
神雾集团 免同业竞争的承 3、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优
诺 先考虑江苏院及其子公司的利益；
4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由
神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以
确保江苏院不会因此受到任何损失。
5、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生
效，且上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大
影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。
1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联
交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证
不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其
控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，
神雾集团、吴 减少并规范关联
公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其
道洪 交易的承诺
他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及
上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露
义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵
守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制
的企业发生关联交易。
5、江苏院 2016 年关联销售占比不超过 30%、2017 年关联销售占比
不超过 25%、2018 年关联销售的占比不超过 20%。
以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及
发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有金城股份股
票期间长期有效。
1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对
标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如
果将来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产
品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的相关资产和业务；
（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业
持有的有关资产和业务；
神雾集团、吴 关于避免同业竞
（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益
道洪 争的承诺
冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的
公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺
函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控
制人期间持续有效。
以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及
发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股
票期间长期有效。
1、为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上
市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺
江苏院 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公
神雾集团 业绩承诺
司股东的净利润不低于 3 亿元、4 亿元和 5 亿元。
2、江苏院净利润若未能达到上述承诺，本公司将严格按照与金城股
份签订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。
关于江苏院房产 1、截至本承诺函出具日，江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟 44
神雾集团
瑕疵的承诺函 号、面积 100.5 平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房
产权属证书。
2、上述三处房建筑物系标的公司于上世纪 80 年代建造，建造时未
办理相关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权
政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑
物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被
有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五日内，
赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包括但不限
于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相关
费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和
相关的独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
保证上市公司独
神雾集团 有规范、独立的财务会计制度。
立性的承诺
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司
的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控
制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股
东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
（4）保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重
组之日起正式生效，并将在本公司持有江苏院股权期间长期有效。
1、偿付保证金存入上市公司设立的专用账户，若未来锦州鸿睿清理
了上述部分负债，本公司可将等额的偿付保证金从专用账户转出；
关于设立偿付保 若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退
神雾集团 证金专户及接受 还给本公司或本公司指定的相关方；
专项监管的承诺 2、本公司自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的
监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相
应赔偿责任。
1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证及时向金城股份及参与本次重大资产重组的各中介机
构提供本次重组相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真
3、承诺人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
宝地集团 实准确完整的承
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺
4、承诺人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给金城股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承
诺人在金城股份拥有权益的股份；
6、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担法律责任。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
关于符合重组及
上市公司及 定；
发行股份购买资
其董监高 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
产条件的承诺函
规定；
3、本公司符合《上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条
件；
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的
不得发行证券的情形；
5、本公司本次重大资产重组符合现行有关法律、法规、规范性文件
规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。
本公司及全体董事已对金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换
关于提供信息真
上市公司及 及发行股份购买资产暨关联交易申请文件进行了核查，确认不存在
实、准确、完整
全体董事 虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性
的承诺函
承担相应对法律责任。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺
的情况。
金城造纸股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日