金城造纸股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
金城造纸股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
2016 年 10 月
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金城造纸股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主
管人员)钱从喜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 1,055,712,189.77 696,774,955.43 810,568,192.44 30.24%
归属于上市公司股东的净资产
546,681,151.32 263,228,082.40 348,605,930.02 56.82%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 114,170,795.69 -24.97% 436,590,817.17 27.81%
归属于上市公司股东的净利润
49,476,728.27 16.18% 150,375,124.91 65.16%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
49,046,964.32 22.47% 149,126,420.94 88.36%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -44,251,368.47 -131.14%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.14 16.67% 0.43 65.38%
稀释每股收益（元/股） 0.14 16.67% 0.43 65.38%
加权平均净资产收益率 10.34% -36.25% 35.19% 2.56%
说明：2016 年 7 月 25 日，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证监会核准
批复。本次重大资产重组的置入资产江苏院 100%的股权已于 2016 年 8 月 17 日工商过户至公司名下。截止目前,重组交易已
基本完成，公司资产质量和经营状况发生根本改观，盈利能力大幅提高。根据《企业会计准则》的相关规定，本期合并报表
属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制，合并报表以法律上的子公司江苏院作为合并主体，同
时合并报表期初数及上期比较数据以重组前江苏院报表数据列示。
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -61,944.75 处置固定资产损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
60,000.00 收到秦淮区政府补贴
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1471008.25 违约金收入等
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减：所得税影响额 220,359.53
合计 1,248,703.97 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 16,078 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
文菁华 境内自然人 10.70% 30,802,254 30,802,254
曹雅群 境内自然人 8.67% 24,941,385 24,941,385
锦州鑫天贸易有
境内非国有法人 7.75% 22,303,598 质押 22,303,598
限公司
张寿清 境内自然人 3.83% 11,036,070 11,036,070
中国农业银行股
份有限公司－鹏
华动力增长混合 其他 2.62% 7,552,643
型证券投资基金
（LOF）
中国农业银行股
份有限公司－交
银施罗德精选混 其他 1.74% 5,002,557
合型证券投资基
金
中国工商银行股
份有限公司－华
其他 1.29% 3,726,400
夏领先股票型证
券投资基金
华夏成长证券投
其他 1.15% 3,317,500
资基金
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中国建设银行股
份有限公司－交
银施罗德蓝筹混 其他 1.07% 3,080,087
合型证券投资基
金
中国银行－华夏
大盘精选证券投 其他 0.94% 2,699,974
资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
锦州鑫天贸易有限公司 22,303,598 人民币普通股 22,303,598
中国农业银行股份有限公司－鹏华动力
7,552,643 人民币普通股 7,552,643
增长混合型证券投资基金（LOF）
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
5,002,557 人民币普通股 5,002,557
德精选混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏领先
3,726,400 人民币普通股 3,726,400
股票型证券投资基金
华夏成长证券投资基金 3,317,500 人民币普通股 3,317,500
中国建设银行股份有限公司－交银施罗
3,080,087 人民币普通股 3,080,087
德蓝筹混合型证券投资基金
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,699,974 人民币普通股 2,699,974
中国建设银行股份有限公司－华夏兴华
2,615,100 人民币普通股 2,615,100
混合型证券投资基金
中国银行－景顺长城动力平衡证券投资
2,587,645 人民币普通股 2,587,645
基金
招商银行股份有限公司－中邮核心主题
2,300,028 人民币普通股 2,300,028
混合型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 文菁华、曹雅群、张寿清为一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表
期末金额 期初金额 变动幅度 变动原因
科目
货币资金 516,962,256.59 142,101,173.20 263.80% 主要是本期项目收款及收回应收款项所致。
应收账款 223,158,670.05 153,278,295.70 45.59% 主要是项目增加及项目进度结算款增大所致
存货 170,040,009.74 3,562,860.00 4672.57% 主要是本期项目推进，未结算工程款增加所致。
短期借款 75,000,000.00 14,980,000.00 400.67% 主要是本期经营需要银行贷款增加所致。
应付账款 122,756,070.19 186,102,274.56 -34.04% 主要是按付款节点支付项目款所致。
其他应付款 44,819,310.21 3,357,566.01 1234.88% 主要是增加项目保证金及往来款所致。
主要是此次重组属于不构成业务的反向购买，按照
企业会计准则规定编制所致，因截止 2016 年 9 月
股本 287,834,760.00 50,000,000.00 475.67%
30 日新股发行尚未登记完成，期末暂按实际发行在
外股本列示。
主要是此次重组属于不构成业务的反向购买，按照
资本公积 -190,122,663.70 12,000.00 -1584455.53%
企业会计准则规定编制所致。
未分配利润 408,859,736.26 258,484,611.26 58.18% 主要是项目增加及进度推进导致利润增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司重大资产重组情况说明
金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项于2016年6月17日获得中国证监会审核通过，2016年8
月1日，金城股份收到中国证监会2016年7月25日出具的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能
源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），金城股份本次重大资产重组获得证监会核
准。本次重大资产重组相关的资产交割已基本完毕，金城股份向神雾集团发行的349,410,462股新股已于2016年10月24日在深
圳证券交易所批准上市。本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司54.83%
的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。关于公司本次重大资产重组实施的具体情况详见金城股份2016
年10月21日公告的《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《金城
造纸股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》、《金城造纸股份有限公司关于重组相关方出具承诺事项的公告》。
2、公司第三季度报表编制及利润情况说明
2016年7月25日，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证监会核准批复。
本次重大资产重组的置入资产江苏院100%的股权已于2016年8月17日工商过户至公司名下。公司资产质量和经营状况发生根
本改观，盈利能力大幅提高；根据《企业会计准则》的相关规定，本期合并报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购
买”的处理原则进行编制。江苏院主营工程设计及承包业务，重大项目执行进度情况对业绩波动有一定影响；2016年1-9月，
江苏院由于存量项目工程进度的持续推进及新项目的开展，导致主营业务利润较上年同期增长。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司在巨潮资讯网披露了《金城造纸股
份有限公司重大资产出售、置换及发行
股份购买资产暨关联交易实施情况报告
金城股份重大资产出售、置换及发行股 书》、《金城造纸股份有限公司新增股份
2016 年 10 月 21 日
份购买资产暨关联交易事项 变动报告及上市公告书》、《金城造纸股
份有限公司新增股份变动报告及上市公
告书》、《金城造纸股份有限公司关于重
组相关方出具承诺事项的公告》。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
类型 期限
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
资产重组时
所作承诺
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
股权激励承
诺
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金 公司重大资产出售、置换及发行
城造纸股份有限公司重整计划》中承诺：朱祖 股份购买江苏省冶金设计院有
国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划 限公司 100%的股权事项已获中
获得法院批准之日起 12 个月内提出重大资产 国证监会核准，关于本次重大资
朱祖国 重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产 产重组的实施进展详见公司
资产
其他对公司 及其一 或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证 2012 年 10 2016 年 10 月 21 日披露的《金
注入
中小股东所 致行动 券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提 月 12 日 城造纸股份有限公司重大资产
承诺
作承诺 人 高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的 出售、置换及发行股份购买资产
评估值不低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖 暨关联交易实施情况报告书》。
国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合 本次重大资产重组豁免该承诺，
证券监管机关关于重大资产重组的其他条件 该等豁免于本次重大资产重组
及要求。 实施完毕后生效。
朱祖国 让渡 关于让渡股票锁定的承诺:朱祖国（及其一致 2012 年 10 正在履行
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及其一 股票 行动人）根据重整计划受让的让渡股票，自受 月 12 日
致行动 锁定 让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方
人 的承 转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押
诺: 担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前
述第 5 项承诺（即重大资产重组承诺），则继
续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资
产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有
要求，则依照证券监管机关要求执行。
锦州鑫天持有公司股份 22,303,598 股，占公司
总股本的 7.75%。基于对市场形式的认识及对
锦州鑫 增持
公司未来发展的信心，锦州鑫天、锦州鑫天实
天贸易 公司 2015 年 07
际控制人或关联方将通过包括但不限于参与 正在履行
有限公 股份 月 10 日
认购公司本次重大资产重组定向发行股份等
司 承诺
方式增持公司股份，增持公司股份的金额不低
于 886.4 万元。
承诺是否按
是
时履行
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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