金城股份：公司章程修订对照表2016-11-01
金城造纸股份有限公司
公司章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护金城造纸股份有限公司（以下
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 定成立的股份有限公司。公司经辽宁省经济体制
公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同 改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城
意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的 造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129
批复》（辽体改发[1993]129 号）批准，以定向募 号）批准，以定向募集方式设立；在辽宁省锦州
集方式设立；在辽宁省锦州市工商行政管理局注 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 业执照号 210700004034932。
210700004034932。
第六条 公司注册资本为人民币 28,783.476 第六条 公司注册资本为人民币 63,724.5222
万元。 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、财 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
务负责人。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面
面值。 值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 287,834,760 股， 第十九条公司股份总数为 63,724.5222 万股，
全部为普通股。 均为普通股
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 方式影响公司的独立性。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
的利益。 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份的
“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东侵
占公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司
股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其
所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿
还侵占资产。
如董事会发现控股股东侵占公司资产时未按
照前款规定启动“占用即冻结”机制，公司连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以书面请求监事会启动前述“占用即冻
结”机制。
如监事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝启动前述“占用即冻结”机制，或者自收到请
求之日起 30 日内未启动该机制，或者情况紧急、
不立即启动该机制会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接申请对控股股东所持公司股份进
行司法冻结。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任董事予以罢免的程序。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能
——
力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管
理人员损害公司及其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换董事和非由职工代表担任
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准公司与关联人发生的交易
项； （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 交易；
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 担保事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会审议以上第（十四）项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条未经董事会或股东大会批准，公
股东大会审议通过。 司不得对外提供担保。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 通过后提交股东大会审议：
以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 净资产 10%的担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
供的担保； 提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
的担保。 一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
万元以上；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的
担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
董事会在审议担保事项时，应当经出席董事
会会议 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议以上第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会
审议本条第二款第（四）项担保事项涉及为股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上
通过；股东大会审议本条第二款第（四）项以外
的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即 7 名）时； 者本章程规定董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股
股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
为：公司住所地。 司住所地或会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 并应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 交易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便
视为出席。股东身份确认方式按法律、行政法规、 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
部门规章的规定办理。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会应当在本章程第四十四
——
条及四十五条规定的期限内按时召集股东大会。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 构和证券交易所备案。
不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 不得低于 10%。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
和证券交易所提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 门规章及本章程另有规定的除外。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的提案或增加新的提案。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
出决议。 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集
（一）会议的时间、地点和会议期限； 人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 作情况；
控制人是否存在关联关系； （二）专业背景、从业经验等；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在本章程第九十七条所规定的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 情形；
的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否与本公司或持有本公司控股股东、
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 人员存在关联关系；
（五）披露持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大
会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 情形，公司应当在原定召开日前至少 2 个工作日
日公告并说明原因。 以公告方式发布通知，说明延期或者取消的具体
原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中
说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明（如营业执照原件或加盖公章的营
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 业执照复印件）；委托代理人出席会议的，代理人
依法出具的书面授权委托书。 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
共同推举的一名董事主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
表主持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 一人担任会议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称及会议的形式；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在连续 12 个月内累计购买、出售
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
数。 票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 的重大事项是指依据本章程第一百一十六条应当
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是
票结果应当及时公开披露。 指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股东。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司 关联股东的回避和表决程序为：
其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股 （一）公司应根据相关法律、法规和规章的
东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以 规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有 成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的
关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在 持股数额应以工商登记为准；如经董事会判断，
表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回 拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作 则董事会应书面通知关联股东；
出决议，监事会应在股东大会召开之前作出决议， （二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前
不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不 向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关
影响监事会决议的执行。 系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的
股东有权要求其予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关
联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的
回避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产
生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法
律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会
议记录。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为
自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东；
7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合并持有公司 董事候选人由董事会或者单独或合并持有公
发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东有 司 3%以上股份的股东提名（独立董事除外）；非由
权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案 职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或
的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限，上 合并持有公司 3%以上股份的股东提名。单独或者
述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、 合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于提名董
监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后 事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大
十日内以书面方式提交董事会，董事会应尽快核 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，
实其简历和基本情况。 并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作 事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被
选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职 提名候选人的简历及基本情况。
责。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会
控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会就 民主选举产生。
选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。 股东大会在选举或者更换董事、监事时，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
使用。 权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的
历和基本情况。 董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2。
股东大会应当对独立董事和非独立董事实行
分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比
例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
予表决。 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
份数的表决结果应计为“弃权”。 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会
即就任。 作出通过选举决议当日起计算。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，董事不必持
形之一的，不能担任公司的董事： 有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 的董事：
力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 力；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 执行期满未逾 5 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限尚未届满；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）现任公务员、领导成员的公务员辞去
形的，公司解除其职务。 公职或者退休未满三年、非领导成员的公务员辞
去公职或退休未满两年（法律、法规授权的具有
公共事务管理职能的事业单位中经批准参照《公
务员法》进行管理的相关人员亦须符合本项要
求）；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
职责；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容及证券交易所认定不适合担任董事的其他
情形。
拟聘任董事存在下列情形之一的，公司应披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日
截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第二款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会
表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，相关董事应当在该事实
发生之日起一个月内离职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任 第九十八条董事由股东大会选举或更换，每
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由公司经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 兼任，但兼任公司经理或者其他高级管理人员职
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 务的董事及由职工代表担任的董事人数，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。如出现前述情形，公司应当在二
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 个月内完成补选。董事的辞职报告在下一任董事
达董事会时生效。 填补其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
除，在六个月内仍然有效。 在辞职生效或任期届满后 2 年内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，
其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同
或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 独立董事
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规 ——
及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设立独立董事。独立董事
是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司
——
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百〇七条公司董事会成员中应当包括
1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士，并至少曾具备注册会计师（CPA）、
高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业
—— 博士学位等四类资格之一）。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百〇八条公司董事会、监事会、单独或
—— 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇九条独立董事每届任期 3 年，任期
—— 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6
年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十条独立董事连续 3 次未亲自出席
——
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十一条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
—— 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定
或本章程规定最低人数，或者导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。
董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百一十二条本章第一节的内容适用于独
——
立董事。
第一百一十三条担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关
规定所要求的独立性；
——
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所上市规则以及本章程规定的其他条件。
第一百一十四条下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
——
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职
的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证
监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。
第一百一十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
—— 以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人或关
联法人达成的总额高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配
提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集。
独立董事行使上述第（六）项职权应取得全
体独立董事同意，行使第（一）至第（五）及第
（七）项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意。
第一百一十六条独立董事应当对下述公司重
大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或变更利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案（包括现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益）；
——
（五）应由董事会审议的关联交易；
（六）本章程第四十三条规定的对外担保事
项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；
（七）委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（十一）制定资本公积金转增股本预案；
（十二）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十三）公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
（十四）会计师事务所的聘用及解聘；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第一百一十七条独立董事发现公司存在下列
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
——
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合
法权益的情形。
第一百一十八条独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
——
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。
第一百一十九条公司建立《独立董事工作笔
—— 录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔
录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十条为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
——
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第三节董事会
第一百零六条董事会由 11 名董事组成，包括 第一百二十二条董事会由 9 名董事组成，其
独立董事 4 人。 中，设董事长 1 名，副董事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司经理；根据经
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
酬事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
总经理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百二十五条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准后执行，作为本章程的附件。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十六条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的
员进行评审，并报股东大会批准。 行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
一、董事会对交易事项决策的权限 技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
审计总资产的 10%以上－50%以下； 人员进行评审，并报股东大会批。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准之
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 一的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下
度经审计主营业务收入的 10%以上－50％以下，且 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
绝对金额不超过 5000 万元； 计算）：
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存
计净利润的 10%以上－50％以下，且绝对金额不超 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
过 500 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和 的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上－ 营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
50％以下，且绝对金额不超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净
年度经审计净利润的 10%以上－50％以下，且绝对 利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
金额不超过 500 万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过
交易事项包括以下范围： 公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 不超过 5,000 万元；
（二）提供财务资助； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度
（三）提供担保（反担保除外）； 经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万
（四）租入或者租出资产； 元。
（五）委托或者受托管理资产和业务； 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本
（六）赠与或者受赠资产； 章程第四十三条规定标准的担保事项（关联交易
（七）债权、债务重组； 除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（八）签订许可使用协议； 议。
（九）转让或者受让研究与开发项目； 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金
（十）法律法规及规范性文件认定的其他交 额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法
易。 人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
二、董事会对购买或出售资产的交易事项的 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
决策权限 易；对于符合本章程第四十二条第一款第（十二）
公司在一年内购买、出售重大资产占公司资 项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事
产总额 10%以—30%以下。 项标准的公司关联交易事项（提供担保除外），应
三、董事会对对外担保事项决策的权限 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事
项。 会审议通过后提交股东大会审议通过（提供担保、
四、董事会对关联交易决策的权限 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
以上，三千万元以下，且占上市公司最近一期经 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
审计净资产绝对值 0.5％以上 5%以下的关联交易。 机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，
免于按照本条规定履行相应程序。
第一百二十七条本章程所称“交易”包括下
列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
——
公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）法律、行政法规规定、本章程或公司股
东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包括在内。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应
公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用上条的规定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。
已按照本章程的规定履行董事会或股东大会审议
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十八条董事会根据公司章程的规
定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董
—— 事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该
交易提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会设董事长 1 人，可以 第一百二十九条董事会设董事长 1 名，副董
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董
董事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董 证券；
事会部分职权。 （四）董事会会闭会期间行使如下职权：
授权原则：以公司的经营发展为中心，把握 1、决定公司达到下述标准的交易（提供担保、
市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维 关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数
护公司和全体股东的合法权益。 据如为负值，取其绝对值计算）：
授权内容： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺 经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同
时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
后报股东大会批准； 据；
2、听取总经理的工作汇报并检查总经理的 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
工作； 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
3、批准和签署单笔 1,000 万元以下的借款合 审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万
同； 元；
4、审批和签发单笔 300 万元以下的公司财务 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
预算计划外的财务支出款项； 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
5、批准 500 万元以下的公司固定资产的购置。 计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
决策。 低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对
金额低于 1,000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100
万元；
2、有权审议公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除
外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事
会审议。
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件。
（六）行使法定代表人的职权。
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项
时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体
决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次定
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事以及董事会秘书。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十四条召开董事会临时会议，董事
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会办公室应当提前 2 日将盖有董事会办公室印章
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 的书面会议通知提交全体董事和监事以及董事会
召集和主持董事会会议。 秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书面 知，但召集人应当在会议上作出说明。
方式；通知时限为：三个工作日内。 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召
开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百三十五条董事会会议通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期、地点和召开方式；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三） 事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第一百三十六条董事会会议以现场召开为原
则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董 第一百三十七条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
董事的过半数通过。 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
董事会决议的表决，实行一人一票。 时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
董事会作出决议，除本章程另有规定外，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 ——
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：投 第一百三十八条董事会决议表决以记名和书
票或举手表决。 面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人 第一百三十九条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 的决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、
议记录上签名。 准确、完整，出席会议的董事、代理人、董事会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 秘书和记录人员应在会议记录上签名。
限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会
秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 第一百四十一条董事会会议记录包括以下内
内容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二） 会议通知的发出情况；
董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（四）董事发言要点； 董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）会议议程；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一项提案的表决方式和表决结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十二条董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设立战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。
——
第一百四十四条战略委员会成员为 3 名，全
部由董事组成，其中有 1 名独立董事。战略委员
会的召集人为董事长。
第一百四十五条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
—— （三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
—— 第一百四十六条提名委员会成员为 3 名，全
部由董事组成，其中有 2 名独立董事。提名委员
会的召集人为独立董事。
第一百四十七条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
—— （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理
人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条审计委员会成员为 3 名，全
部由董事组成，其中有 2 名独立董事。审计委员
——
会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专
业人士。
第一百四十九条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
——
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百五十条薪酬与考核委员会成员为 3 名，
—— 全部由董事组成，其中有 2 名独立董事。薪酬与
考核委员会的召集人为独立董事。
第一百五十一条薪酬与考核委员会的主要职
—— 责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百五十二条各专门委员会可以聘请中介
——
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十三条各专门委员会对董事会负
——
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百五十四条公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 聘。
公司设财务负责人、董事会秘书各 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得 第一百五十五条本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就
同时适用于高级管理人员。 其是否存在本章程第九十七条所列情形向董事会
报告。
高级管理人员候选人存在本章程第九十七条
所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人
员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本
章程第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百五十六条在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职
担任公司的高级管理人员。 务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使 第一百五十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条副总经理、总工程师、财务 第一百六十二条副总经理、财务负责人由总
负责人每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任 经理提名，经董事会聘任或解聘。
或者解聘，副总经理、总工程师、财务负责人连 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工
聘可以连任。副总经理、总工程师、财务负责人 作。
接受总经理的领导，协助总经理工作。 财务负责人分管公司财务工作，对董事会负
责，在总经理的领导下开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责 第一百六十三条公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法
章及本章程的有关规定。 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审
议批准。
第一百六十四条董事会秘书应具备履行职责
所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的
人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满 3 年的最近 3 年受到过中国证监会的行政处
罚；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3
—— 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自
事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现前款所规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，
给投资者造成重大损失证券交易所相关规定或者
公司章程，给投资者造成重大损失的。
第一百六十五条董事会秘书应当由公司董
—— 事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人
员担任。
第一百六十六条董事会秘书由董事长提名，
公司董事会推荐，由董事会聘任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
—— 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职
责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董
事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务 第一百六十七条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得 第一百六十八条本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
监事。 监事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十
七条所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十七条所列情形之一
的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会
或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百六十九条公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第二节监事会
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百七十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议； 罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程
规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 第一百八十条监事会制定监事会议事规则，
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
监事会的工作效率和科学决策。 会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的 第一百八十一条监事会应当将所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应
记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公
档案至少保存 10 年。 司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应 第一百八十六条公司分配当年税后利润时，
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。 须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明
以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体
条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董
事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，
发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或
比例（如有）等。
第一百五十五条 公司实行以下利润分配政 第一百八十九条公司的利润分配政策应重视
策: 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
(一)公司利润分配政策的基本原则 发展，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东
利益及公司的可持续发展。 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)公司利润分配具体政策 公司利润分配政策为：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 （一）利润分配原则
者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾
分配方式分配股利；采用股票股利进行利润分配 公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计
的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 可分配利润的范围。
实合理因素。 （二）利润分配方式
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件: 公司将采用现金、股票或者现金与股票相结
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥 合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值， 利润，可以进行中期现金分红。
且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 （三）现金分红的条件
续经营； 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标 现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提
准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有 下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配
关规定执行)； 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等 30%（按合并报表和母公司报表可分配利润孰低原
事项发生(募集资金项目除外)； 则）；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会
(4)不存在不能按期偿付债券本息或者到期 应当向股东大会作特别说明；
不能按期偿付债券本息的情形。 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度
3、现金分红的比例及时间间隔: 进行分配；
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的
长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次 范围，不得损害公司持续经营能力；
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红; 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实 策：
现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
利润可留待以后年度进行分配。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展 润分配中所占比例最低应达到 80%；
阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
制定差异化的现金分红政策: 润分配中所占比例最低应达到 40%；
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%; 润分配中所占比例最低应达到 20%。
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分红：
润分配中所占比例最低应达到 40%; （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 利；
出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润 （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现
分配中所占比例最低应达到 20%。 金流量净额或者现金流量净额为负数；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率
排的，可以按照上述规定执行。 超过 70%（包括 70%）；
4、公司发放股票股利的具体条件: （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 利润余额为负数；
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 保留意见；
述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利 （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重
润的预案。 大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现
(三)公司利润分配方案的决策程序 金流无法满足公司经营或投资需要。
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合 （四）股票股利发放的条件
公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利
金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等 润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股
因素,并依据本章程的规定提出，利润分配预案经 东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；
公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债
调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立 权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 东的整体利益。
直接提交董事会审议。 （五）利润分配的决策程序和决策机制
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二 公司每年的利润分配方案由董事会根据公司
以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表 业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发
决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立 展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会
意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前, 审议批准。
公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进 董事会提出的利润分配方案须经全体董事过
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求； 半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东 通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意
大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会 见。
制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
须经特别决议表决通过。 时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和 （电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是
股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分
露独立董事和监事会的审核意见。 红提案, 并直接提交董事会审议。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，
出现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程 并经半数以上监事表决通过。
规定的，董事会需作出详细的情况说明,包括未现 公司利润分配方案提交公司股东大会审议，
金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监 持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提
事会应对此发表审核意见并公开披露;董事会审 供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
议通过后提交股东大会审议批准。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董
5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件 事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案
而不进行现金分红或现金分红比例低于本章程规 的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用
定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例 于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当
低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 对此发表独立意见。
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
事会发表审核意见后提交股东大会审议,并在公 进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金
司年度报告和指定媒体上予以披露。 红利，以偿还其占用的资金。
(四)公司利润分配政策的变更 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策
公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、 的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或
自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成 变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化,确 规和透明等进行详细说明。
有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变 （六）利润分配政策的调整
更时，公司可对利润分配政策进行调整。 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决 发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，
议，经独立董事发表审核意见后，提交股东大会 而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事
以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见 和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会
特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及 全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独
本章程的规定。 立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案
进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公司股东
大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司
应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东
大会表决。
第二节内部审计
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 人员的职责，应当经董事会批准后实施。
责人向董事会负责并报告工作。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发 第一百九十七条公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知， 第二百条公司召开董事会的会议通知，以本
以专人送出或传真、邮件进行。 章程第一百九十七条规定的方式或电话、电传等
方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知， 第二百〇一条公司召开监事会的会议通知，
以专人送出或传真、邮件进行。 以本章程第一百九十七条规定的方式或电话、电
传等方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的， 第二百〇二条公司通知以专人送出的，由被
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 通知以电子邮件送出的，以电子邮件回复时间为
送达日期。 送达日，未有回复的，以电子邮件发出日期为送
达日；公司通知以传真方式送出的，以公司传真
输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二节公告
第一百七十条公司指定《证券日报》、《上海 第二百〇四条公司指定《中国证券报》、《证
证券报》、《中国证券报》和《巨潮资讯网》为刊 券时报》、《上海证券报》其中的至少一份报纸以
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 及巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《证券日报》、《上海证券报》 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权
和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 者提供相应的担保。
保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的 第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《证券日报》、《上海证券报》 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
和《中国证券报》上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时， 第二百一十条公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》、《上 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。
限额。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第二百一十六条清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券日报》、 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第十二章附则
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第二百二十八条本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在辽宁省锦州市工商行政管理局最近一次核准 与公司股东大会最近一次通过或修改的章程一致
登记后的中文版章程为准。 的并在辽宁省锦州市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版的章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、 第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于” “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过 第二百三十二条本章程自公司股东大会审议
之日起施行。原公司章程同时废止。 通过之日起施行。原《金城股份有限公司章程》
自本章程生效之日起废止。
金城造纸股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 31 日
