金城造纸股份有限公司
                         对外担保管理制度
                      （二〇一六年十一月）


                              第一章    总则


    第一条 为规范金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2016 年修订，
以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关
规定，制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。
    第三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
    第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
    第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。


                            第二章     担保对象


    第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
    第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营
风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担
保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
    第八条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反
担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
    第九条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其
提供相应的反担保。


                           第三章   对外担保审批


    第十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外担
保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状
况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请
外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决
策的依据。
    第十一条 为证明申请担保人的经营和资信状况，应至少要求申请担保人提
供以下基本资料：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进
行风险评估，公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为
董事会或者股东大会进行决策的依据，确保担保业务符合国家法律法规和公司的


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担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会
对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申
请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）不符合本制度第六条或第七条规定的；
    （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
    （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
    （七）未能落实用于反担保的有效财产的。
    第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元以上；
    （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
    （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款
第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议本条
第二款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保


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的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
担保事项，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
       第十四条 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本制度第十三条规
定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
       第十五条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
       第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内控股
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会及监管部分报告并公告。


                           第四章   对外担保管理


       第十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
       在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担
保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
       第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
       如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
       第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
       第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为


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新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第二十一条 公司控股子公司的对外担保，公司应按本制度履行相应的审批
程序和信息披露义务。


                            第五章    附则


    第二十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
    第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
    第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。原《金城造纸股
份有限公司对外担保管理制度》自本制度生效之日起废止。
    第二十五条 本制度由董事会负责解释。




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