金城造纸股份有限公司
                           对外投资管理制度
                        （二〇一六年十一月）

                                 第一章 总则


    第一条 为规范金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司信息披露管理
办法》、《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，
制订本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。
    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
    长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
    （三）参股其他境内(外)独立法人实体；
    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
    第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下合并

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称“子公司”）的一切对外投资行为。


                       第二章 对外投资的审批权限


    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第七条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、关联
交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
    1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额不超过 500 万元。
    董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的对外投
资事项，以及公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的对外投资事项；对于符合公司章程第四十二条第
一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司对
外投资事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    超出本条规定董事会决策权限的对外投资事项应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议通过。
    本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、监管机构及公司章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定
执行。


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    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。


                       第三章 对外投资管理的组织机构


    第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的
决定。
    第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目就
其可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议等。
同时监督重大投资项目的执行进展，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利
于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
    第十条 公司有关归口管理部门为项目承办部门，具体负责投资项目的信息
收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中
的监督、协调以及项目后评价工作。
    第十一条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
    第十二条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
    第十三条 财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报
公司董事会/股东大会批准实施。


                            第四章 对外投资管理


    第十四条 公司短期投资程序：
    （一）财务部定期编制资金流量状况表；
    （二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的
盈利能力编报年度短期投资计划，报董事会、股东大会按照短期投资规模大小进


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行批准；
    （三）财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账
户；
    （四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的总经理确认后，可申
购或买入、卖出证券；
    （五）主管投资的总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报公司董事
会、股东大会审阅。
       第十五条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部
门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，
并进行相关账务处理。
       第十六条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控制，
且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触
投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
       第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
       第十八条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并应
将收到的利息、股利及时入账。
       第十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
   （一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
   （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
       第二十条 公司长期投资程序：
   （一）公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资环境进行
考察；
   （二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项
报告)；
   （三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和
总经理；
   （四）按本制度规定的程序办理报批手续；


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   （五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
    第二十一条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
    第二十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
    第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分
析论证。
    第二十四条 对于达到本制度第七条规定的应提交公司股东大会审议标准的
投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会
计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具
审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格
资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。对于未达到本制度第七条规定的应提交公司股东大会审议标准的投资项
目，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产
评估机构进行审计或者评估。
    第二十五条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制
实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
    第二十六条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项
目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议
等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据
实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
    第二十七条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
    第二十八条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交


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（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。


                       第五章 对外投资的转让与收回


       第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
       （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
       （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
       （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
       （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
       （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
       （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
       （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
       （四）公司认为有必要的其他情形。
       第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
       第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
       第三十三条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。


                        第六章 对外投资的人事管理


       第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
       第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
       第三十六条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由


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投资决策机构决定。
       第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
    公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获
取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司
签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司
的检查。
       第三十八条 董事长应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根
据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。


                      第七章 对外投资的财务管理及审计


       第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财
务会计制度及其有关规定。
       第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
       第四十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。
       第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
       第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
       第四十四条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
       第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务


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的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                       第八章 重大事项报告及信息披露


    第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及公司章程、《上市公司信
息披露管理办法》、《上市规则》等的规定履行信息披露义务。
    第四十七条 子公司应执行公司《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，
履行信息披露的基本义务。
    第四十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会及时对外披露。
    第四十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
    （一）收购、出售资产行为：
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁）等的订立、变更和终止；
    （四）大额银行退票；
    （五）重大经营性或非经营性亏损；
    （六）遭受重大损失：
    （七）重大行政处罚；
    （八）对外担保；
    （九）《上市规则》规定的其他事项。
    第五十条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披
露事宜和与公司董事会在信息上的沟通。


                                第九章 附则


    第五十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。


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    第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
    第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。原《金城造纸股
份有限公司对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。
    第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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