金城造纸股份有限公司
                             内部审计制度
                       （二〇一六年十一月）

                               第一章 总 则


    第一条 为规范金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内
部审计工作，保证审计工作质量，使公司能够稳定健康的运营，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规以及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对公司内
部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和
效果等开展的一种评价活动。
    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第四条 公司审计部在公司董事会的审计委员会领导下，独立行使职权，不
受公司内部其他部门或者个人干涉。


                        第二章 审计机构和审计人员


    第五条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部直接向公司董事会负责，向董
事会报告工作。
    公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应
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当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
    第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
    第七条 公司审计部的负责人必须专职，由董事会审计委员会提名，并由董
事会任免。
    第八条 公司审计人员必须具备以下条件：
    （一）具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识；
    （二）熟悉相应的法律法规及公司制度；
    （三）掌握内部审计准则及内部审计程序；
    （四）通晓内部审计内容及内部审计操作技术；
    （五）熟悉本公司生产经营及经济业务知识
    第九条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
    第十条 公司应该保证审计部在获取相关资料和信息的全面和通畅，使其全
面了解掌握公司董事会和管理部门的政策，及时获取公司生产经营业务有关的计
划、组织、领导、控制的信息等。


                      第三章 内部审计职责及权限


    第十一条 内部审计的范围包括公司的经营管理过程中各项业务的决策、实
施及其控制和监督。
    第十二条 审计部应当履行以下主要职责：
    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对本公司各内部机构（含外地销售办事处）、控股子公司以及具有重
大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有
关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务
报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

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    （四）根据公司相关制度和董事会要求对公司内设机构及所属单位领导人员
的任期经济责任进行审计；
    （五）为评价公司及所属单位经营活动的效率与效果，开展专项审计；
    （六）至少每季度向董事会或董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
       第十三条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交
年度内部审计工作报告。
    审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    公司应当要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计
部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
       第十四条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。
       第十五条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在
检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。
发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
       第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定
资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露事
务管理、人力资源管理和信息系统管理等。
    审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调
整。
    内部审计部门应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现
的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向
董事会和列席监事通报。内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或者
已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实


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可行的解决措施，必要时应当及时报告证券交易所并公告。
       第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
    内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
       第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理和归档。内部
审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的
档案管理制度。内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。
       第十九条 内部审计工作权限：
    （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财
务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料；
    （二）审核被审计单位所有有关经营管理的报表、凭证、账簿、预算、决算、
合同、协议等，以及检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和
现场勘察实物；
    （三）检查有关的 ERP 等计算机系统及其电子数据和资料；
    （四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
    （五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司相应
有权审批机构审定后发布实施；
    （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材
料；
    （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
    （八）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
    （九）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。


                          第四章 内部审计工作流程


       第二十条 内部审计涉及公司经营管理的各个方面，不但进行事后调查，还
要发挥风险控制和风险防范功能。
       第二十一条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。评

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价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制
的建议。
    第二十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务、内部审计制度相关的内部控制制度的建立和实施情况。
    审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
    第二十三条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。
    审计部经理应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审
计工作计划。
    第二十四条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。
    公司董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事
会应当及时向深圳证券交易所报告并披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第二十五条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况。
    第二十六条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进内部审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉


                                   5
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
       第二十七条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
       （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
       （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
       （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
       （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第二十八条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，关联交易是否会侵占上市公司利益。
       第二十九条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况
时，应当重点关注以下内容：
       （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
       （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；


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    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会是否按照有关规定发表意见（如适
用）。
    第三十条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审
计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十一条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
内部审计制度披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                             第五章 信息披露


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    第三十二条 董事会审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。内部
控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施，是否存在缺陷；
    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明，内部控制活动的自
查和评估情况；
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
    第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告和会计师事务所就公司财务报告内部控制情况出具评价意见并出
具内部控制鉴证报告。
    第三十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准内部控制审
计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会
应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。


                       第六章 监督管理与违规处理


    第三十五条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工
作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
    第三十六条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部
审计人员，由公司给予精神或物资奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄
露秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法

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机关追究刑事责任。
    第三十七条 审计部、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规定的，
由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。
    公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门
（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究
机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。


                             第七章 附则


    第三十八条 本制度适应于公司及下属子公司、分支机构。
    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
    第四十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。原《金城造纸股份
有限公司内部审计制度》自本制度生效之日起废止。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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