金城造纸股份有限公司
                            总经理工作细则
                        （二〇一六年十一月）

                                第一章 总则


    第一条 为进一步完善金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《金城造纸股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本工作细则。
    第二条 本工作细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理、
财务负责人）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
    第三条 经理机构人员履行职权除应遵守本工作细则的规定外，还应符合相
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


                              第二章 经理机构


       第四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
    第五条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，并负有下述忠
实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
   （四）不得违反公司章程、本工作细则的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；

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   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
   总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第六条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，并负有下述勤
勉义务：
   （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
   （三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
       第七条 公司总经理及其他高级管理人员应具备履行职务所必需的知识、技
能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市


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场禁入措施，期限尚未届满；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
未届满；
    （八）现任公务员、领导成员的公务员辞去公职或者退休未满三年、非领导
成员的公务员辞去公职或退休未满两年（法律、法规授权的具有公共事务管理职
能的事业单位中经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的相关人员亦
须符合本项要求）；
    （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责；
    （十）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外
其他职务或领薪的人员；
    （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及证券交易所认定不适
合担任高级管理人员的其他情形。
    拟聘任总经理人员存在下列情形之一的，公司应及时披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。


                         第三章 经理人员职责权限


                             第一节 总经理职权范围


    第八条 公司总经理对董事会负责，依据公司章程的规定，总经理的职权范
围如下：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；


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    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的基本规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司有关文件、
合同、协议等；
    （九）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
    （十）根据董事会审定的年度经营计划、投资方案和财务预决算方案，在董
事会授权的额度内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
及其他动用公司资金、资产、资源事项；
    （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第九条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
总经理不得超越董事会授权范围行使职权。
    第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
    第十一条 总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工之间的利益关系；
    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据本工作细则和其他相关规定履
行职责，定期向董事会报告工作情况，听取意见；
    （三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任
务和经济指标的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞
争能力；
    （五）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；
    （六）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，
逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。


                       第二节 副总经理职权范围



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    第十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
    第十三条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理应当有
明确的职权和权限。根据授权，副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，
承担相应的责任，副总经理的职权范围为：
    （一）依照工作分工，负责所分管的业务开展日常经营管理工作；
    （二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
    （三）对涉及其他副总经理分管范围内的工作主动沟通和听取意见，对分管
范围内的重大事项和敏感问题及时向总经理报告；对政策性问题及时组织研究后
向总经理提出建议；
    （四）及时完成总经理交办或安排的其他工作。


                           第三节 财务负责人职权范围


    第十四条 公司设财务负责人 1 名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
    第十五条 财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导
下开展工作，具体职权范围为：
    （一）协助总经理拟定公司的目标资本结构、战略规划；
    （二）组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监
督等方面的工作，组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使
用方案；
    （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关
部门节约费用，提高经济效益；
    （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济
活动分析，提高经济效益；
    （五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；
    （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
    （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、
法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止
或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；


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       （八）组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度和管理，参与公司重
要经济问题的分析和决策；
       （九）完成总经理交办或安排的其他工作。


                         第四章 总经理办公会议制度


                                第一节 一般规定


       第十六条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是研究和解决公
司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
       总经理会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总
经理签署后，由相关责任人负责实施。相关责任人应将实施情况及时向总经理汇
报。
       第十七条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理外出时，由总经理
委托一名副总经理主持。其他高级管理人员及相关部门负责人参加总经理办公会
议。
       第十八条 总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开
的临时会议。
       第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出
席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员
意见。
       对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示
有关人员及时向其通报会议内容。
       第二十条 总经理办公会议原则上应按拟定议题、讨论议题、作出决定、实
施决定等程序进行。
       第二十一条 总经理办公会议对所讨论的议题应充分沟通，全体参会人员应
明确阐明自己的意见，并表明赞成或反对。每个参会人员有一票表决权，总经理
会议的决定应由全体参会人员过半数通过。
       如对某项议题无法形成决定时，在保证相关人员充分沟通的前提下，公司应


                                     6
尽快召开新的总经理办公会议，对该议题做出决定。
    如对某项议题无法形成决定、而该议题对公司生产经营来说非常紧迫时，为
了提高决策效率，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的总经
理或副总经理有权对会议所讨论的议题做出最后决定，并抄报董事长。由主持会
议的副总经理作出决定的，应于会后报总经理同意。
    第二十二条 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不
得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
    第二十三条 公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形
成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
    第二十四条 总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议
记录，总经理办公会会议记录应真实、准确、完整。
    会议记录记载以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；
    （二）出席、列席、记录人员姓名；
    （三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；
    （四）出席人员要求记载的其他事项。
    与会人员应当对会议记录进行签字确认。
    第二十五条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。


                             第二节 公司办公会


    第二十六条 公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
    （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
    （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品
开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
    （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
    （四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
    （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；


                                   7
    （七）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项；
    （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （十）提议召开公司董事会临时会议；
    （十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
    （十二）对本工作细则的具体规定做出解释；
    （十三）其他需要公司办公会审议的事项。
    第二十七条 参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否
列入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议
议题时，应同时提供充分的相关材料。
    总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理
办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中
遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
    第二十八条 公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据
具体情况分别做出如下决定：
    （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员
的多数意见后作出决议；
    （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁
置再议；
    （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议
题，总经理有最终决定权。
    由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后
报经总经理同意。
    第二十九条 公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由
总经理签发，并抄报董事长。
    第三十条 公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会
议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会由总经理决定。


                             第三节 临时会议



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    第三十一条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经
理临时会议讨论决策。
    第三十二条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时
会议，但因故不能履行职责时，可以指派 1 名副总经理召集并主持。
    第三十三条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出
会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。


                             第四节 工作例会


    第三十四条 总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营
例会，讨论的事项主要包括但不限于：
    （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
    （二）部署公司各部门的工作任务；
    （三）听取各部门负责人的工作汇报；
    （四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
    （五）研究各部门提出需要解决的重要问题。
    第三十五条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、各
部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或
董事会的其它成员可以列席工作例会。
    第三十六条 各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总经理召集及主
持。
    第三十七条 工作例会应提前 2 天通知与会人员，并同时将与会议拟审议的
议题相关资料送达与会人员。
    第三十八条 公司业务主管部门负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由
总经理或总经理授权的副总经理签发执行。


          第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限


    第三十九条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，可根据公司制定
的计划具体实施对外单项投资、经营开支、资产抵押、出租、租赁、处置等相关
事项，超出授权权限须报董事会审批。

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    第四十条 针对下列事项，总经理应在做出决议或决定后报告董事会审议通
过方可执行：
    （一）所有投资、担保及融资事项；
    （二）董事会认为必要的其它事项。
    第四十一条 公司的投资、融资、资产重组、技术合作、引进、对外担保等
重大合同由总经理组织有关部门进行可行性论证，制定计划和方案，在公司规定
的范围内，按照程序办理处置。
    第四十二条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
    总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本工作细则规定的制度和程
序执行。
    第四十三条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可
以授权副总经理或分公司经理签订。
    第四十四条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会
审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。


                                第六章 报告制度


    第四十五条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告工作。总经理必须保证该报告的真实性。
    （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
    1、对公司董事会决议事项的执行情况；
    2、公司资产、资金的使用情况；
    3、公司资产保值、增值情况；
    4、公司主要经营指标的完成情况；
    5、合同或涉外合同的签订、履行情况；
    6、与股东发生关联交易的情况；
    7、公司经营中的重大事件；
    8、董事会要求报告的其他事项。
    （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
    1、公司财务管理制度的执行情况；


                                    10
    2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
    3、与股东发生关联交易的情况；
    4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
    5、监事会要求报告的其他事项。
    第四十六条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不
得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的
进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
    第四十七条 发生下列情况之一的，总经理应在 5 个工作日内向董事会报告：
    （一）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规
定和公司利益的特别处置权后；
    （二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时做出决定，在董事会多数
董事知情的情况下，总经理对公司事务应急行使应由董事会行使的职权后；
    （三）董事会、监事会、董事长认为必要时。
    第四十八条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或有理由知道的
情况下立即向董事长直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为人民币 100 万元以上（含 100 万元）到期债务未能清偿的民事诉
讼被告时；
    （三）被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时；
    （四）发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公
司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件时；
    （五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。
    第四十九条 总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董事会或董事长
提交总经理工作报告。总经理工作报告分为定期报告和月度报告，内容包括：
    （一）定期报告；
    定期报告包括年报、半年报、季报、月报，由财务管理部组织编制，在上述
材料编制完成后的 3 日内提交董事会。
    （二）月度报告
    总经理月度报告应经总经理月度办公例会讨论通过，于每月 10 日前提交董


                                    11
事长，总经理月度报告的主要内容包括：
       1、按照公司年度计划制订的月度计划的实施情况和生产经营中存在的问题
及对策；
       2、公司重大合同签订的和执行情况；
    3、资金运用和盈亏情况；
    4、重大投资项目进展情况；
       5、公司董事会决议执行情况；
       6、其他总经理认为需汇报的事项。


                         第七章 绩效评价与激励约束机制


       第五十条 公司对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与
奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。由董事会负责考核与奖惩，具体考核与奖
惩办法另行制定。
         除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人
员的绩效考核由总经理负责组织。
       第五十一条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻
重，给予相应的处罚。
       第五十二条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，对前款所述重大影响
事件负有责任的高级管理人员或其他相关人员，公司董事会或总经理办公会将按
情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除
劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并
处。
    因前述事件给公司造成损失的，公司保留追究相关责任人员责任的权利。构
成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。


                          第八章 本工作细则的修改


    第五十三条 有下列情形之一的，须及时修改本工作细则：

                                     12
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）公司章程修改后，本工作细则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
    （三）董事会决定修改本工作细则。
    第五十四条 本工作细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批
准后生效。


                                 第九章附则


    第五十五条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义
务关系。
    总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述
人员与公司之间的聘任合同规定。离任前应接受董事会的离任审查。具体事宜由
董事会审计委员会和监事会决定。
    第五十六条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程
所用词语释义相同。
    第五十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公
司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
    第五十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《金城造纸
股份有限公司总经理工作细则》自本工作细则生效之日起废止。
    第五十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。




                                   13