金城股份：董事会专门委员会工作细则（2016年11月）2016-11-21
金城造纸股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
二〇一六年十一月
金城造纸股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《金城造纸股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工
作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 董事会战略委员会成员由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人 1 名，由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备
公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，
另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
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第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本工作细则规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本工作细则规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
本条所称“重大”是指达到公司章程第一百一十六条规定标准的事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
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第十二条 战略委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开 2 天前通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十三条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程
所用词语释义相同。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公
司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《金城造纸
股份有限公司董事会战略委员会工作细则》自本工作细则生效之日起废止。
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第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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金城造纸股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备
公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三
至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
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第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前 1 至 2 个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
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（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开前 2 天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十二条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所
用词语释义相同。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
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关规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公
司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《金城造纸
股份有限公司董事会提名委员会工作细则》自本工作细则生效之日起废止。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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金城造纸股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《金城造纸股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由董事长或董事会办公室提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员
不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作
细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
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核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
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酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开 2 天前
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
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第二十三条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程
所用词语释义相同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公
司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十五条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《金城造纸
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》自本工作细则生效之日起废
止。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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金城造纸股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由董事长或董事会办公室提名，并由董事会选举产生。审计委员会
召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公
司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
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会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
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各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
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有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 4 次，
每季度召开 1 次。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前 2 天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会
成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
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采取通讯表决的方式召开。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程
所用词语释义相同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公
司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十九条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《金城造纸
股份有限公司董事会审计委员会工作细则》自本工作细则生效之日起废止。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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