证券代码：000820             证券简称：金城股份          编号：2016-057


                           金城造纸股份有限公司
               关于为全资子公司提供担保及反担保的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、担保情况概述
       1、金城造纸股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司江苏省冶金设计院
有限公司（以下称“江苏院”）为满足生产经营需要，拟向大业信托有限责任公
司（以下称“大业信托”）申请金额不超过人民币壹亿元（￥100,000,000.00 元）
的信托贷款，贷款分期（类）发放的，各期（类）贷款期限不超过 24 个月。公
司拟就上述信托贷款为江苏院提供连带责任保证担保，担保范围为：主债务及违
约金、保证金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用，担保期限为实际签署
的担保协议生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。
        2、江苏院为拓展融资渠道、降低融资成本，拟非公开发行公司债券，金额
不超过人民币 3 亿元，债券期限不超过 5 年；北京中关村科技融资担保有限公司
（以下称“中关村担保公司”）拟为江苏院本次非公开发行公司债券提供连带责
任保证反担保。
       根据中关村担保公司要求，公司拟与控股股东北京神雾环境能源科技集团股
份有限公司（以下称“神雾集团”）、实际控制人吴道洪先生共同为江苏院本次债
券发行事项向中关村担保公司提供连带责任保证反担保，担保范围为：主合同项
下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向
中关村担保公司交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一
切费用，担保期限为反担保合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年
止。
       3、公司于 2016 年 11 月 19 日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于为公司全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》、《关于为公司全资子
公司提供反担保的议案》。
       4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，前述担保
及反担保事项尚需提交股东大会审议。


    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人基本情况
    公司名称：江苏省冶金设计院有限公司
    注册号： 913200001347551502
    住所:江苏省南京市大阳路大光沟 44 号
    法定代表人姓名：吴道洪
    注册资本：5000 万元
    经营范围： 冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术
转让、 技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包， 建
筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    与公司关系：为公司全资子公司
    实际控制人：吴道洪


    （二）最近一年又一期的主要财务指标
    截止 2015 年 12 月 31 日，江苏院资产总额为 81056.82 万元，净资产为
34860.59 万元；2015 年度营业收入 65487.04 万元，净利润 17139.08 万元，资产
负债率 56.99%（以上数据摘自大信审字[2016]第 1-01335 号审计报告）。
    截止 2016 年 9 月 30 日，江苏院资产总额为 97790.88 万元，净资产 49856.95
万元，2016 年 1-9 月营业收入 43659.08 万元，净利润 14996.36 万元，资产负债
率 49.02%（以上数据未经审计）。


    三、担保协议的主要内容
    （一）保证合同（信托贷款）
    甲方（债权人）：大业信托有限责任公司
    乙方（保证人）：金城造纸股份有限公司
    第一条   被担保债务
    本合同项下的乙方担保的债务（即“被担保债务”）范围包括：
    1.1   债务人（即“江苏省冶金设计院有限公司”）在《主债权合同》项下
应向甲方履行的所有义务、责任。
    1.2   因债务人未履行或未完全履行其在《主债权合同》项下的义务、责任
而给甲方造成的全部直接或间接损失。
    1.3   债务人在《主债权合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应
向甲方支付的违约金、保证金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用；及/
或乙方在本合同项下的所有因乙方义务、责任产生的应向甲方支付的违约金、补
偿金、损害赔偿金和其它应付费用。
    1.4   甲方为实现本合同项下权利及/或《主债权合同》项下债权的而发生的
所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费（如适用）、财
产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等。
    第二条 保证方式
    本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。
    第三条   保证期间
    乙方对被担保债务的连带责任保证的保证期间为本合同生效之日起至所有
被担保债务的履行期限届满之日起两年。
    第四条   违约责任
    4.1 一方违反本合同所约定的义务，应对另一方承担违约责任。
    4.2 一方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，应
对另一方承担违约责任。
    4.3 违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后可
以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同
可能造成的损失。
    4.4 乙方未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日 1‰
向甲方支付违约金。
    4.5 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相
对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
    第五条 合同的成立和生效
    本合同自双方有权签字人签字或签章并加盖公章后成立。


   （二）反担保（保证）合同
    保证人：金城造纸股份有限公司
    债权人：北京中关村科技融资担保有限公司
       第一条   保证方式
       本合同保证方式为连带责任保证。如主债务履行期届满，被保证人（即“江
苏省冶金设计院有限公司”）没有履行或者没有全部履行其债务，债权人有权直
接要求保证人承担保证责任。
       第二条     保证范围
       2.1   保证人保证反担保的范围包括：主合同项下全部主债权、利息（包括
复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保
费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证
费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
       2.2 当被保证人不履行主债务时，无论被保证人或第三人是否向债权人提供
其他反担保，债权人均有权首先要求保证人对上述全部债权承担保证责任。
       2.3 保证人放弃不承担主合同债权物的反担保范围以内的担保责任的权利。
债权人放弃物的反担保，或首先要求保证人承担全部主债权的保证反担保责任
时，保证人必须承担第一顺序的反担保清偿责任。
       2.4 保证人确认，受益人与被保证人协议变更主合同条款的，视为已征得保
证人事先同意，保证人的保证责任不因此而减免，但以下两种情况除外：
       2.4.1 延长主债务履行期；
       2.4.2 增加主债权金额。
       第三条   保证期间
       本合同项下的保证期间为：自本合同生效之日至主合同履行期限届满之日后
两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。
       第四条   违约责任
       4.1 保证人在本合同中作虚假陈述与声明，给债权人造成损失的，应予赔偿。
       4.2 本合同生效后，当事人应全面履行本合同约定的义务，任何一方不履行
或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损
失。
       4.3 因保证人过错造成本合同无效的，保证人应在保证范围内赔偿债权人全
部损失。
       第五条   合同的生效、变更、解除
       5.1 本合同经保证人的法定代表人或授权代理人签字、债权人加盖法定代表
人手签章并加盖保证人公章和债权人公章[或合同专用章]后生效（自然人保证人
签字生效）。
    5.2   主合同、《委托保证合同》无效，本合同仍有效，保证人对于被保证人
因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担保证责任。
    5.3   本合同项下当事人的权利、义务不因任何一方上级单位的任何指令或
其自身地位、财务状况改变或任何一方与第三方签订任何协议、合同而免除。
    5.4   本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，
应经当事人协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。


    四、董事会意见
    董事会认为，江苏院为公司的全资子公司，自身具有良好的资产质量与经营
业绩，截止目前没有任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带担保
责任。为江苏院本次信托贷款融资提供连带责任保证担保，为江苏院非公开发行
公司债券提供连带责任保证反担保，有利于促进江苏院拓展融资渠道、缓解资金
压力，为其工程项目的顺利实施提供资金保障，符合公司的整体利益。
    因此，董事会同意公司为江苏院本次信托贷款融资提供连带责任保证担保，
为江苏院非公开发行公司债券提供连带责任保证反担保。


    五、独立董事意见
    公司全体独立董事对本次担保及反担保事项发表独立意见如下：
    1、公司本次担保及反担保系为支持全资子公司江苏院的业务发展，有利于
将江苏院缓解资金压力，确保项目的顺利推进。本次担保事项履行了法定程序，
审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
    2、江苏院作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，可将此次
担保及反担保行为的财务风险处于可控的范围之内。江苏院自身也具有良好的资
产质量和经营业绩，截止目前没有任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担连带担保责任，不会对公司的正常运营和业务发展带来不利影响。
    3、全体独立董事一致同意公司为江苏院本次信托贷款融资提供连带责任保
证担保，为江苏院非公开发行公司债券提供连带责任保证反担保。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，公司及子公司累计对外担保总额为 0 元，占公司最近一期经审计
净资产（归属于上市公司普通股股东的所有者权益）的 0%。
    公司本次担保及反担保事项生效后，公司及子公司的对外担保总额（含本次
担保）累计为不超过 40,000 万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市
公司普通股股东的所有者权益）的 98.55%。
    截至本公告披露日，公司及子公司没有逾期和涉及诉讼的担保。


    七、其他
    本次担保及反担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露
相应的进展公告。


    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第一次会议决议；
    2、独立董事对第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
    3、担保协议。


    特此公告。




                                          金城造纸股份有限公司董事会
                                                 2016 年 11 月 21 日