神雾节能股份有限公司董事会

   关于对2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明



   大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司（以下简称“公
司”、“神雾节能”）2018 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及
其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制定
的要求，公司董事会对 2018 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项进行专项
说明如下：
一、本次大信审计报告形成无法表示意见的基础
    （一）货币资金
    截至 2018 年 12 月 31 日，贵公司及其子公司货币资金账面余额合计
11,120.91 万元，其中银行存款及其他货币资金 11,097.87 万元。我们实施了函
证程序，未回函账户 16 个，金额 538.91 万元，因贵公司部分银行账户久悬、预
留印鉴未及时变更等原因，我们无法实施其他有效的替代审计程序，因而无法判
断未回函账户货币资金列报的准确性。
    （二）应收账款及减值和应付账款
    截至 2018 年 12 月 31 日，贵公司应收账款账面余额 61,187.98 万元，坏账
准备 26,635.55 万元，本期计提坏账准备 18,122.55 万元，应收印尼大河镍合金
有限公司、大河投资股份有限公司、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、
广西景昇隆新材料科技有限公司等客户金额 60,995.09 万元，占应收账款总额的
97.30%，该等应收账款超过约定的信用期，截至贵公司财务报告批准报出日仍未
收回。我们实施了函证程序，发函金额 61,033.02 万元，收到回函金额 49,303.49
万元（其中回函不符金额 43,948.19 万元），其他均未收到回函。未能提供函证
地址等信息 18 户，金额 1,654.18 万元。我们对于未回函、回函不符及未函证客
户，实施了检查、走访等替代审计程序，但仍然未能获取充分适当的证据，无法
判断该等应收账款的可收回性和坏账准备计提的合理性。
    截至 2018 年 12 月 31 日，贵公司应付账款账面余额 19,870.75 万元，其中
应付金川集团工程建设有限公司、江苏扬建集团有限公司、洛阳中原矿山机械制
造有限公司、苏州海陆重工股份有限公司等供应商 16,518.14 万元，占应付账款
总额的 83.13%。我们实施了函证程序，发函金额 18,317.86 万元，收到回函金
额 1,015.48 万元，回函不符金额 38.63 万元，其他均未收到回函。我们对于未
回函、回函不符及未函证账户，实施了检查、走访等替代审计程序，但仍然未能
获取充分适当的证据，无法判断应付账款的准确性和完整性。
    （三）存货及减值
    截至 2018 年 12 月 31 日，贵公司存货账面余额 48,262.32 万元，本期计提
存货跌价准备 24,959.43 万元，期末账面价值 23,302.89 万元，主要为印尼大河
项目发出商品 11,906.20 万元、广西景昇隆项目未结算工程 33,385.53 万元。我
们检查了相关合同，实施了现场观察与监盘，其中印尼大河镍合金有限公司因气
候原因对部分装箱保存的存货无法开箱进行盘点，上海港部分发出商品
1,611.99 万元，因与上海盈思佳德供应链管理有限公司存在欠款纠纷，该存货
被留置无法进行监盘。我们无法实施满意的审计程序，以获取存货是否存在及状
况的审计证据，因而无法判断贵公司账面存货列报的准确性，以及存货跌价准备
计提的合理性。
    （四）大额交易性质及识别
    截至 2018 年 12 月 31 日，贵公司预付款项账面余额 112,781.03 万元，主要
为预付湖北广晟工程有限公司 22,000 万元、上海领程贸易有限公司 15,900 万元、
上海迅度实业有限公司 13,050 万元、上海慧银国际贸易有限公司 12,000 万元、
南京恒荣电气系统工程有限公司 10,495.22 万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公
司 8,013.71 万元等 12 家单位共 109,878.51 万元，其中报告期内发生 9,763 万
元，该等预付款项长期没有采购货物入库。我们未能获取充分、适当的审计证据，
无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司
是否存在关联方关系。此外，虽然贵公司向我们提供了关联方及关联交易清单，
我们仍无法判断贵公司财务报表附注“七、关联方关系及其交易”披露的完整性。
    （五）或有事项对财务报表的影响
    截至 2018 年 12 月 31 日，贵公司逾期贷款 18 笔涉及金额 64,296.05 万元（其
中涉及诉讼 2 笔，金额 22,170 万元）、为控股股东违规提供担保 3 宗涉及金额
21,950 万元、法律诉讼 36 宗涉及金额 45,958.31 万元、离职员工仲裁 130 宗涉
及金额 456.60 万元。我们虽然执行了检查、函证、走访及利用其他专家工作等
程序，仍无法获取充分、适当的审计证据，无法判断贵公司对外担保及法律诉讼、
仲裁等事项是否充分披露，以及是否按照合同协议约定及时确认相关负债和成本
费用。
    （六）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性
    贵公司 2018 年度发生亏损 7.04 亿元，截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公
司的净资产 1.91 亿元，资产负债率 89.77%,财务持续状况恶化。贵公司大多数
员工已离职，多个银行账户因诉讼事项被冻结，严重影响生产经营。此外，贵公
司涉及多起诉讼事项，大额资金被冻结。虽然贵公司披露了拟采取的改善措施，
但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判
断贵公司运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否恰当。


    二、对于上述“无法表示意见的基础”事项，董事会说明如下：
    公司董事会认为，大信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，
对公司出具了无法表示意见的审计报告，报告客观反映了公司的实际情况，揭示
了公司出现的经营风险。为保证公司的持续经营，公司根据目前实际情况，拟从
以下方面采取措施：
    （一）应收账款和预付账款事项的解决
    1、公司将确定回款工作责任制，专人负责进行应收及预付账款的分析梳理，
加大回款力度，积极进行应收、预付账款催收工作。
    2、公司将深入研究应收、预付账款的构成情况，对于确定无法年内收回的
款项，将坚决按照相关会计规则要求，足额计提坏账准备。对于确定无法开工的，
预付款项结转不了成本的项目，及时通知供应商进行结算。2019 年争取消除应
收预付、账款方面的审计意见。
    3、公司将吸取教训，对于今后新签合同增强对业主资信、项目条件、履约
能力等因素的调查分析，减少履约风险；合同执行中随时关注业主付款动态，评
估合同方履约能力，及时采取应对措施。
    （二）公司持续经营能力的建设
    1、积极借助外力促使公司正常发展。为解决公司正常生产经营对资金的需
求，公司将依托债权人引进增量资金，公司员工欠薪问题将按计划分步解决，争
取在职员工工资正常发放。在公司核心员工的的努力下，公司的业务资质未受到
实质性影响，核心技术团队得以保留，公司具备生产经营及发展的基本条件。
    2、引进高管加强公司经营管理。公司积极引进具有开拓精神的高管进入上
市公司，并对原有管理层进行大幅度调整。新管理团队积极开展了公司生产经营
的推进工作，对公司人员、债务及现有项目情况进行了梳理，采取了留核心、保
资质、逐步恢复重点项目、着力开拓投资少见效快等 EP 订单的经营措施，稳定
了公司生产经营团队及债权人，为公司创造了必要的内外部生产经营环境。
    3、强化技术优势，推进公司重点项目复工。公司的神雾蓄热式转底炉（SRF）
直接还原技术，在处理冶金固废方面已有成功的产业化案例，作为最先进的固废
资源处理技术，已成功应用于钢铁固废项目--《沙钢集团 30 万吨冶金粉尘综合
处理项目》和有色固废项目--《金川 80 万吨铜渣综合利用项目》，并获得多项技
术鉴定和科技奖项。由之产生的重大突破为蓄热式转底炉处理冶金尘泥技术，并
列为国之重器和首台套：沙钢转底炉一期 30 万吨转底炉处理冶金粉尘技术为全
球最大、技术指标最先进。同时随着国内环保相关政策的收紧，冶金固废处理市
场前景巨大，市场需求强烈。公司在此业务领域具有先发优势和核心竞争力。2018
年，多重负面情况影响下，公司仍然承接了两个转底炉处理冶金尘泥项目的设计
合同，证明了市场对公司此领域核心技术的认可。公司将利用部分意向投资资金
投入金川 80 万铜渣处理项目的契机，争取尽快复工，完成该项目的生产优化工
作，将金川项目作为世界首条成功的示范案例进行推广，以期获取更多订单，创
造良好经济和社会效益，为公司持续经营做贡献。
    4、积极谨慎开拓新项目，推动公司稳步发展。2019 年以来，公司储备了几
个意向订单，如能顺利签约将为 2019 年公司的经营成果带来积极影响。 今后公
司将去劣存优对待存量项目，科学论证，量力而行。对新增项目要以审慎的态度
进行筛选，对新项目业主方资信情况和履约能力进行严格评估。在兼顾效益的同
时，着力改善公司经营性现金流状况，争取尽快解决公司流动性紧张的局面，将
公司带向稳健经营的发展轨道。
    （三）加强公司管理，强化风险控制
    1、加强公司审计工作。2019 年，公司要充分发挥审计机构职能，进一步完
善内部审计机制，保障公司交易信息的真实、完整，保证公司资产安全，监督内
部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。
    2、加强公司制度建设。2019 年公司在董事会的领导下，梳理完善公司的各
项规章制度，对不规范的的制度进行完善，对缺项漏项的规章进行补充，并且严
格落实到具体负责人，严格执行。
    3、加强公司监督管理。董事会将会同监事会持续关注并监督公司管理层履
职情况，督促其积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投
资者的合法权益。
    4、加强公司遗留问题的管理。2018 年至今，公司由于引进投资人更换了三
任管理层，前任管理层对历史经营遗留下的问题重视不够，造成公司包袱沉重，
无法正常经营。2019 年，公司董事会将责成现任管理层采取果断措施，尽快去
掉历史包袱，化解审计意见所列示的相关风险，轻装上阵，为公司困境反转打牢
基础。


                                                 神雾节能股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                      2019 年 4 月 29 日