神雾节能股份有限公司

                         2019 年度董事会工作报告


    2019 年，神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负
责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落
实股东大会的各项决议，保证了公司依法规范运作。
    一、报告期公司总体经营情况
    报告期内，在资金紧张、银行账户被相继冻结、管理层多次调整、员工欠薪
相继离职等不利因素的影响下，公司经营一度陷入困境。面对困难，公司新任管
理层适时调整公司经营策略，以保资质、留核心技术骨干为基础，同时权衡存量
合同的履约能力，将经营的重点由自营及 EPC 总包转向承揽设计（E）。业务上
主要以推广公司转底炉处理冶金尘泥及传统冶金设计为主。报告期，公司实现营
业收入 16,227,342.49 元，较上年同期增加 25.84%；归属母公司所有者的净利润
-2,042,566,079.93 元。
    二、报告期董事会日常工作情况
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》等规定，对公
司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开 8 次会议，其中正式会
议 1 次，临时会议 7 次，内容涉及定期报告、利润分配、增补董事候选人、续聘
审计机构、修订《公司章程》、会计差错更正等事项。
    会议均严格按照程序召开，董事会在审议每个议案前，力求做到深入分析、
充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，符合公司实际。以上会议有关决议均
在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。
    （二）股东大会会议召开情况
    报告期内，董事会共计提请组织召开了 2 次股东大会，其中一次年度股东大
会，1 次临时股东大会。本年度历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决
及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。股东大会审
议通过了《关于增补董事候选人的议案》、《关于修订公司章程的议案》等事项。
    （三）信息披露履行情况
    报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息
披露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，积极维护公司、投资者及
其他利益相关者的合法权益，全年在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网上共刊登公告近 100 份，保证了信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性。
    （四）董事会履职情况
    2019 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他
有关法律法规要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的
各项决议。
    （五）各专门委员会履职情况
    公司遵循《公司法》、《证券法》等国家法律、法规的规定，在董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的法
人治理结构，委员由公司部分独立董事及董事担任。
    报告期内，公司董事会人员变动频繁，董事人数出现低于《公司章程》的规
定人数的情况。鉴于此，公司于 2019 年 2 月 15 日进行董事会换届选举，选举出
新一届董事会成员，其中提名委员会、审计委员会按照各专门委员会《议事规则》
的要求，认真履行了职责，为公司的经营运行、财务审计等起到了严格把关的作
用，推进了公司合规发展。
    三、公司未来发展的展望
    （一）新管理层，新起航
    新一届董事会聘任了新的管理团队，新管理团队积极开展了公司生产经营的
推进工作，对公司人员、债务及在建项目情况进行了梳理，采取了留核心、保资
质、逐步恢复重点项目、着力开拓投资少见效快等 EP 订单的经营措施，稳定了
公司生产经营团队和债权人，为公司创造了有利的内外部生产经营环境。
    （二）强化技术优势，积极开拓新项目，推动公司稳步发展
    公司的神雾蓄热式转底炉（SRF）直接还原技术，在处理冶金固废方面已有
成功的产业化案例，作为最先进的固废资源处理技术，已成功应用于沙钢集团
30 万吨冶金粉尘综合处理项目和金川 80 万吨铜渣综合利用项目，并获得多项技
术鉴定和科技奖项。并且沙钢转底炉一期 30 万吨转底炉处理冶金粉尘项目为全
球技术指标最先进的固废处理项目。同时随着国内环保相关政策的收紧，冶金固
废处理市场前景广阔，市场需求旺盛，公司在此业务领域具有先发优势。
    2019 年以来，公司储备多个意向订单，如能顺利签约将为 2020 年公司的经
营成果带来积极影响。今后公司将去劣存优对待存量项目，科学论证，量力而行。
对新增项目要以审慎的态度进行筛选，对新项目业主方资信情况和履约能力进行
严格评估。在兼顾效益的同时，着力改善公司经营性现金流状况，争取尽快解决
公司流动性紧张的局面，将公司带向稳健经营的发展轨道。
    （三）加强内控审计，完善公司治理机制
    董事会责成管理层持续完善内部控制制度，健全内部审计机制，完善授权审
批流程，规范薪酬和激励机制，凝聚人才队伍，提高团队的整体经营能力。




                                            神雾节能股份有限公司董事会
                                                        2020 年 4 月 28 日