神雾节能股份有限公司独立董事

      关于第九届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见



    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，
现对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开的第
九届董事会第十次临时会议的相关事项发表独立意见：
   一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的情况
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监会[2005]120 号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立
董事, 我们对公司报告期内的控股股东及关联方资金占用、对外担保情况发表如
下独立意见:
   1、报告期内,公司收到控股股东神雾集团书面回复确认，公司大额预付款项
中有 58,720 万元转入神雾集团及其关联方账户。该款项为公司以前年度各大项
目的分包预付款或采购合同项下的设备预付款。报告期内，公司未发生控股股东
及其他关联方资金占用的情况。
   截止目前尚有 63,672.80 万元款项的实际用途和路径未核实清楚，我们作为
公司独立董事，秉承客观公正的态度，要求公司管理层积极组织自查，密切配合
监管部门的调查，尽早查清控股股东占用资金的准确金额，占用时间，并督促控
股股东尽全力返还。
   2、报告期内公司未新增对外担保金额。截止本报告期末,公司累计对外担保
（不包括子公司对外提供的担保）7,300 万元。公司为全资子公司融资提供担保
余额合计 19,700 万元。上述担保均已按照相关规定履行了董事会和股东大会的
审批程序，决策程序合法，没有损害公司及股东利益。
   报告期内，公司不存在未经公司正常审批程序，为公司控股股东神雾集团及
其关联方借款提供担保的情况。
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计为控股股东神雾集团及其关联方借款提
供违规担保余额 21,950 万元，该事项发生于 2018 年度且已损害全体股东特别
是中小股东的利益，具体内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日、6 月 19 日、6 月
29 日、8 月 2 日、9 月 7 日、12 月 20 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司违规
对   外   担   保 事 项    的   进   展 公 告     》 （    公 告 编      号   ：
2019-052,2019-062,2019-078,2019-084,096）。公司控股股东、实际控制人及其
关联方应尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除上述违规事项，请公司认真落实并
持续实施内部控制整改措施，强化执行力度，坚决杜绝类似违规行为的发生，保
证上市公司的规范运作。
     因此，独立董事对上述对外担保事项发表同意的独立意见。
     二、关于公司 2019 年度利润分配预案
     经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -2,042,566,079.93 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
-385,552,052.65 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公
司未分配利润-663,085,256.29 元，截止 2019 年末可供股东分配的母公司的利
润为-1,048,637,308.94 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此
公司拟定 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
     我们认为，公司 2019 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规
定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方案合
法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
     三、关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易
     1、公司与关联方进行的 2020 年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国
家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证
公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
     2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规
的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没
有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司 2019 年度日常关联交易的议案。
    四、关于 2019 年内部控制自我评价报告
    作为公司独立董事，基于独立判断的立场，通过对公司董事会出具的《公司
2019 年度内部控制评价报告》进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体
系的建立及运行情况，现发表独立意见如下：
    1、公司依据《企业内部控制评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定要求，结合公司内
部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要
素，确定内部控制评价的具体内容，并重点关注资金管理、投资管理、采购业务
管理、销售业务管理、资产管理、担保业务管理、关联交易、子公司管理、财务
报告等领域，评价的依据和范围合理性。
    2、公司内部控制设计合理，运行有效。虽然报告期公司存在对已经公告的
财务报告的差错更正，但更加真实准确的反映了公司经营的实际状况，作为公司
独立董事我们予以认同，我们认为公司的内部控制评价报告真实、完整、准确地
反映了公司管理现状。
    五、关于前期会计差错更正
    作为公司独立董事，我们认真审核了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于神雾节能股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。
    我们认为公司本次前期会计差错更正事项，符合财政部《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，客观公允地反映公司的财务状况和
实际经营成果；该事项履行了必要的审议程序，董事会审议和表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
合法利益的情形。同意本次对前期会计差错进行更正。
    六、关于 2019 年度非标准无保留意见审计报告涉及事项
    1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表出具
了保留意见的审计报告。客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司
面临的风险，我们同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务报告出具的审计报告。
    2、同意公司董事会、监事会就上述事项所做的专项说明，公司管理层经过
认真讨论与分析，已对相关事项采取或拟采取措施尽快消除不良影响，切实维护
广大投资者利益。
    七、关于计提资产减值准备、预计负债及坏账核销
    公司 2019 年度计提资产减值准备及资产负债核销事宜，遵循了谨慎性原则，
计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备及资产负债核销将能更
加真实、准确地反映公司的财务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策
程序合法有效。同意公司 2019 年度计提资产减值准备及资产负债核销的议案。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次
临时会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




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    骆公志                    邓德强                   张杰




                                                        年    月   日