南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司
关于
神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之
2019 年度持续督导工作报告书
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二零年五月
声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司
（以下简称“华创证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）接受委托，担任神
雾节能股份有限公司（原名：金城造纸股份有限公司,以下简称“神雾节能”、
“上市公司”或“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年年度报告，出具
了重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导工
作报告书暨持续督导总结报告（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、材料及相关经营数据由神雾节能及本次交易相关各
方提供并对其所提供的资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本
报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、本次交易资产的实施情况.................................................................................... 3
二、交易各方承诺的履行情况.................................................................................... 9
三、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 21
四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 24
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 28
七、提请投资者关注的其他事项.............................................................................. 29
八、持续督导总结...................................................................................................... 33
释 义
上市公司、公司、金城股份、 金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股份有限
指
神雾节能 公司
江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司
标的资产、拟注入资产、交易
指 江苏院 100%股权
标的、标的股权、拟置入资产
金城股份持有的锦州金地纸业有限公司 100%股权、
拟出售资产 指 锦州宝盈物资贸易有限公司 100%股权及金城股份对
金地纸业的其他应收账款 3,500 万元
金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全
拟置出资产 指
部资产和负债
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，现更名为
神雾集团、补偿义务人 指
神雾科技集团股份有限公司
神雾环保 指 神雾环保技术股份有限公司
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地
交易对方 指
建设集团有限公司
宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份
以拟置出资产与神雾集团持有的江苏院 100%股权中
的等值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金
本次交易、本次重组、本次发
指 城股份向神雾集团发行股份购买。
行
资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备
内容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其
他部分的实施。
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公
《资产置换 及发行股 份购买 司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏
指
资产协议》 省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资
产协议》
《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公
《资产置换 及发行股 份购买 司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏
指
资产协议之补充协议》 省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》
《出售资产协议》 指 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限
1
公司出售资产协议》
《出售资产 补充协议 之补充 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限
指
协议》 公司出售资产协议之补充协议》
《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技
《盈利预测补偿协议》 指 集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利
预测补偿协议》
《盈利预测 补偿协议 之补充 《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技
指
协议》 集团股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行
重组报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书》
《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关
于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行
本报告书 指
股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导工作
报告书暨持续督导总结报告》
交易基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
交割审计基准日 指 2016 年 7 月 31 日
自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南京证券 指 南京证券股份有限公司
华创证券 指 华创证券有限责任公司
大信、大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2
2016 年 8 月 1 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金城
造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679 号），核准上市公司实施重大
资产重组事项。
南京证券、华创证券作为神雾节能本次重大资产出售、置换及发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对神雾节能进行持续
督导。2019 年度本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对神雾节能本次重大
资产重组进行了督导，现就相关事项发表如下意见：
一、本次交易资产的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成。
其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时
生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则
其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但
其成功与否不影响方案其他部分的实施。
1、重大资产出售
本次拟出售资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日公司持有的长期股权投资
（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500
万元），出售资产的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。
重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影
响方案其他部分的实施。
2、重大资产置换
本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资
产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院 100%股
权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与
3
置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份
向神雾集团发行股份购买。
3、发行股份购买资产
公司将向神雾集团发行股份购买其所持有的江苏院 100%股权（扣除上述重
大资产置出资产等值部分），江苏院 100%股权的交易价格为 346,000 万元，重
大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有江苏院 100%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次
董事会会议决议公告日。本次发行价格确定为 9.29 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日金城股份股票的交易均价的 90%。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、置入资产的过户情况
（1）置入资产的过户
2016 年 8 月 15 日，金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让
协议》。
2016 年 8 月 17 日，神雾集团将其持有的江苏院 100%股权过户到金城股份
名下，相关工商变更登记工作已完成，江苏院取得了江苏省工商行政管理局核
发的营业执照（统一社会信用代码为 913200001347551502）。本次工商登记变
更完成后，江苏院已成为金城股份全资子公司。同时，2016 年 8 月 17 日，金城
股份与各方签订了《资产交割确认书》。本次重大资产重组置入资产江苏院 100%
的股权的交割及股权过户手续已办理完毕。
2016 年 8 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及
股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第 100180 号《验资报告》。经大信
事务所审验，截至 2016 年 8 月 18 日，金城股份已取得江苏院 100%股权，相关
股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金城股份股本增加
349,410,462 元，变更后的股本实收金额为人民币 637,245,222.00 元。
经本独立财务顾问核查，截至本报告书签署日，本次重大资产重组置入资
4
产江苏院 100%股权的交割及股权过户手续已办理完毕。
（2）置入资产过渡期损益的安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，拟注入资产运
营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向
金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结
果为基础计算。
本次交易的交割审计基准日为 2016 年 7 月 31 日，大信事务所对江苏院过渡
期（自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日）的损益情况进行了专项审计，并
出具了大信专审字[2016]第 1-01014 号《审计报告》，过渡期江苏院累计产生的
净利润为 23,334.59 万元，江苏院已于 2016 年 8 月 17 日过户至金城股份名下，
符合《资产置换及发行股份购买资产协议》中江苏院过渡期所生产的盈利由金城
股份享有的约定。
经本独立财务顾问核查，江苏院过渡期所生产的盈利已由上市公司享有，
符合交易各方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中的约定。
2、出售资产和置出资产的交割情况
截至本报告书签署日，除置出资产中少量资产的过户手续正在办理外，其
余已处置完毕的资产占本次出售资产和置出资产的总额的 99.71%；通过直接清
偿、取得债权人同意函以及支付偿付保证金等方式，与本次置出资产相关的所
有负债均已得到妥善安排，具体情况如下：
单位：万元
交割审计 已处置完毕的情况 尚未完成过户
项目
基准日账面金额 金额 占比 金额 占比
资产小计 32,800.93 32,704.54 99.71% 96.39 0.29%
负债小计 5,189.30 5,189.30 100.00% - -
合计 37,990.23 37,893.84 99.75% 96.39 0.25%
注：1、上表中资产小计包括了截至 2016 年 7 月 31 日除货币资金以外的所有应置出资
产和应出售资产。
2、上表中负债小计包括了截至 2016 年 7 月 31 日金城股份母公司账面的所有负债（因
支付本次重组的中介机构费用而产生的其他应付款和无需置出的递延所得税负债除外）以及
表外预计的本次安置员工费用。
（1）出售资产的交割
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2016 年 8 月 31 日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《股权转让协议》；
2016 年 9 日 13 日，公司持有的金地纸业和锦州宝盈的股权已过户至宝地纸业名
下，相关工商变更登记工作已完成；2016 年 9 月 23 日，公司收到了宝地纸业支
付的股权转让款 2,225 万元。2016 年 9 月 29 日，公司与宝地集团、宝地纸业签
订了《出售资产交割确认书》，确认本次出售资产中金地纸业 100%的股权和锦
州宝盈 100%的股权已交割完毕。
2016 年 10 月 11 日，公司收到宝地纸业支付 3,500 万元（对应金地纸业 3,500
万元其他应收款的对价），同日，公司与宝地集团、宝地纸业签署了《出售资产
交割补充确认书》。
经本独立财务顾问核查，截至本报告书签署日，本次重大资产重组的出售
资产已全部交割完毕。
（2）置出资产的交割
本次置出资产的交易对方为神雾集团，为顺利推进本次重组，神雾集团设
立了全资子公司锦州鸿睿贸易有限公司（以下简称“锦州鸿睿”）作为置出资产
的承接方，锦州鸿睿已于 2016 年 8 月 5 日完成工商设立登记手续。
2016 年 8 月 17 日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交
割协议》；同日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割确认
书》，各方确认：自交割日即 2016 年 8 月 17 日起，置出资产的交付义务视为履
行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产
的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担。神雾集团将指定锦
州鸿睿作为本次置出资产的承接主体。
（3）出售资产和置出资产交付的情况
截至交割审计基准日 2016 年 7 月 31 日，金城股份母公司经审计的总资产为
32,848.50 万元，其中货币资金为 47.57 万元。
截至本报告书签署日，本次出售资产和置出资产已全部交割完毕，仅置出
资产中有少量房屋建筑物、车辆及土地使用权的过户登记手续正在办理中，上市
公司承诺会继续办理，该部分资产账面价值 96.39 万元，占本次出售和置出总资
6
产的比重为 0.29%，对本次交易影响较小。
（4）与置出资产相关的债务转移情况
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自交割日起，金城股份即视
为已经将其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的置出资
产交付义务履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登
记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担，神雾
集团将指定其全资子公司锦州鸿睿作为置出资产的承接主体。
为充分保障金城股份债权人和职工的利益，保证本次重大资产重组交割的
顺利进行，不损害重组后的上市公司利益，本次置出资产的交易对方神雾集团
于 2016 年 9 月 23 日已将专门用于清偿置出资产相关负债的保证金支付给上市公
司指定的账户。同时，神雾集团承诺：该笔偿付保证金存入上市公司指定的专
用账户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债，神雾集团可将等额的偿付保证
金从专用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公
司需要退还给神雾集团或其指定的相关方；自愿接受本次重组的相关中介机构
对该笔偿付专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾
集团承担相应赔偿责任。
经本独立财务顾问核查，自交割基准日后，上市公司支付了原金城股份员工
的离职补偿 114.43 万元，并冲减了对神雾集团对应的往来款项。截至 2017 年 12
月 31 日，与置出资产相关的无法支付完毕或未取得债权人同意函的负债共计
1,509.58 万元。上市公司上述的保证金专户的余额为 1,573.44 万元。2018 年因公
司未履行审议程序为公司关联方神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环
保”）向栩生(上海)实业有限公司的 1 亿元借款提供连带责任担保，上述保证金
账户中 1,577.0129 万元已于 2018 年 11 月 21 日被湖州市中级人民法院司法划扣。
上市公司已向神雾环保去函要求其要求其尽快偿还公司损失。截至本报告书签
署日，上市公司上述的保证金专户的余额仅为 7,717.10 元，不足以支付上述负
债。
（5）员工安置问题
7
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移
工作，拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神
雾集团或指定承接主体锦州鸿睿负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限
于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行
的有关补偿或赔偿）由神雾集团或指定承接主体锦州鸿睿承担。
截至本报告书签署日，上市公司已全部完成置出资产之人员安置事项。
（6）出售资产和置出资产的期间损益认定与归属
① 出售资产的期间损益认定与归属
根据《出售资产协议》的约定，过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利
由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。亚太事务所对出售资产涉及的金地纸业
和锦州宝盈过渡期损益情况进行了专项审计，过渡期金地纸业和锦州宝盈净利
润分别为-5,939.21 万元和-18.72 万元。金地纸业和锦州宝盈现已出售给宝地集
团指定的承接主体宝地纸业，过渡期出售资产的亏损已由宝地纸业承担。
② 置出资产的期间损益认定与归属
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，
过渡期内，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在 500 万
元以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过
500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
亚太事务所对置出资产过渡期的损益情况进行了专项审计，过渡期内置出
资产对应的净利润为 14.31 万元，根据约定置出资产产生的利润由上市公司享
有。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产已交割完毕；
本次交易涉及的拟置出资产已交付完毕，少量资产过户手续正在办理中，对上
市公司重大资产重组的实施不构成重大影响；与置出资产相关的员工已妥善安
置。同时，截至本报告书签署日，用于清偿拟置出负债相关的偿付保证金专户
资金已被司法划扣，神雾集团未能补足前述偿付专用资金，对上市公司及重组
时债权人的利益造成了损害。
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本独立财务顾问将督促上市公司控股股东神雾集团采取补足保证金专户或
其他方式以保障上市公司利益及重组时债权人的利益。
3、上市公司股本变化及新增股份登记情况
2016 年 8 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易公司新
增注册资本及股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第 100180 号《验资报
告》。经大信事务所审验，截至 2016 年 8 月 18 日，金城股份已取得江苏院 100%
股权，相关股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金城股份
股本增加 349,410,462 元，变更后的股本实收金额为人民币 637,245,222.00 元。
2016 年 10 月 10 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，2016 年 10 月 12 日，公司取得了中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。本次新增股份的股票上市已经深圳证券交易所批
准，新增股份上市日为 2016 年 10 月 24 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司新增股
份登记手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易的相关各方对本次交易作出的重要承诺情
况如下：
（一）神雾集团关于股份锁定的承诺
神雾集团关于股份锁定的承诺如下：
“（1）本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让
或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进
行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票
9
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有
效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应
调整。
（2）本公司承诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减持将
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关
规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有
的金城股份的股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及监管机构的相关规定。”
2019 年 1 月，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）与神雾集
团关于股票质押式回购业务纠纷经山西省高级人民法院裁定，神雾集团持有的公
司 31,820,462 股（占神雾集团所持公司股份的 9.11%，占公司股份总数的 4.99%）
股票划转至山西证券。此次司法划转后，神雾集团持有公司股份 317,590,000
股，占公司总股本的 49.84%。
神雾集团所持公司 1,380,000 股于 2019 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 11 日
被北京市第三中级人民法院公开拍卖，最终由深圳市皓景资产管理有限公司以
最高价 1,745,940 元竞得，但因后续拍卖余款缴纳等环节未完成，最终没有完成
拍卖；该部分股权于 2020 年 1 月 6 日至 2020 年 1 月 7 日被再次拍卖，由自然人
傅正清以最高价 1,535,940 元竞得，但因后续交易未履行，未能完成拍卖；2020
年 4 月 26 日至 27 日该股权由自然人谢嘉谊以最高价 1,228,752 元竞得上述股票。
但上述拍卖事项尚需涉及缴纳拍卖余款、法院出具拍卖成交裁定、股权变更过
户环节，目前尚没有最近进展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，除前述与山西证券
股票质押式回购业务纠纷导致神雾集团被动减持了部分重组时认购的上市公司
股份外，神雾集团仍在履行该承诺，未发生违反承诺的情形。
10
（二）神雾集团关于为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺
神雾集团关于为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺如下：
“（1）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”
建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有
限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
（2）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建
成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相
关企业持有的金川神雾的全部股权；
（3）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑江苏院及其子公司的利益；
（4）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾
集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会
因此受到任何损失。
（5）本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且
上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续
有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，该承诺正在履行
中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
（三）神雾集团、吴道洪关于减少并规范关联交易的承诺
神雾集团、吴道洪关于减少并规范关联交易的承诺如下：
“（1）将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交
易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交
易损害金城股份及其他股东的合法权益；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制
的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联
交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第
11
三方的条件更为优惠的条件；
（3）按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市
公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履
行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上
市公司规定程序，遵守信息披露义务；
（4）承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企
业发生关联交易。
（5）江苏院 2016 年关联销售占比不超过 30%、2017 年关联销售占比不超
过 25%、2018 年关联销售的占比不超过 20%。
以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股
份购买资 产之日 起正 式生效 ，并将 在承诺 人持有 金城 股份股 票期间 长期有
效。”
根据上市公司 2018 年及 2019 年年度报告，上市公司及江苏院 2018 年及
2019 年均未发生关联销售。大信事务所对公司 2018 年度财务报告出具了无法表
示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础之一为对于上市公司截至 2018 年
12 月 31 日的大额预付款项，大信事务所未能获取充分、适当的审计证据，无法
判断其中主要付款款项的实际用途和对财务报表的影响以及上市公司与其主要
预付款单位是否存在关联方关系。
根据神雾节能于 2020 年 4 月 30 日公告的《关于非经营性资金占用及其他关
联方资金往来情况的专项说明》，根据神雾集团的书面回复，确认神雾节能的预
付款项中有 58,720.00 万元通过部分供应商转入了神雾集团及关联企业账户，尚
有 63,672.80 万元预付款项的实际用途和路径未核实清楚。鉴于此，中审众环对
公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。
上述大额预付款项均发生在 2018 年 4 月 30 日之前，持续督导期间本独立财
务顾问对上述大额预付账款保持关注，但未能取得其他证明资金用途及去向的相
关证据。在 2019 年持续督导工作时，本独立财务顾问与上市公司管理层进行持
续沟通，查阅了上市公司提供的控股股东关于资金占用情况的说明及相关凭证，
12
并对实际控制人进行了电话访谈，同时与上市公司沟通，拟对相关预付款单位进
行访谈，但截至本报告书签署日，本独立财务顾问未能对相关预付款单位进行走
访，除上述已核查的资料外，未能取得其他证明资金用途及去向的相关证据。
因此，本独立财务顾问无法判断截至 2019 年 12 月 31 日上市公司大额预付
款项的实际用途及其对财务报表的影响进行，无法判断上述主要预付款单位与
上市公司、控股股东及其实际控制人是否存在关联关系，无法确认上市公司披露
的控股股东非经营性资金占用是否完整。
根据上市公司 2019 年年度报告，截至年度报告披露日，公司仍存在对控股
股东及关联方的违规担保，违规对外担保总额共计 21,950 万元。
本独立财务顾问认为：
本独立财务顾问未能取得充分、适当的证据，无法判断公司期末预付款单
位与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系，无法确认上市公司披露
的关联交易及关联方资金占用是否完整。上市公司存在未履行程序向神雾集团
及其关联方进行担保的情况，且尚未提出解除担保的具体方案，神雾集团、吴
道洪未能履行重组时做出的关于减少并规范关联交易的承诺。
（四）神雾集团关于避免同业竞争的承诺
神雾集团关于避免同业竞争的承诺如下：
“（1）承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品和业务相同或
类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：①江苏院认为必要时，承诺人
及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；②江苏
院在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业
务；③如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则
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优先考虑江苏院及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公
司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。
（4）承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法
有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。以上承
诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产
之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股票期间长期有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，该承诺正在履行
中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
（五）神雾集团的业绩承诺
神雾集团关于注入资产的业绩承诺如下：
“（1）为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市
公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院 2016 年、
2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3 亿
元、4 亿元和 5 亿元。
（2）江苏院净利润若未能达到上述承诺，本公司将严格按照与金城股份签
订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。”
关于业绩承诺的实现情况详见本报告书“三、业绩承诺的实现情况”。
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司 2018 年度业
绩承诺完成情况的专项说明》，江苏院 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润累计为-162,709,042.53 元，未达到神雾集团签署的《盈利预测
补偿协议》中承诺的盈利数，神雾集团需履行补偿义务。
中审众环对公司 2019 年财务报告出具了保留意见的审计报告（众环审字
[2020]010839 号），2020 年 4 月 28 日，上市公司公告了《关于公司前期会计差
错更正的公告》，公司聘请的年审会计师中审众环出具了《关于神雾节能股份有
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限公司前期差错更正的专项说明》（众环专字[2020]010361 号），对 2018、2017、
2016 年度财务报表进行更正。
本次更正前后，不改变神雾集团按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方
式和补偿金额上限，即神雾集团应当优先以其在 2016 年重大资产重组中获得的
349,410,462 股股份向公司作出补偿，差额部分由神雾集团现金补偿，补偿上限
不超过 3,246,023,191.98 元。
此外，根据重组各方约定，在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请经神雾
集团书面确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报
告。截至本报告书签署日，上市公司关于上述事项尚未完成。
独立财务顾问未能获取关于上市公司前期会计差错更正的全部资料，针对引
起前期会计差错的事项的相关外部单位，独立财务顾问未能通过走访或函证的方
式进行独立核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
中审众环对公司 2019 年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对公司以
前年度财务数据进行了前期会计差错更正，但更正前后不影响神雾集团的补偿
义务，根据业绩补偿的相关约定，神雾集团应优先以其在本次重组中获得的
349,410,462 股股份向上市公司做出补偿，但鉴于神雾集团本次重组所获公司股
份的 9.11%已被司法划转，其余股份已全部被司法冻结，同时神雾集团面临流
动性紧张局面，神雾集团存在暂时无法履行业绩补偿义务的风险。
本独立财务顾问将积极关注上市公司控股股东神雾集团面临的流动性紧张
局面，并提醒上市公司督促控股股东严格遵守重组时签订的《盈利预测补偿协议》
及补充协议的约定。
（六）神雾集团关于江苏院房产瑕疵的承诺
神雾集团关于江苏院房产瑕疵的承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日，江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟 44
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号、面积 100.5 平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。
（2）上述三处房建筑物系标的公司于上世纪 80 年代建造，建造时未办理相
关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或
上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾
集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强
制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失
（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相
关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，该承诺正在履行
中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
（七）神雾集团关于保证上市公司独立性的承诺
神雾集团关于保证上市公司独立性的承诺如下：
“（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。②保证上市公司的
劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。③保证推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
①保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。②除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。②保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行
账户。③保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。④保证
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上市公司依法独立纳税。⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干
预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。②保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。②保证除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。③保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务。④保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重
大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有江苏院股权期间长期有效。”
2020 年 4 月 28 日，中审众环出具了《神雾节能股份有限公司内部控制审计
报告》（众环审字[2020]010840 号）对上市公司的内部控制情况发表了否定意见，
认为“神雾节能公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”。
本独立财务顾问查阅上市公司 2019 年度三会会议资料、公章用印登记台
账、相关预付款单位与神雾集团的往来款项凭证、银行对账单及相关说明等资
料，与公司实际控制人、高级管理人员及证券部门负责人进行了沟通、访谈，函
证了公司的部分客户、供应商单位，以了解上市公司的独立性。
根据上市公司于 2020 年 4 月 30 日公告的《关于非经营性资金占用及其他关
联方资金往来情况的专项说明》和神雾集团的书面回复，确认神雾节能预付款项
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中有 58,720.00 万元通过部分供应商转入了神雾集团及关联企业账户，尚有
63,672.80 万元预付款项的实际用途和路径未核实清楚，该事项构成了神雾集团
及其关联方对公司的非经营性资金占用。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司预
付款项余额 63,672.80 万元，该部分款项长期无对应采购入库，本独立财务顾问
未能取得充分适当证据来判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，
无法判断上市公司、控股股东及实际控制人与上述预付款单位是否存在关联方
关系。
截至本报告书签署日，神雾节能披露的未履行审批程序为控股股东神雾集团
及其关联方提供的担保余额合计 21,950 万元。本独立财务顾问未能取得上述担
保在公司内部的决策流程证据。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告书签署日，神雾集团确认于 2017 年-2018 年期间存在对上市公
司的非经营性占用资金情形，上市公司存在未履行程序为控股股东神雾集团及
其关联方神雾环保提供担保的情况，且上市公司未及时进行信息披露，神雾集
团未能履行重组时关于保证上市公司独立性的承诺。
（八）神雾集团关于设立偿付保证金专户及接受专项监管的承诺
神雾集团关于设立偿付保证金专户及接受专项监管的承诺如下：
“（1）偿付保证金存入上市公司设立的专用账户，若未来锦州鸿睿清理了
上述部分负债，本公司可将等额的偿付保证金从专用账户转出；若未来上述债
务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还给本公司或本公司指定
的相关方；
（2）本公司自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的监
管，若挪 作他用 造成 重组后 上市公 司损失 的，由 神雾 集团承 担相应 赔偿责
任。”
自交割基准日后，上市公司支付了原金城股份员工的离职补偿 114.43 万
元，并冲减了对神雾集团对应的往来款项。与置出资产相关的无法支付完毕或
未取得债权人同意函的负债共计 1,509.58 万元，截至本报告书签署日，本独立财
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务顾问无法联系锦州鸿睿了解其清理上述负债的最新进展情况。
经本独立财务顾问核查，因上市公司未履行程序为神雾环保向栩生（上海）
实业有限公司的 1 亿元借款提供连带责任担保，上述保证金账户中 1,577.0129
万元已于 2018 年 11 月 21 日被湖州市中级人民法院司法划扣。2019 年 3 月神雾
节能向浙江省高院提起了再审申请。2019 年 6 月 3 日浙江省高级人民法院裁定：
驳回再审申请。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司上述的保证金专户的余额仅
为 7,717.10 元，不足以支付上述负债。
经核查，本独立财务顾问认为：偿付保证金专户资金已被司法划扣，截至
本报告书签署日，神雾集团未能补足前述偿付专用资金，本独立财务顾问将督
促上市公司控股股东神雾集团采取补足保证金专户或其他方式以保障上市公司
利益及重组时债权人的利益。
（九）神雾集团的其他承诺
神雾集团于 2018 年 1 月 15 日发布了《神雾集团关于资本市场整体战略的声
明》（以下简称“《声明》”），《声明》相关承诺事项如下：
（1）资产注入承诺
“力争在未来的三年内，将严格遵照证券市场法律法规、监管规则的规
定，在北京神源环保有限公司盈利能力、业绩指标符合相关法律法规、证券监
管部门及上市公司的要求；履行完上市公司、神雾集团和拟注入资产所在公司
审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下，根据产业协同性及技术相关
度，通过各种可行方式，将自身拥有的北京神源环保有限公司的股权注入到神
雾节能，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。如在未来三年内承诺
未能实施完毕，则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间，神雾集团同意将其
持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，
以现金形式支付给神雾节能。”
（2）股权托管承诺
“神雾集团为支持上市公司发展，在集团整体资产证券化的战略目标实现
前，拟在符合证券市场法律法规、监管规则的前提下，通过合法合规的决策程
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序，将其所持有的北京神源环保有限公司的股权给神雾节能管理，包括但不限
于资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以
现金形式支付给神雾节能。”
经神雾集团书面确认，神雾集团已于 2018 年 4 月将其持有的神源环保
72.75%的股权转让给北京旭朗德低碳科技有限公司，已失去对神源环保的控制
权。本独立财务顾问已通过向上市公司控股股东发函、对控股股东高管进行访
谈等方式，及时跟进其关于此承诺的后续履行安排，同时提醒上市公司督促控
股股东严格履行上述承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，神雾集团关于资产
注入和股权托管的承诺尚未履行。
（十）公司实际控制人、部分时任董事关于增持股份的承诺
上市公司于 2018 年 1 月 19 日发布了《关于公司实际控制人、部分董事计划
增持公司股份的公告》，基于对公司未来发展和投资价值的信心，同时为了积极
维护公司中小股东利益，公司实际控制人吴道洪先生、原部分董事计划在未来
12 个月内增持公司股份。
根据上市公司 2019 年 7 月 23 日发布的《关于公司实际控制人、部分时任董
事增持计划的进展公告》：
1、截至该公告披露日，上述增持计划未实施。
2、公司近日分别收到公司实际控制人吴道洪、公司原董事长宋彬、原副董
事长吴智勇、原董事兼总经理雷华先生的书面沟通函。吴道洪在函件中表示，其
暂不具备履行原增持承诺的资金实力，待神雾集团流动性缓解、其个人资金状况
改善后择机继续履行原增持承诺。
3、宋彬、吴智勇、雷华三位增持人员在函件中表示因其均已不在公司任职，
公司存在对其三人欠薪情形，且个人资金紧张，不具备履行增持承诺的资金实力，
因此申请放弃本次增持计划。公司已于 2019 年 7 月 22 日召开了第九届董事会第
四次临时会议、第八届监事会第七次临时会议分别审议了《关于公司部分时任董
事终止增持计划的议案》，但该议案均未获董事会、监事会通过。根据公司董事
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会、监事会决议要求，上述增持计划承诺义务人仍需继续履行增持计划。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，实际控制人吴道洪
先生、公司原董事长宋彬先生、原副董事长吴智勇先生及原董事兼总经理雷华
先生关于增持股份的承诺尚未履行。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
为保证本次重组的注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的
利益，神雾集团确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年、2018 年经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、
50,000 万元。
江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低
于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补
偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义
务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补
偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补
偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购
买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿
金额=（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数-江苏院截至当年年末累计实际盈
利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总
数×发行价格）-已补偿金额；
已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；
补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量
时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿
期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
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“发行价格”指上市公司在本次重组中向神雾集团非公开发行股份的每股
发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（二）2016 年度业绩承诺实现情况
根据大信事务所出具的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报
告》（大信专审字[2017]第 1-00498 号），江苏院 2016 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润为 34,350.38 万元，与业绩承诺数 30,000 万元比较，实际盈
利情况已超过业绩承诺，当年度实现率为 114.50%。
（三）2017 年度业绩承诺实现情况
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司 2017 年度业
绩承诺完成情况的专项说明》：“2017 年度江苏省冶金设计院有限公司实现的
归属于母公司净利润为 366,834,942.82 元，扣除非经常性损益后归属于母公司净
利润为 358,997,510.96 元，2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
净 利 润 为 343,503,795.17 元 。 2017 年 末 ， 江 苏 院 累 计 实 现 的 盈 利 数 为
702,501,306.13 元，同期累计净利润承诺数 700,000,000.00 元，根据补偿协议及
补充协议，重组方无需履行补偿义务。”大信事务所于 2018 年 4 月 26 日出具了
保留意见的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字
[2018]第 1-01702 号）。同时，大信事务所对公司 2017 年度财务报告出具了保留
意见的《审计报告》（大信审字[2018]第 1-02517 号）。
神雾节能于 2019 年 1 月 14 日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以
下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措
施的决定》，神雾节能对 2017 年度财务报告进行了更正，更正后江苏院 2017
年度实现的盈利数为 170,340,155.37 元，占当年业绩承诺金额的比例为 42.59%。
（四）2018 年度业绩承诺实现情况
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司 2018 年度业
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绩承诺完成情况的专项说明》：“2018 年度江苏省冶金设计院有限公司实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-676,552,993.07 元。2016 年至 2018
年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53 元，未达到神
雾集团签署的《盈利预测补偿协议》三年合计承诺数 120,000 万元，差额为
-1,362,709,042.53 元。”大信事务所于 2019 年 4 月 29 日出具了无法表示意见的
《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第
1-01813 号）。
（五）2019 年度审计对业绩承诺实现情况的影响
中审众环对公司 2019 年财务报告出具了保留意见的审计报告（众环审字
[2020]010839 号），2020 年 4 月 28 日，上市公司公告了《关于公司前期会计差
错更正的公告》，公司聘请的年审会计师中审众环出具了《关于神雾节能股份有
限公司前期差错更正的专项说明》（众环专字[2020]010361 号），对 2018、2017、
2016 年度财务报表进行更正。
本次更正前后，不改变神雾集团按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方
式和补偿金额上限，即神雾集团应当优先以其在 2016 年重大资产重组中获得的
349,410,462 股股份向公司作出补偿，差额部分由神雾集团现金补偿，补偿上限
不超过 3,246,023,191.98 元。
（六）补偿期届满的减值测试
根据重组各方约定，在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请经神雾集团
书面确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在
补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。
截至本报告书签署日，上述关于江苏院的资产减值测试报告尚未完成。
（七）本独立财务顾问的核查情况
2019 年 4 月-5 月，本独立财务顾问现场走访了上市公司 2018 年度确认收入
相关的主要项目，针对公司存在的部分应收账款逾期以及部分项目业主未与公
司结算的情况，独立财务顾问未能从神雾节能或其业主处取得项目业主具备足
够的履约能力及资金实力的证明，亦未取得项目业主对在建项目的后续资金筹
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措的具体措施。
2020 年 4 月-5 月，本独立财务顾问与上市公司管理层及实际控制人进行了
访谈沟通，对主要项目业主进行了发函询问，通过公开资料对相关项目公司的经
营、存续状况进行了核查。公司聘请的审计机构中审中环对公司前期财务报告进
行会计差错更正，但独立财务顾问未能获取关于上市公司前期会计差错更正的全
部资料，针对引起前期会计差错的事项的相关外部单位，独立财务顾问未能通过
走访或函证的方式进行独立核查。
本独立财务顾问关注到神雾集团所持上市公司 100%的股份已被司法冻结，
其中持有的公司 31,820,462 股股票（占神雾集团所持公司股份的 9.11%，占公司
股份总数的 4.99%）已被司法划转。神雾集团存在无法履行业绩补偿义务的风险。
神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案，但其业绩承诺的履行事宜存
在重大不确定性风险。
经核查，本独立财务顾问认为：
中审众环对公司 2019 年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对公司以
前年度财务数据进行了前期会计差错更正，但更正前后不影响神雾集团的补偿
义务，根据业绩补偿的相关约定，神雾集团应优先以其在本次重组中获得的
349,410,462 股股份向上市公司做出补偿，但鉴于神雾集团本次重组所获公司股
份的 9.11%已被司法划转，其余股份已全部被司法冻结，同时神雾集团面临流
动性紧张局面，神雾集团存在暂时无法履行业绩补偿义务的风险。
本独立财务顾问将积极关注上市公司控股股东神雾集团面临的流动性紧张
局面，并提醒上市公司督促控股股东严格遵守重组时签订的《盈利预测补偿协
议》及补充协议的约定。
四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司的主要经营情况
报告期内，受流动性紧张影响，公司在建项目基本停滞，业务规模大幅萎
缩。在全面评估存量合同的履约能力以及公司财务状况的基础上，将业务方向
由 EPC 工程总包转向设计项目的承揽，将经营的重点由自营及 EPC 总包转向承
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揽设计业务（E），主要以推广转底炉处理冶金尘泥、渣技术及传统冶金设计为
主。
中审众环对公司 2019 年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对公司以
前年度财务数据进行了前期会计差错更正，具体内容详见上市公司《关于公司前
期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-015）。
根据上市公司 2020 年 4 月 30 日公告的 2019 年年度报告显示，公司 2019
年实现营业收入 1,622.73 万元，归属于上市公司股东的净利润为-20.43 亿元。公
司主要财务情况与 2018 年对比如下：
本年比上
2018 年 2017 年
2019 年 年增减
项目
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（万元） 1,622.73 1,289.55 1,289.55 25.84% 109,586.13 88,015.03
归属于上市公司股东的
-204,256.61 -70,056.43 -65,660.91 -211.08% 15,943.11 11,821.31
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -169,457.22 -70,088.17 -65,692.65 -157.95% 15,257.20 11,135.40
利润（万元）
经营活动产生的现金流
-4,953.59 -10,085.64 -10,085.64 50.88% -40,014.28 -88,734.28
量净额（万元）
基本每股收益（元/股） -3.21 -1.10 -1.03 -211.08% 0.25 0.19
总资产（万元） 6,620.83 186,629.90 167,801.29 -96.05% 267,749.19 247,406.84
归属于上市公司股东的
-196,473.08 19,090.59 7,783.53 -2,624.22% 89,147.02 73,444.44
净资产（万元）
（二）与公司经营相关的重大风险
自督导期以来，独立财务持续通过走访、邮件、电话沟通等方式了解公司情
况，履行持续督导义务。自 2018 年初起，因资金紧张，导致公司在建项目停滞、
债务逾期、诉讼和仲裁案件增多，同时公司存在违规对外担保、拖欠员工工资等
问题。若上述问题无法妥善解决，将对公司持续经营能力产生重大影响。
根据上市公司 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，公司预付账款总
额为 6.37 亿元。本独立财务顾问提醒投资者注意：因未获得充分适当的证据，
独立财务顾问不能判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响。
根据上市公司 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，公司逾期金融债
务 15 笔共计约 8.89 亿元，其中已诉金融类案件 11 起，涉案金额约 6.06 亿元。
同时，公司存在经营类案件 63 起，涉案金额约 1.08 亿元；全资子公司江苏院累
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计劳动仲裁案件 182 起，涉案金额约 785.86 万元。如上述案件全部被强制执
行，则对公司持续经营产生不利影响。
根据上市公司 2019 年年度报告，截至年度报告披露日，公司违规对外担保
总额共计 21,950 万元。北京天襄案、上海栩生案再审申请均被驳回，公司仍承
担连带担保责任。霍尔果斯永博案中，神雾集团已与债权人达成和解，该案已
中止执行。因公司重组时的清偿保证金专用账户于 2018 年 11 月被湖州市中级人
民法院司法划转 1,577.0129 万元用于偿还神雾环保对栩生的借款，公司将依法
向神雾环保追偿。截至目前，公司上述违规担保连带偿还责任尚未解除。
截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产-196,473.08 万元，公司
流动负债高于流动资产 14.54 亿元，发生流动性困难。同时，2019 年度，公司发
生净亏损 20.43 亿元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司所有银行债务及融资租赁
债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，全部工程项目施
工处于停滞状态，持续生产经营能力存在重大不确定性。
本独立财务顾问提请投资者注意：截至本报告书签署日，公司所有银行债
务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，
全部工程项目施工处于停滞状态，公司净资产已经为负。尽管目前公司董事会
和管理层在积极恢复生产，但 2020 年一季度公司归属于上市公司股东的净利润
为-5,364.65 万元，经营情况未见明显改善。本独立财务顾问提请投资者注意，
若公司经营情况无法得到改善且 2020 年度公司仍未实现盈利或者经审计后期末
净资产仍旧为负，公司存在被暂停上市的风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）2019 年度至今公司董事会、监事会及高级管理人员选任情况
受神雾集团层面引入战略投资者进展和神雾集团层面债权人委员会参与神
雾集团和下属上市公司的生产经营的影响，上市公司层面自 2019 年以来，董事、
监事和高级管理人员发生了重大变化，具体情况如下：
2019 年 1 月，公司第八届董事会董事长宋彬先生、董事包玉梅女士、董事
邓福海先生先后因个人原因辞去公司董事职务。
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2019 年 2 月 15 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公
司董事长的议案》，选举吴浪先生为公司董事长、法定代表人，审议通过了《关
于选举公司副董事长的议案》，选举张亮先生为公司副董事长，审议通过了《关
于聘任公司总经理及副总经理的议案》聘任袁申鹤先生为公司总经理。
2019 年 2 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》，选举朱家辉先生、
王正军先生、袁申鹤先生、吴浪先生、张亮先生、宋欣先生为公司第九届董事会
非独立董事，审议通过了《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独立董
事的议案》，选举骆公志先生、邓德强先生、张杰先生为公司第九届董事会独立
董事。
2019 年 4 月 2 日，公司监事任中山先生因个人原因辞去公司监事职务。
2019 年 4 月 19 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增
补监事候选人的议案》，选举叶茜女士为公司监事。
2019 年 7 月，公司第九届董事会董事王正军先生因个人原因辞去公司董事
职务，同时，王正军先生一并辞去公司董事会秘书、副总经理职务。
2019 年 7 月 29 日，公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，聘任董郭静女士为公司董事会秘书、副总经理。
除上述变更事项外，2019 年 1 月 1 日至今公司不存在其他董事、监事、高
级管理人员变动的情形。
（二）2019 年度公司治理运行情况
公司董事会出具的《神雾节能股份有限公司 2019 度内部控制评价报告》表
明，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，财务报告内部控制存在重大缺陷。报告期内，公司对各大停滞项目进
行了全面梳理，对分包商的工程量进行了核实及对账，发现需对以前年度进行
追溯调整，董事会认为，尽管公司存在对以前年度财务报告差错更正，但相关
事项均为历史遗留问题，自 2019 年公司董事会换届之后，公司管理层认真梳理
项目情况，本着实事求是的态度，客观真实的反映公司财务状况。但按照企业
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内部控制规范体系和财务报告内部控制缺陷认定标准，公司报告期内仅因为存
在对以前年度已经公告的财务数据的差错更正，达到财务报告内部控制认定的
重大缺陷标准，因此公司自评财务报告内部控制存在重大缺陷。”
中审众环对公司 2019 年度内部控制情况发表了否定意见的内部控制审计报
告（众环审字[2020]010840 号），报告认为“由于存在重大缺陷及其对实现控制
目标的影响。神雾节能公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”
公司独立董事关于第九届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见中表
明，“公司内部控制设计合理，运行有效。虽然报告期公司存在对已经公告的财
务报告的差错更正，但更加真实准确的反映了公司经营的实际状况，作为公司独
立董事我们予以认同，我们认为公司的内部控制评价报告真实、完整、准确地反
映了公司管理现状。”
持续督导期内，本独立财务顾问查阅了公司的三会文件、公司关于前期会计
差错更正的公告等文件，针对公司的会计差错更正事项及大额预付款项，查阅了
相关预付款单位与神雾集团的往来款项凭证、银行对账单及相关说明等资料，通
过邮件、函证、电话访谈等方式向上市公司及相关方了解具体情况，未能全部获
得回应。同时，本独立财务顾问分别于 2019 年 8 月、2019 年 10 月，围绕上市
公司公司治理、内部控制、董监高、控股股东及实际控制人行为规范等内容，对
上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行了现场培训，以提高上市公司治理
及规范运作水平。
经核查，本独立财务顾问认为：自 2017 年起公司的内部控制制度就未能得
到有效执行，上市公司治理存在缺陷，公司已披露了内部控制缺陷的整改措施，
但仍存在公司内部控制运行失效导致损害公司及股东利益的不确定性。
本独立财务顾问将积极督促上市公司及时进行整改，提出切实有效的整改
措施，加强对上市公司董事、监事及高级管理人员的培训，以切实保护中小投
资者利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问
将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
七、提请投资者关注的其他事项
截至本报告书签署日，除可通过上市公司公告、上市公司及其相关人员向
本独立财务顾问提供的说明或文件，以及公开渠道获取的信息外，本独立财务
顾问无法独立获取上市公司是否存在其他违规对外担保和非经营性资金占用，
无法保证上市公司披露的违规对外担保、非经营性资金占用和股份冻结等事项
的真实性、准确性和完整性。同时 2019 年度公司内部控制报告仍被审计机构出
具了否定意见，本独立财务顾问虽已勤勉履行持续督导职责，但仍无法保证和
确认上市公司在公司治理和信息披露方面不存在违反《公司法》、《上市规则》
等相关法律法规的情形。本独立财务顾问特别提醒广大投资者注意上市公司的
以下投资风险：
（一）上市公司存在未履行程序对外提供担保的风险
根据上市公司 2019 年年度报告，截至年度报告披露日，公司违规对外担保
总额共计 21,950 万元。北京天襄案、上海栩生案再审申请均被驳回，公司仍承
担连带担保责任。霍尔果斯永博案中，神雾集团已于债权人达成和解，该案已
中止执行。因公司重组时的清偿保证金专用账户于 2018 年 11 月被湖州市中级人
民法院司法划转 1,577.0129 万元用于偿还神雾环保对栩生的借款，公司将依法
向神雾环保追偿，公司上述违规担保连带偿还责任尚未解除。因公司及其控股股
东尚未提出切实可行的解决上述违规担保的方案，公司股票自 2019 年 4 月 12
日实行其他风险警示，股票简称由“神雾节能”变为“ST 节能”。
神雾节能于 2019 年 6 月收到江西证监局下发的《行政监管措施决定书》（编
号：【2019】4 号），认为公司 2017 年四季度至 2018 年一季度期间，未履行董
事会、股东大会审议程序以及信息披露义务，为控股股东神雾科技集团股份有限
公司及其关联公司借款提供担保，累计金额 2.195 亿元的事项违反了《上市公司
信息披露管理办法》，并采取出具警示函的行政监管措施。
（二）实际控制人存在变更的风险
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截至本报告书签署日，神雾集团所持上市公司 100%的股份已被司法冻结，
其中持有的公司 31,820,462 股股票（占神雾集团所持公司股份的 9.11%，占公司
股份总数的 4.99%）已被司法划转。神雾集团目前面临流动性紧张的局面，若神
雾集团不能筹措资金解除股票质押或清偿相关债务，可能引发神雾集团债权人
划转神雾集团所持上市公司股份的情况，可能导致上市公司实际控制人发生变
更。
同时，根据业绩补偿的相关约定，神雾集团应优先以其在本次重组中获得的
349,410,462 股股份向上市公司做出补偿，若神雾集团未来以股份补偿的方式履
行其业绩承诺补偿义务，上市公司存在实际控制人变更的风险。
此外，上市公司控股股东神雾集团引入战略投资者及相关债务化解工作正在
持续推进，可能导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）控股股东无法履行业绩补偿义务的风险
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司 2018 年度业
绩承诺完成情况的专项说明》、《关于神雾节能股份有限公司前期差错更正的专
项说明》（众环专字[2020]010361 号）及本次交易各方关于业绩补偿的相关约定，
神雾集团应优先以其在本次重组中获得的 349,410,462 股股份向上市公司做出补
偿，差额部分由神雾集团现金补偿，补偿上限不超过 3,246,023,191.98 元。但鉴
于神雾集团本次重组所获公司股份的 9.11%已被司法划转，其余股份已全部被司
法冻结，同时神雾集团面临流动性紧张局面，神雾集团存在无法履行业绩补偿义
务的风险。
（四）上市公司被立案调查风险
公司于 2019 年 7 月 11 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编
号：赣证调查字 2019019 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民
共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。同日，公司控股
股东神雾集团、实际控制人吴道洪先生均因为涉嫌信息披露违法违规，被中国证
监会立案调查。
截至本报告书签署日，公司及控股股东、实际控制人尚未收到中国证监会针
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对上述调查事项的结论性意见。
（五）上市公司存在诉讼风险
截至公司 2019 年年度报告披露日，公司逾期金融债务 15 笔共计约 8.89 亿
元，其中已诉金融类案件 11 起，涉案金额约 6.06 亿元。同时，公司存在经营类
案件 63 起，涉案金额约 1.08 亿元；全资子公司江苏院累计劳动仲裁案件 182 起，
涉案金额约 785.86 万元。如上述案件全部被强制执行，则对公司持续经营产生
不利影响。
（六）控股股东及其关联方存在对上市公司非经营性资金占用且无力偿还
的风险
截至 2018 年 12 月 31 日，公司预付款项账面余额 122,377.78 万元。报告期
内，经公 司控股 股东 神雾集 团书面 回复确 认，确 认公 司大额 预付款 项中有
58,720.00 万元通过部分供应商转入了神雾集团及关联企业账户，该事项构成了
神雾集团及其关联方对公司的非经营性资金占用。但神雾集团目前面临流动性风
险，对已确认的对上市公司的非经营性资金占用，存在无力偿付的风险。
由于上述控股股东及其关联方的非经营性资金占用事项，神雾节能于 2020
年 5 月收到江西证监局下发的《行政监管措施决定书》（编号：【2020】3 号），
认为公司已经披露的资金占用事项未履行审批程序和未及时履行信息披露义务，
违反了《上市公司信息披露管理办法》，并对公司采取责令改正的监管措施。该
事项具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日披露的《关于公司收到行政监管措施
决定书的公告》（公告编号：2020-022）。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司预付款项余额 63,672.80 万元，该部分预
付款项的实际用途和路径尚未核实清楚，独立财务顾问无法判断上市公司、控股
股东及实际控制人与上述预付款单位是否存在关联方关系。
（七）上市公司存在逾期债务风险
目前公司流动资金仍然紧张，已造成了公司员工工资拖欠、供应商应付款拖
欠、银行逾期等债务逾期事项。目前部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起
诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。
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本独立财务顾问提醒投资者注意，若上市公司无法妥善解决逾期债务，未来
上市公司可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会影响上市公司
的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加剧公司面临的资
金紧张状况。
（八）主要项目建设进度停滞
受 2018 年、2019 年公司资金紧张及项目业主方融资进度未达预期的影响，
公司主要在建项目处于停滞状态，项目建设进度低于预期。若上市公司资金紧张
局面及相关项目业主方融资状况得不到缓解，在建项目复工和应收账款的回收存
在不确定性。
（九）持续经营能力存在不确定性
2019 年度，因流动性问题，导致公司在建项目停滞、产生大额逾期债务、
诉讼和仲裁案件增多、存在大额违规对外担保、拖欠员工工资等问题，2019 年
度公司亏损 20.43 亿元，应收账款、预付账款及存货均有减值风险，上市公司目
前持续经营能力存在重大不确定性。上市公司已经披露了拟采取的改善措施，但
截至本报告书签署日，对于上市公司持续经营能力的不确定性仍未消除。
（十）核心人员流失风险
2019 年度，公司部分技术人员离职，截至公司 2019 年年度报告出具日，公
司在职员工总数 129 人。若欠薪问题得不到有效解决，可能会造成现有人员流失
的风险。若员工工资近期得不到有效解决，将会造成现有核心人员持续流失，进
而影响江苏院的经营资质。
（十一）上市公司存在暂停上市的风险
公司 2018、2019 连续两个年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负
值，公司 2019 年度经审计期末净资产为负，若公司 2020 年度经审计的归属于上
市公司股东的净利润仍为负值或 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净资
产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，则公司股票将面临被暂停上
市的风险。
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（十二）上市公司存在强制终止上市的风险
截至 2020 年 5 月 14 日，神雾节能的股票收盘价为 0.98 元/股，最近 20 日均
价为 1.02 元/股，如若公司在未来出现连续 20 个交易日股价低于 1 元/股的情形，
公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1（十八）“在本所仅发行
A 股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天
停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值”的情形，则公司股票将面临
被强制终止上市的风险。
八、持续督导总结
截至本报告书签署日，本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、
过户手续，并履行了有关信息披露义务。控股股东神雾集团履行了本次重组的
部分承诺，但未能切实履行保证上市公司独立性承诺，导致上市公司存在未履行
程序为控股股东神雾集团及关联方提供对外担保以及被神雾集团及其关联方非
经营资金占用的情况等情况。神雾集团未能完成本次重大资产重组关于标的资产
江苏院的业绩承诺，且未履行其业绩补偿义务，独立财务顾问将督促上市公司管
理层及控股股东尽快制定切实可行的业绩补偿方案。
目前上市公司董事会及管理层正积极恢复生产以保障上市公司运作正常，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，截至本报告书签署日，本独立财
务顾问对神雾节能本次重大资产重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请
投资者继续关注上市公司后续经营及规范运作情况、业绩承诺方按照相关规定和
程序履行《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定以及本次重组涉及的其他承诺
的履行情况。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于
神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之
2019 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张 睿 封 燕
南京证券股份有限公司
年 月 日
34
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神
雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之
2019 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
吴丹 贾文奇
华创证券有限责任公司
年 月 日
35
