神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2020-094
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
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神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴浪、主管会计工作负责人吴浪及会计机构负责人(会计主管人
员)戚晓娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 69,109,864.84 66,208,282.17 66,208,282.17 4.38%
归属于上市公司股东的净资产
-2,198,564,169.43 -1,964,730,819.08 -2,017,148,106.31 -8.99%
（元）
年初至报
本报告期
告期末比
上年同期 比上年同 年初至报 上年同期
本报告期 上年同期
期增减 告期末
增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整后
7,106,277. 7,106,277. 3,535,963. 14,628,869 14,628,86
营业收入（元） 302,521.02 -95.74% -75.83%
02 02 50 .76 9.76
归属于上市公司股东的净利润 -52,623,20 -57,667,31 -57,667,31 -181,416,0 -144,191,2 -144,191,2
8.75% -25.82%
（元） 5.71 7.36 7.36 63.12 91.43 91.43
归属于上市公司股东的扣除非经 -36,588,08 -57,663,45 -57,663,45 -123,762,3 -142,906,2 -142,906,2
36.55% 13.40%
常性损益的净利润（元） 3.77 2.05 2.05 37.36 38.21 38.21
经营活动产生的现金流量净额 -1,787,060 21,065,394 21,065,394 -6,190,671 -45,631,37 -45,631,37
-108.48% 86.43%
（元） .16 .10 .10 .36 4.54 4.54
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -0.09 11.11% -0.28 -0.23 -0.23 -21.74%
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -0.09 11.11% -0.28 -0.23 -0.23 -21.74%
加权平均净资产收益率 -2.42% -76.33% -76.33% 73.91% -8.61% -121.36% -121.36% 112.75%
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
1、财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布了《企业会计准则第 14 号—收入》(财会〔2017〕22 号)，规定在境内外同时上市的企业
以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市
企业自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司已于 2020 年 10 月 30
日召开第九届董事会第十五次临时会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露
的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-092）。
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2、经公司自查，公司存在控股股东非经营性资金占用的情况，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 31 日在巨潮资讯网上披露
的《神雾节能股份有限公司董事会关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。根据《企业会计准则》
等相关规定，公司已于 2019 年年报和 2020 年半年报对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整，具体内容详见公司于
2020 年 4 月 30 日和 8 月 31 日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-015）、《关于公司前期会计差
错更正及补计提减值损失公告》（公告编号：2020-078）。因上述调整事项从而影响到本期报表的期初数。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -197,393.64 处置部分固定资产损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
292,074.60 收到专利及社保稳岗补贴
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
主要系计提违规对外担保及部
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57,748,406.72 分诉讼预计损失 4578.78 万元、
合同违约损失 1194.87 万元。
合计 -57,653,725.76 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 30,603 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
神雾科技集团股 质押 316,210,000
境内非国有法人 49.62% 316,210,000 316,210,000
份有限公司 冻结 316,210,000
山西证券股份有
国有法人 5.00% 31,874,462 31,820,462
限公司
质押 9,249,876
文菁华 境内自然人 1.45% 9,249,876 0
冻结 9,249,876
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陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投持盈 88 其他 1.24% 7,917,181 0
号证券投资集合
资金信托计划
徐爱卿 境内自然人 1.05% 6,702,819 0
锦州鑫天贸易有 质押 4,647,292
境内非国有法人 0.73% 4,647,292 0
限公司 冻结 4,647,292
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投聚宝盆 其他 0.65% 4,130,454 0
30 号证券投资集
合资金信托计划
张萌 境内自然人 0.44% 2,831,200 0
梁斌 境内自然人 0.39% 2,505,553 0
顾美娟 境内自然人 0.36% 2,280,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
文菁华 9,249,876 人民币普通股 9,249,876
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投持盈 88 号证券投资集合资 7,917,181 人民币普通股 7,917,181
金信托计划
徐爱卿 6,702,819 人民币普通股 6,702,819
锦州鑫天贸易有限公司 4,647,292 人民币普通股 4,647,292
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投聚宝盆 30 号证券投资集合 4,130,454 人民币普通股 4,130,454
资金信托计划
张萌 2,831,200 人民币普通股 2,831,200
梁斌 2,505,553 人民币普通股 2,505,553
顾美娟 2,280,000 人民币普通股 2,280,000
萧礼洪 2,214,169 人民币普通股 2,214,169
梁学温 1,888,900 人民币普通股 1,888,900
神雾科技集团股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈 88 号证券投
上述股东关联关系或一致行动的
资集合资金信托计划、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投聚宝盆 30 号证券投资集
说明
合资金信托计划存在关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
资产负债表项目 期末余额 年初余额 同比增减 变动原因说明
金额 比例
应收票据 300,000.00 -300,000.00 -100.00% 主要系应收票据到期兑付减少。
预付款项 11,491.21 252,784.52 -241,293.31 -95.45% 本期减少额主要系预付账款已转入
本期费用
其他应收款 10,803,173.73 7,250,270.60 3,552,903.13 49.00% 增加原因主要系本期个人往来款的
增加
其他流动资产 11,598,257.94 6,072,117.62 5,526,140.32 91.01% 增加原因主要是计提进项税额的增
加
固定资产 973,787.50 1,982,200.05 -1,008,412.55 -50.87% 公司处置部分固定资产
长期待摊费用 618,396.20 -618,396.20 -100.00% 长期待摊费用已于本期摊销完毕
应付职工薪酬 47,772,982.61 34,539,509.62 13,233,472.99 38.31% 增加金额为本期计提工资性费用
应付利息 178,637,849.89 105,978,956.95 72,658,892.94 68.56% 增加金额为本期计提逾期利息
利润表项目 2020年1-9月 2019年1-9月 同比增减 变动原因说明
金额 比例
营业收入 3,535,963.50 14,628,869.76 -11,092,906.26 -75.83% 主要原因系本期处置商品减少
营业成本 18,432,497.12 5,028,459.72 13,404,037.40 266.56% 增加原因主要系处置库存商品金额的
增加
税金及附加 76,926.16 41,023.44 35,902.72 87.52% 增加原因主要系城建税及教育费附加
的增加，房产税列支科目的变动。
销售费用 1,123,739.79 6,999,085.17 -5,875,345.38 -83.94% 受业务量影响，销售费用下降。
管理费用 20,284,860.56 44,517,681.62 -24,232,821.06 -54.43% 下降原因主要系人员工资及其他费用
的下降。
研发费用 6,781,390.63 14,848,684.00 -8,067,293.37 -54.33% 受业务量影响，研发投入同比减少。
资产减值损失 -6,063,164.36 13,849,102.22 -19,912,266.58 -143.78% 变动原因主要为部分已计提坏账准备
在本期转回
营业外收入 292,074.60 63,988.03 228,086.57 356.45% 主要系今年收到科技局专利奖励资金
的增加
营业外支出 57,748,406.72 1,349,041.25 56,399,365.47 4180.70% 大幅增加的原因主要系违规担保本期
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计提违约金4579万元以及对供应商的
违约损失1141万元。
现金流量表项目 2020年1-9月 2019年1-9月 同比增减 变动原因说明
金额 比例
经营活动产生的现 -6,190,671.36 -45,631,374.54 39,440,703.18 86.43% 主要系本期经营性付现支出的减少
金流量净额
投资活动产生的现 173,120.00 -227,748.00 400,868.00 176.01% 增加原因主要是本期处置了部分固
金流量净额 定资产。
筹资活动产生的现 6,109,147.15 43,211,033.79 -37,101,886.64 -85.86% 本期筹资活动现现金流入、流出量均
金流量净额 比去年大幅减少。
现金及现金等价物 71,285.39 -2,619,861.43 2,691,146.82 102.72% 今年现金及现金等价物同比上升
净增加额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2019年7月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字 2019019 号），因公司涉
嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。详情参见公司于2019年7月12日披露的《关于公司、控股股东及实
际控制人收到中国证监会调查通知书的公告 》（公告编号：2019-069）。截至目前，公司尚未收到中国证监会针对上述调
查事项的结论性意见。
2、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履
行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履
行，则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案，化解危机，待流动性问题解决
后将履行补偿义务。
3、公司因存在未经董事会、股东大会审议程序对神雾环保提供担保，被司法划转1,577.0129万元，公司已向神雾环保去
函，要求其尽快偿还公司损失。
4、公司控股股东持有的公司1,380,000股股票已于2020年4月26日至27日在淘宝网司法拍卖网上成功拍卖，详见公司于
2020年6月12日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-038）。公司控股
股东所持公司19,800,000股于2020年7月13日至14日、8月27日至28日在淘宝网司法拍卖网上两次拍卖流拍，公司将持续关注
此事的后续进展，及时履行信息披露义务。截止本报告披露日，经神雾集团书面回复，其尚未收到其他质押权人司法拍卖公
司股份的通知。但因神雾集团所持有的公司股份已全部质押且被司法冻结及司法轮候冻结，客观上仍存在被司法拍卖的风险，
公司存在实际控制人变化的风险。
5、2020年3月10日收到南京中院关于中国银行南京玄武支行与公司金融借款担保合同纠纷案的一审判决书，公司需对子
公司江苏院1亿元借款承担部分担保责任，目前中行已提起上诉，具体担保金额需待二审判决后确定。
6、2020年10月20日公司全资子公司江苏院收到南京市建邺区人民法院关于交通银行股份有限公司江苏省分行与江苏院
及神雾集团的借款纠纷案号（2020）苏0105民初1633号的判决书，判令江苏院偿还本金2929万元及相应的利息罚息和复利；
优先受偿江苏院自有房产及土地使用权的拍卖和变价所得款；同时公司对上述本金及利息承担连带清偿责任。
7、公司披露2019年年报时核查出神雾集团及其关联方通过预付款形式占用公司资金58,720万元，年报披露后新增确认的
占用金额为66,182.03万元。截至半年报披露时，公司累计流入神雾集团及其关联方或指定公司124,902.025万元，因公司与神
雾集团有其他资金往来，冲抵后应收神雾集团余额122,361.53万元。其中2015年12月神雾集团通过预付款形式占用公司资金
4,145万元；2016年11月至2018年期间通过预付款形式占用公司资金118,216.53万元。截至目前，公司已收到神雾集团回函，
鉴于神雾集团及其分子公司正遭遇流动性危机，相关资产已全部被各债权人查封和冻结，目前尚无偿还能力，神雾集团始终
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神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
积极与各债权人协商沟通以求取得解封，待神雾集团流动性危机解决后进行偿还。
8、公司全资子公司江苏院已向南京中院申请破产重整，相关审议程序见公司于2020年9月12日披露的《关于全资子公司
拟申请破产重整的公告》（公告编号：2020-086）及9月29日披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2020-089），截止本报告披露日，江苏院尚未收到法院的相关文书，公司将密切关注并及时履行信息披露义务。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
具体内容详见公司已于 2019 年 7 月 12
日在巨潮资讯网
关于公司、控股股东及实际控制人收到 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于
2019 年 07 月 12 日
中国证监会调查通知书的事项 公司、控股股东及实际控制人收到中国
证监会调查通知书的公告》（公告编号：
2019-069）
具体内容详见公司已于 2019 年 12 月
20 日在巨潮资讯网
关于违规对外担保的进展 2019 年 12 月 20 日 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于
违规对外担保的进展公告》（公告编号：
2019-096）
具体内容详见公司已于 2020 年 5 月 7 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于
公司被施行责令整改措施的行政处罚 2020 年 05 月 07 日
公司收到行政监管措施决定书的公告》
（公告编号 2020-022）
公司被予以公开谴责；控股股东神雾集
团被予以公开谴责；公司时任董监高被 2020 年 06 月 29 日 http://www.szse.cn/
予以通报批评
公司全资子公司江苏院被施行责令整改
2020 年 07 月 15 日 http://www.csrc.gov.cn/
措施的行政处罚
具体内容详见公司已于 2020 年 9 月 12
日在巨潮资讯网
公司全资子公司江苏院拟申请破产重整 2020 年 09 月 12 日 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于
公司全资子公司拟申请破产重整的公
告》（公告编号：2020-086）
具体内容详见公司已于 2020 年 8 月 31
关于控股股东所持股份将被司法拍卖的 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
2020 年 08 月 31 日
进展 于控股股东所持股份将被司法拍卖的进
展公告》（公告编号 2020-084）
具体内容详见公司已于 2020 年 8 月 31
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董
控股股东及其他关联方资金占用情况 2020 年 08 月 31 日
事会关于非经营性资金占用及其他关联
方资金往来情况的专项说明》
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
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□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
1、本公司为
依法设立并
有效存续的
企业法人，本
公司具有独
立的主体资
格、独立对外
承担法律责
任。截至本承
诺函出具日，
本公司不存
在根据有关
法律、法规、
规范性文件
及公司章程
神雾科技集 关于资产完 的规定需要
2016 年 04 月
资产重组时所作承诺 团股份有限 整性等的承 终止或解散 不适用 正常履行中
29 日
公司 诺 之情形，不存
在因环境保
护、知识产
权、产品质
量、劳动安
全、人身权等
原因产生的
侵权之债；
2、本公司未
负有数额较
大的到期未
清偿债务；
3、本公司及
本公司股东、
法定代表人、
董事、监事、
10
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主要管理人
员（包括高级
管理人员）最
近五年未受
过重大行政
处罚、刑事处
罚，亦未涉及
与经济纠纷
有关的重大
诉讼或仲裁，
不存在尚未
了结或可以
预见的重大
诉讼、仲裁及
行政处罚案
件； 4、本公
司合法持有
江苏院 100%
的股权，本公
司获得江苏
院股权的资
金来源真实
合法、不存在
违法违规的
情形、不存在
被有关部门
收缴、追索等
法律风险；
5、本公司持
有的江苏院
股权不存在
被质押、扣
押、冻结、司
法查封或拍
卖、托管、设
定信托、被依
法限制表决
权，或其他使
该等股份权
利行使和/或
转让受到限
制或禁止的
情形； 6、本
公司持有的
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神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
江苏院股权
不存在委托
持股情形，本
公司基于该
等股权依法
行使股东权
利没有任何
法律障碍，该
等股权不存
在纠纷或潜
在纠纷； 7、
截至本承诺
函出具日，本
公司不存在
《上市公司
收购管理办
法》等法律法
规规定的不
得收购上市
公司的情形；
8、本公司作
为金城股份
发行股份购
买资产的交
易对象，不存
在损害金城
股份和其全
体股东利益
的情形。
1、本公司本
次认购的全
神雾科技集
部上市公司
团股份有限
股份自本次
公司与上市
发行完成之
公司签订的
日起届满 36
《盈利预测
神雾科技集 个月之日和
股权锁定的 2016 年 10 月 补偿协议》及
团股份有限 本公司与上 正常履约中
承诺 24 日 《盈利预测
公司 市公司另行
补偿协议之
签订的《盈利
补充协议》中
预测补偿协
约定的补偿
议》及《盈利
义务履行完
预测补偿协
毕之日
议之补充协
议》中约定的
12
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补偿义务履
行完毕之日
中的较晚日
前不得进行
转让或上市
交易（按照
《盈利预测
补偿协议》及
《盈利预测
补偿协议之
补充协议》进
行回购或赠
送的股份除
外）。本次重
大资产重组
完成后 6 个
月内如上市
公司股票连
续 20 个交易
日的收盘价
低于发行价，
或者交易完
成后 6 个月
期末收盘价
低于发行价
的，本公司本
次认购的全
部上市公司
股份的锁定
期自动 6 个
月。若前述限
售期及可全
部转让或上
市交易的前
提、股份数与
当时有效的
法律、法规、
规章、相关证
券监管部门
及证券交易
所的有关规
定不相符，可
根据当时有
效的法律、法
13
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
规、规章、相
关证券监管
部门及证券
交易所的有
关规定进行
相应调整。
2、本公司承
诺本次认购
的金城股份
的股份在履
行前述锁定
承诺后减持
将遵守《中华
人民共和国
公司法》、《中
华人民共和
国证券法》、
《深圳证券
交易所股票
上市规则》等
法律、法规、
规章、相关证
券监管部门
及证券交易
所的有关规
定以及上市
公司《公司章
程》的相关规
定。除上述承
诺以外，本公
司转让持有
的金城股份
的股份，将遵
守股份转让
当时有关法
律、行政法
规、部门规
章、规范性文
件及监管机
构的相关规
定。
为避免金川 1、在金川神
神雾科技集 2016 年 08 月
神雾和江苏 雾实施的 “金 长期 正常履约中
团股份有限 01 日
院之间构成 川弃渣综合
14
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
同业竞争的 利用工程铜
承诺 尾矿综合利
用项目”建成
后，江苏院认
为必要时，承
诺人及北京
神雾资源综
合利用技术
投资管理有
限公司将对
金川神雾进
行减持直至
全部转让所
持有的金川
神雾股权；
2、在金川神
雾实施的 “金
川弃渣综合
利用工程铜
尾矿综合利
用项目”建成
后，江苏院在
认为必要时，
可以由江苏
院通过适当
方式优先收
购承诺人及
相关企业持
有的金川神
雾的全部股
权； 3、如金
川神雾与江
苏院及其子
公司因同业
竞争产生利
益冲突，则优
先考虑江苏
院及其子公
司的利益；
4、如金川神
雾与江苏院
及其子公司
因同业竞争
产生利益冲
15
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
突，则由神雾
集团向江苏
院及其子公
司承担由此
造成的一切
损失和费用，
以确保江苏
院不会因此
受到任何损
失。 5、本承
诺函在本次
重大资产重
组获得监管
部门审批之
日起立即生
效，且上述承
诺在承诺人
持有金川神
雾股权或对
金川神雾存
在重大影响
的期间内持
续有效，且不
可变更或撤
销。
1、将尽量避
免和减少与
金城股份（包
括其控制的
企业）之间的
关联交易，保
证不利用关
联交易非法
神雾科技集 减少并规范 转移金城股
2016 年 08 月
团股份有限 关联交易的 份的资金、利 长期 正常履约中
01 日
公司、吴道洪 承诺 润，保证不通
过关联交易
损害金城股
份及其他股
东的合法权
益； 2、对于
无法避免或
有合理理由
存在的关联
16
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
交易，将与金
城股份或其
控制的企业
依法签订规
范的关联交
易协议，并参
照市场通行
的标准，公允
确定关联交
易的价格，不
会要求和接
受金城股份
给予比其在
其他同类交
易中给予独
立第三方的
条件更为优
惠的条件；
3、按照有关
法律、法规、
规章、其他规
范性文件、
《公司章程》
及上市公司
有关制度的
规定，履行关
联交易审议
批准程序和
信息披露义
务，包括：履
行必要的关
联董事、关联
股东回避表
决等义务，遵
守批准关联
交易的法定
或上市公司
规定程序，遵
守信息披露
义务；4、承
诺人将尽可
能避免承诺
人控制的其
他企业与金
17
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
城股份及其
控制的企业
发生关联交
易。 5、江苏
院 2016 年关
联销售占比
不超过 30%、
2017 年关联
销售占比不
超过 25%、
2018 年关联
销售的占比
不超过 20%。
以上承诺自
中国证券监
督管理委员
会核准金城
股份本次资
产置换及发
行股份购买
资产之日起
正式生效，并
将在承诺人
持有金城股
份股票期间
长期有效。
1、承诺人所
控制的其他
子公司、分公
司、合营或联
营公司及其
他任何类型
企业（以下简
称“相关企
神雾科技集 关于避免同
业”）未从事任 2016 年 08 月
团股份有限 业竞争的承 长期 正常履行中
何对标的公 01 日
公司、吴道洪 诺
司构成直接
或间接竞争
的生产经营
业务或活动；
并保证将来
亦不从事任
何对标的公
司构成直接
18
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
或间接竞争
的生产经营
业务或活动。
2、承诺人将
对自身及相
关企业的生
产经营活动
进行监督和
约束，如果将
来承诺人及
相关企业的
产品或业务
与标的公司
及其子公司
的产品和业
务相同或类
似的情况，承
诺人承诺将
采取以下措
施解决：（1）
江苏院认为
必要时，承诺
人及相关企
业将进行减
持直至全部
转让相关企
业持有的相
关资产和业
务；（2）江苏
院在认为必
要时，可以通
过适当的方
式优先收购
相关企业持
有的有关资
产和业务；
（3）如承诺
人及相关企
业与江苏院
及其子公司
因同业竞争
产生利益冲
突，则优先考
虑江苏院及
19
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
其子公司的
利益；（4）有
利于避免同
业竞争的其
他措施。 3、
承诺人自身
及相关企业
将不向其他
与江苏院业
务方面构成
竞争的公司、
企业、其他组
织或个人提
供商业秘密。
4、承诺人承
诺，自本承诺
函出具日起，
赔偿江苏院
因承诺人及
相关企业违
反本承诺任
何条款而遭
受或产生的
任何损失或
开支。本承诺
函在江苏院
合法有效存
续且承诺人
作为江苏院
的控股股东、
实际控制人
期间持续有
效。以上承诺
自中国证券
监督管理委
员会核准金
城股份本次
资产置换及
发行股份购
买资产之日
起正式生效，
并将在承诺
人持有上市
公司股票期
20
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
间长期有效。
1、为保证本
正常履约中。
次重组的拟
鉴于目前业绩
注入资产江
对赌事项未实
苏院的盈利
现，神雾集团
切实可靠，以
将按照业绩补
保障上市公
偿协议的约定
司及广大股
积极履行补偿
东的利益，神
义务，但由于
雾集团（即补
目前神雾集团
偿义务人）确
正遭遇流动性
认并承诺江
危机，持有的
苏院 2016
公司股票已全
年、2017 年和
部被质押和司
2018 年扣除
神雾科技集 法冻结及轮候
非经常性损 2016 年 01 月 2018 年 12 月
团股份有限 业绩承诺 冻结，股份补
益后归属于 01 日 31 日
公司 偿义务客观上
母公司股东
暂时无法履
的净利润不
行。目前神雾
低于 3 亿元、
集团正在与各
4 亿元和 5 亿
债权人积极沟
元。 2、江苏
通债务清偿方
院净利润若
案，同时也在
未能达到上
积极引进战略
述承诺，本公
投资者，待流
司将严格按
动性状况改善
照与金城股
后公司将积极
份签订的相
督促控股股东
关盈利预测
兑现业绩补偿
补偿协议履
承诺。
行补偿义务。
1、截至本承
诺函出具日，
江苏院拥有
的位于南京
市白下区大
神雾科技集 关于江苏院 阳沟 44 号、
2016 年 04 月
团股份有限 房产瑕疵的 面积 100.5 平 不适用 正常履约中
29 日
公司 承诺函 方米的汽车
库和配电房
未取得建设
审批手续及
房产权属证
书。 2、上述
21
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
三处房建筑
物系标的公
司于上世纪
80 年代建造，
建造时未办
理相关审批
手续。承诺人
承诺，江苏院
因上述房屋
建筑物被有
权政府部门
罚款，或上述
房屋建筑物
被强制拆除，
导致该等房
屋建筑物无
法过户给金
城股份，神雾
集团将在江
苏院因上述
房屋建筑物
被有权政府
部门罚款或
上述房屋建
筑物被强制
拆除之日起
十五日内，赔
偿江苏院因
此而产生的
全部费用及
遭受的全部
损失（包括但
不限于房屋
建筑物账面
原值金额、罚
款、滞纳金、
房屋拆除产
生的相关费
用及损失
等），确保江
苏院不会因
此遭受任何
损失。
神雾科技集 保证上市公 1、保证上市 2016 年 08 月 长期 正常履约中
22
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
团股份有限 司独立性的 公司人员独 01 日
公司 承诺 立（1）保证
上市公司的
高级管理人
员均专职在
上市公司任
职并领取薪
酬，不在承诺
人及其控制
的其他企业
担任除董事、
监事以外的
职务。（2）保
证上市公司
的劳动、人事
及工资管理
与承诺人之
间完全独立。
（3）保证推
荐出任上市
公司董事、监
事和高级管
理人员的人
选都通过合
法的程序进
行，承诺人不
干预上市公
司董事会和
股东大会行
使职权作出
人事任免决
定。 2、保证
上市公司资
产独立、完整
（1）保证上
市公司及其
控制的子公
司拥有与经
营有关的业
务体系和相
关的独立完
整的资产。
（2）除正常
经营性往来
23
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
外，保证不违
规占用上市
公司的资金、
资产及其他
资源。 3、保
证上市公司
的财务独立
（1）保证上
市公司建立
独立的财务
部门和独立
的财务核算
体系，具有规
范、独立的财
务会计制度。
（2）保证上
市公司独立
在银行开户，
不与承诺人
共用银行账
户。（3）保证
上市公司的
财务人员不
在承诺人及
控制的其他
企业兼职。
（4）保证上
市公司依法
独立纳税。
（5）保证上
市公司能够
独立作出财
务决策，承诺
人不干预上
市公司的资
金使用。 4、
保证上市公
司机构独立
（1）保证上
市公司构建
健全的公司
法人治理结
构，拥有独
立、完整的组
24
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
织机构，并与
承诺人的机
构完全分开；
上市公司与
承诺人及控
制的其他企
业之间在办
公机构和生
产经营场所
等方面完全
分开。（2）保
证上市公司
的股东大会、
董事会、独立
董事、监事
会、总经理等
依照法律、法
规和公司章
程独立行使
职权，承诺人
不会超越股
东大会直接
或间接干预
上市公司的
决策和经营。
5、保证上市
公司业务独
立（1）保证
上市公司拥
有独立开展
经营活动的
资产、人员、
资质和能力，
具有面向市
场独立自主
持续经营的
能力。（2）保
证除通过行
使股东权利
之外，不对上
市公司的业
务活动进行
干预。（3）保
证自身及其
25
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
控制的其他
企业避免从
事与上市公
司具有实质
性竞争的业
务。（4）保证
自身及其控
制的其他企
业减少与上
市公司的关
联交易；在进
行确有必要
且无法避免
的关联交易
时，保证按市
场化原则和
公允价格进
行公平操作，
并按相关法
律法规以及
规范性文件
的规定履行
交易程序及
信息披露义
务。以上承诺
自中国证券
监督管理委
员会核准金
城股份本次
重大资产重
组之日起正
式生效，并将
在本公司持
有江苏院股
权期间长期
有效。
1、偿付保证 正常履约中，
金存入上市 但鉴于保证金
关于设立偿
公司设立的 专用账户于
神雾科技集 付保证金专
专用账户，若 2016 年 09 月 2018 年 11
团股份有限 户及接受专 不适用
未来锦州鸿 23 日 月被湖州市中
公司 项监管的承
睿清理了上 级人民法院司
诺
述部分负债， 法划转
本公司可将 1577.0129 万
26
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
等额的偿付 元用于偿还神
保证金从专 雾环保对栩生
用账户转出； 的借款，公司
若未来上述 已向神雾环保
债务全部清 去函要求其要
理完毕，多余 求其尽快偿还
的偿付保证 公司损失。
金上市公司
需要退还给
本公司或本
公司指定的
相关方； 2、
本公司自愿
接受本次重
组的相关中
介机构对该
笔偿付专用
资金的监管，
若挪作他用
造成重组后
上市公司损
失的，由神雾
集团承担相
应赔偿责任。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
力争在未来 暂时无法履
的三年内，将 行。经神雾集
严格遵照证 团书面确认，
券市场法律 神雾集团已于
法规、监管规 2018 年 4 月将
则的规定，在 其持有的神源
北京神源环 环保 72.75%的
神雾科技集 保有限公司 股权转让给北
2018 年 01 月
其他对公司中小股东所作承诺 团股份有限 其他承诺 盈利能力、业 不适用 京旭朗德低碳
01 日
公司 绩指标符合 科技有限公
合相关法律 司，已失去对
法规、证券监 神源环保的控
管部门及上 制权，故暂时
市公司的要 无法履行该承
求；履行完上 诺。截止目前，
市公司、神雾 公司已向神雾
集团和拟注 集团去函要求
27
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
入资产所在 其继续履行该
公司审议程 承诺或根据实
序以及注入 际经营情况提
资产符合合 出变更方案。
规性要求的
情况下，根据
产业协同性
及技术相关
度，通过各种
可行方式，将
自身拥有的
北京神源环
保有限公司
的股权注入
到神雾节能，
持续稳健实
现集团整体
资产证券化
的战略目标。
如在未来三
年内承诺未
能实施完毕，
则在神雾集
团作为神雾
节能控股股
东期间，神雾
集团同意将
其持有的神
源环保股权
持续托管给
神雾节能管
理，并将资产
收益作为托
管费用，以现
金形式支付
给神雾节
能 。
神雾集团为 暂时无法履
支持上市公 行。经神雾集
神雾科技集 司发展，在集 团书面确认，
2018 年 01 月 2020 年 12 月
团股份有限 其他承诺 团整体资产 神雾集团已于
01 日 31 日
公司 证券化的战 2018 年 4 月将
略目标实现 其持有的神源
前，拟在符合 环保 72.75%的
28
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
证券市场法 股权转让给北
律法规、监管 京旭朗德低碳
规则的前提 科技有限公
下，通过合法 司，已失去对
合规的决策 神源环保的控
程序，将其所 制权，故暂时
持有的北京 无法履行该承
神源环保有 诺。截止目前，
限公司的股 公司已向神雾
权给神雾节 集团去函要求
能管理，包括 其继续履行该
但不限于资 承诺或根据实
产收益、重大 际经营情况提
决策和选择 出变更方案。
管理者等权
利，并将资产
收益作为托
管费用，以现
金形式支付
给神雾节能。
承诺是否按时履行 否
1、关于业绩补偿承诺，鉴于目前业绩对赌事项未实现，神雾集团将按照业绩补偿协议
的约定积极履行补偿义务，但由于目前神雾集团正遭遇流动性危机，持有的公司股票已
全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上暂时无法履行。截止目前，神
雾集团已向公司回函确认其应以股份补偿，目前无法完成股份补偿，则以现金补偿
3,246,023,191.98 元。神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案，同时也在积极
如承诺超期未履行完毕的，应当详 引进战略投资者，努力推动项目复工，待其经营和资金状况改善后将积极履行补偿义务。
细说明未完成履行的具体原因及下 2、关于资产注入和托管的承诺，暂时无法履行。经神雾集团书面确认，神雾集团已于
一步的工作计划 2018 年 4 月将其持有的神源环保 72.75%的股权转让给北京旭朗德低碳科技有限公司，
已失去对神源环保的控制权，故暂时无法履行该承诺。截止目前，公司已向神雾集团去
函要求其继续履行该承诺或根据实际经营情况提出变更方案。
3、鉴于保证金专用账户于 2018 年 11 月被湖州市中级人民法院司法划转 1577.0129
万元用于偿还神雾环保对栩生的借款，公司已依法向神雾环保追偿。同时公司已向神雾
集团去函，要求其按照承诺履行赔偿义务。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
29
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对 2020 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
占最近一 占最近一
截至报告 预计解除
担保对象 与上市公 违规担保 期经审计 期经审计 预计解除 预计解除
担保类型 担保期 期末违规 时间（月
名称 司的关系 金额 净资产的 净资产的 方式 金额
担保余额 份）
比例 比例
神雾集团
神雾科技
连带责任 主债权届 已与债权
集团股份 控股股东 10,000 -5.09% 10,000 -5.09% 10,000 12 月
保证担保 满两年后 人达成和
有限公司
解。
鉴于该笔
违规担保
已造成公
神雾环保
同一最终 连带责任 主债权届 司保证金
技术股份 10,000 -5.09% 10,000 -5.09% 10,000 12 月
控制人 保证担保 满两年后 专户的资
有限公司
金损失，公
司已向神
雾环保去
30
神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
函要求其
尽快偿还
公司损失，
同时将继
续采取法
律措施维
护公司权
益。
公司已向
神雾科技 神雾集团
连带责任 主债权届
集团股份 控股股东 2,000 -1.02% 1,950 -0.99% 去函要求 1,950 12 月
保证担保 满两年后
有限公司 其尽早清
偿。
合计 22,000 -11.20% -- -- 21,950 -11.17% -- -- --
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
股东或关 报告期新增 报告期偿还 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时
占用时间 发生原因 期初数 期末数
联人名称 占用金额 总金额 式 额 间（月份）
神雾科技 现金清偿;
2015 年 12 2021 年 12
集团股份 资金往来 4,145 4,145 以资抵债清 4,145
月 月
有限公司 偿
神雾科技 现金清偿;
2016 年 11 2021 年 12
集团股份 资金往来 118,216.53 311.86 117,904.67 以资抵债清 117,904.67
月-2018 年 月
有限公司 偿
合计 122,361.53 0 311.86 122,049.67 -- 122,049.67 --
期末合计值占最近一期经审计净资
-60.66%
产的比例
相关决策程序 无
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
无
究及董事会拟定采取措施的情况说
明
神雾集团及其分子公司正遭遇流动性危机，相关资产已全部被各债权人查封和冻结，
神雾集团虽始终积极与各债权人协商沟通以求取得解封，但成效甚微，客观上神雾集
未能按计划清偿非经营性资金占用
团目前暂时无法退还上述相关供应商款项。目前神雾集团仍在与各债权人协商处置资
的原因、责任追究情况及董事会拟定
产补偿公司。
采取的措施说明
神雾集团已回函承诺最晚于 2021 年 12 月 30 日前以现金加资产的形式偿还占用资金。
本报告期内，因神雾集团代付江苏院部分费用及银行借款本金共计 311.86 万元；同时
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神雾节能股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
本期增加应向神雾集团追偿部分案件借款利息 318 万元，导致本期对神雾集团其他应
收款账面余额较资金占用期末余额相差 318 万元。
注册会计师对资金占用的专项审核
2020 年 08 月 31 日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核 巨潮资讯网，《关于神雾节能股份有限公司 2019 年保留意见涉及事项影响已消除的审
意见的披露索引 核报告》
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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