江苏天察律师事务所                                  法律意见书




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                                 关于


        神雾节能股份有限公司《关于召开 2020 年
                第四次临时股东大会增加临时提案
                     暨股东大会补充通知的公告》的
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                             2020年12月
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              关于神雾节能股份有限公司《关于召开
2020 年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充
                       通知的公告》的法律意见书


致：神雾节能股份有限公司

    江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司

（下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”） 的委托，指派徐驰律师、

冯华丽律师（下称“本律师”）就神雾节能 2020 年第四次临时股东大会增

加临时提案暨股东大会补充通知的公告事宜， 并根据《中华人民共和国公

司法 》（下 称“《 公司法 》”）、《中华人民 共和国证券 法》（ 下称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东

大会规则》”）及《神雾节能股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的

规定出具法律意见。

    贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整

的、真实和有效的，有关原件、复印件及其上面的签字和印章是真实的，

且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐

瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供贵公司本次临时提案之目的使用，不得被任何人用

于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司临时提案一并公

告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
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       一、公司股东提出的临时提案程序合法

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3％

以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时

提案的内容。

    2020年12月8日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网公告《关于召开2020年第四次临时股东大会

的通知》（公告编号：2020-109），载明公司将于2020年12月23日召开

2020年第四次临时股东大会。

    公司董事会作为本次股东大会的召集人于2020年12月11日收到单独持

有公司3％以上股份的股东神雾科技集团股份有限公司书面提交的《关于

增加神雾节能股份有限公司2020年第四次临时股东大会临时提案的提议

函》，公司股东提出的临时提案程序合法有效。

       二、公司股东提出的临时提案内容有效

       根据《公司法》及《公司章程》规定，“提案的内容应当属于股东

 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”，股东大会是公司的权力

 机构，依法行使职权，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或

 其他机构和个人代为行使。

       临时议案内容如下：

       “2020年12月8日，神雾节能股份有限公司在《证券时报》、《中国

 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露

 了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会定于

 2020年12月23日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议《关于增补
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 公司独立董事候选人的议案》。

       考虑到公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江

 苏院”）预重整事项的时间急迫性，为力促江苏院预重整工作能够按期

 顺利推进，我公司为神雾节能第一大股东，持有神雾节能296,410,000股

 股票，占公司总股本的46.51%，现按照有关法律、法规和《公司章程》

 的规定，提请在本次临时股东大会增加《提请股东大会授权神雾节能董

 事会办理江苏省冶金设计院有限公司预重整相关事宜的议案》，具体内

 容如下：
     一、提请股东大会授权的原因
       江苏院已经无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和
  财务状况均已陷入困境。 为尽快解决历史遗留问题，化解债务危机，江
  苏院已向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请破产重

  整。相关审议程序见公司于2020年9月12日披露的《关于全资子公司拟申
  请破产重整的公告》（公告编号：2020-086）及9月29日披露的《2020年

  第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-089）。
       2020年11月20日，江苏院收到南京中院《决定书》（（2020）苏01
  破申76号），南京中院决定对江苏院启动预重整。为加快推进江苏院的

  预重整实施，特提请股东大会授权神雾节能董事会办理江苏院预重整阶
  段需审议的相关事宜。
        二、授权范围及时间

     1、本次授权董事会仅针对江苏院预重整阶段管理人提交的《江苏省
 冶金设计院有限公司预重整方案》涉及的出资人权益调整及债权清偿方案

 进行表决。
    最终神雾节能需让渡的股东权益及表决的《江苏省冶金设计院有限公
司重整计划》需提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准的《江苏
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省冶金设计院有限公司重整计划》为准。
    2、授权时间：自股东大会审议通过之日起3个月内有效。”

    公司股东提交的临时议案有明确议题和具体决议事项，且不属于《公

司章程》规定不得授权给董事会的事项，因此，公司股东提出的临时提案

内容合法有效。

    三、公司股东提出的临时提案程序及内容不存在法律瑕疵

    单独持有公司3%以上股份的公司股东，在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人公司董事会，提案程序符合《公司法》《公司

股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定；前述股东提出的提案内

容有明确议题和具体决议事项，且不属于《公司章程》规定不得授权给董

事会的事项，临时提案内容不违反法律、法规。

    四、结论意见

    本律师认为，本次临时提案提出时间、方式符合《公司法》《股东

大会规则》和《公司章程》的规定；提案人为单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，具备提出上述临时提案的资格；上述临时提案的内容

有明确议题和具体决议事项，且不属于《公司章程》规定不得授权给董

事会的事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规

定。

    本法律意见书出具日期为：二〇二〇年十二月十一日

    本法律意见书一式肆份。

    （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司
《关于召开2020年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通
知的公告》的法律意见书》签字页。）




经办律师：
                               徐驰             冯华丽




律师事务所负责人：
                                      徐驰




律师事务所：
                       江苏天察律师事务所




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