江苏天察律师事务所                                法律意见书




                        江苏天察律师事务所


                                关于


                     关于神雾节能股份有限公司
                     2021年第一次临时股东大会的
                            法律意见书




                        江苏天察律师事务所
                             2021年2月
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                        关于神雾节能股份有限公司
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致：神雾节能股份有限公司

    江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司

（下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”） 的委托，指派徐驰律师、

冯华丽律师（下称“本律师”）出席神雾节能于 2021 年 2 月 22 日召开的关

于 2021 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）， 并根据《中华

人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称

“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称

“《股东大会规则》”）及《神雾节能股份有限公司章程》（下称“《章程》”

或“《公司章程》”）的规定出具法律意见。

    贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整

的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足

以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之

处。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的

人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议

案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其
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他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公

告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

         一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    经核查，本次会议由神雾节能第九届董事会第二十次临时会议决定召

开并由董事会召集。神雾节能已于2021年2月9日、在证监会指定的信息披

露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通

知》（以下简称“通知”或《股东大会通知》”），该通知载明了股东大

会届次、股东大会召集人、召开的日期时间、召开方式、股权登记日、出

席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方

法等。

    （二）本次会议的召开

    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。神雾节能本次

会议于2021年2月22日在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会

议室召开,由神雾节能董事长吴浪先生远程网络视频主持。

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021

年2月22日9:15至9:25、9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年2月22日9:15至15:00。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证

券法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定。

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    二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

    （一）本次股东大会由神雾节能董事会召集。

    （二）出席现场会议和网络投票的股东78人，代表公司有表决权的股

份数为363,920,991股，占公司有表决权股份总数的57.1085%。

          其中：出席现场会议的股东4人，代表股份332,931,754股，占公

司有表决权股份总数的52.2455%；通过网络投票出席会议的股东74人，代

表股份30,989,237股，占公司股份总数的4.8630％。

    2、公司董事吴浪、吕建中、吴凯、崔博、朱锡银、独立董事翟浩、

丁晓殊、钱传海视频出席会议，监事宋磊、王栓、陈圣视频出席会议，

董事会秘书董郭静现场出席会议，江苏天察律师事务所律师出席本次股

东大会进行见证，并出具法律意见书。

    本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公

司法》《证券法》《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定，是

合法、有效的。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结

合的方式进行了投票。根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公

司提供的本次会议网络投票的资料，当场公布表决结果。

    1.审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划

（草案）之出资人权益调整方案的议案》

    该议案表决结果：同意362,847,091股，占出席本次会议有效表决权

股份总数的99.7049%；反对1,073,900股，占出席本次会议有效表决权股

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份总数的0.2901%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本

次会议有效表决权股份总数的0％。

    中小股东总表决情况：

    同 意 51,372,629 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的

97.9524%；反对1,073,900股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的

2.0476%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中

小股东所持股份总数的0％。

    表决结果：通过

    2、审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司重整计划

（草案）暨关联交易的议案》。

    该议案涉及到公司全资子公司江苏院与控股股东神雾科技集团股份

有限公司以及江苏院债权人之间的债务关系的转移，构成关联交易，关

联股东神雾科技集团股份有限公司已回避表决。

    该议案表决结果：同意83,247,091股，占出席本次会议有效表决权

股份总数的98.7264%；反对1,073,900股，占出席本次会议有效表决权股

份总数的1.2736%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本

次会议有效表决权股份总数的0％。

    中小股东总表决情况：

    同 意 51,372,629 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的

97.9524%；反对1,073,900股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的

2.0476%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中

小股东所持股份总数的0％。

    表决结果：通过

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    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规

章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规

范性文件和神雾节能《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资

格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合

法、有效。

    本法律意见书出具日期为：二〇二一年二月二十二日

    本法律意见书一式肆份。

    （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




经办律师：
                               徐驰            冯华丽




律师事务所负责人：
                                      徐驰




律师事务所：
                       江苏天察律师事务所




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