神雾节能股份有限公司独立董事

    关于第九届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见


    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，
现对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开的第
九届董事会第二十一次临时会议的相关事项发表独立意见：
   一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的解决情况
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监会[2005]120 号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立
董事, 我们对公司报告期内的控股股东及关联方资金占用、对外担保情况发表如
下独立意见:
   1、报告期内，公司未发生新增控股股东及关联方资金占用的情况。
    2、2020年8月28日，公司通过自查及与供应商、神雾科技集团股份有限公司
（以下简称“神雾集团”）对账核查，确认累计流入神雾集团及其关联方或指定
账户款项合计124,902.025 万元，具体内容详见公司于2020年8月29日在巨潮资
讯网上披露的《神雾节能股份有限公司董事会关于非经营性资金占用及其他关联
方资金往来情况的专项说明》。
   本次公司解决控股股东及其关联方非经营性资金占用是通过全资子公司江
苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整以江苏院对公司控股
股东神雾集团的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务。该事项构成了关联交易，
已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，江苏院重整计划（草
案）已经债权人会议审议通过，并已被南京市中级人民法院（以下简称“南京中
院”）裁定批准。资金占用事项对公司影响已消除，有效维护了公司及全体股东
特别是中小股东的利益。
   3、报告期内公司未发生新增违规担保情形。
   4、截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计为控股股东神雾集团及其关联方借
款提供违规担保本金余额 21,950 万元，该事项发生于 2018 年度且已损害全体
股东特别是中小股东的利益。公司通过与多方签订和解协议以及债务转移暨抵偿
协议的形式，以公司全资子公司重整投资方现金清偿，有效解决了公司的违规担
保事项，公司不再为上述违规担保事项承担担保责任，有效维护了公司及广大中
小股东的利益。
   因此我们对上述资金占用解决及违规担保事项消除发表同意的独立意见。
   二、关于公司 2020 年度利润分配预案
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -362,986,552.32 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
-3,389,025,696.28 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母
公司未分配利润-1,048,637,308.94 元，截止 2020 年末可供股东分配的母公司
的利润为-4,437,663,005.22 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，
因此公司拟定 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    我们认为，公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规
定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方案合
法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
    三、关于确认公司 2020 年度关联交易及预计 2021 年关联交易
    1、公司与关联方进行的 2021 年各项关联交易预计，符合市场规律且利于维
护上市公司利益，有效解决了控股股东资金占用问题，该交易不会损害公司及中
小股东的利益。
    2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规
的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没
有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司 2020 年度关联交易及预计 2021
年关联交易的议案。
    四、关于 2020 年度非标准无保留意见审计报告涉及事项
    1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表出具
了“与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段”的无保留意见的审计报告。
客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司面临的风险，我们同意中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告出具的审计报
告。
    2、同意公司董事会、监事会就上述事项所做的专项说明，公司管理层经过
认真讨论与分析，已对相关事项采取或拟采取措施尽快消除不良影响，切实维护
广大投资者利益。
       五、关于计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销事项
    公司 2020 年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产负债核销事宜，遵
循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备及资
产负债核销将能更加真实、准确地反映公司的财务状况。公司董事会在审议上述
议案时，相关决策程序合法有效。同意公司 2020 年度计提资产减值准备、信用
减值损失及资产负债核销的议案。
       六、关于对内控评价报告的事项
    公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性。我们认为，《公司
2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司在内部控制体系
建设和运作方面的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我
们同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十
一次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




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      翟浩                    丁晓殊                   钱传海




                                                        年   月   日