江苏天察律师事务所                        法律意见书




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                            关于


     神雾节能股份有限公司申请撤销其他风险警示
                          适用类型


                             的


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                     江苏天察律师事务所
                         2021年4月
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                                关于

 神雾节能股份有限公司申请撤销其他风险警示适用类型

                                的

                             法律意见书


致：神雾节能股份有限公司

    江苏天察律师事务所（以下简称“天察”或“本所”）接受神雾节能股

份有限公司（以下简称“神雾节能”或“公司”）的委托，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，就神雾节能

股份有限公司申请撤销其他风险警示适用类型相关事项（以下简称“本次

申请”）出具本法律意见书。

    神雾节能已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完

整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏

之处。

    本法律意见书仅供神雾节能为本次申请使用，不得用作任何其他目

的。基于上述，本所出具法律意见如下：

    一、神雾节能被实行其他风险警示的情况

    神雾节能股份有限公司存在为控股股东及其关联方违规担保的情形，

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公司股票由此被实施其他风险警示。现就神雾节能相关违规担保事项情况

说明如下：

    1.1、神雾节能股份有限公司对栩生（上海）实业有限公司提供担保

事宜。

    浙江省湖州市中级人民法院做出民事调解书（2018）浙 05 民初 22

号，调解书节选内容如下：

    “本案在审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协

议，请求人民法院确认：一、被告神雾环保技术股份有限公司于 2018 年 9

月 30 日前一次性支付原告栩生（上海）实业有限公司借款本金的 1 亿元及

违约金 1500 万元；二、如被告神雾环保技术股份有限公司未按照上诉第一

条约定期限付清上述款项则应以未付借款本金为基数，按照月息 2%的标准

向原告栩生（上海）实业有限公司支付违约金；三、被告神雾科技集团股

份有限公司、神雾节能股份有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、吴道

洪同意为被告神雾环保技术股份有限公司履行上述第一项、第二项全部付

款义务提供连带保证责任，保证期间为自本协议签署之日起两年。”

    再审申请人神雾环保技术股份有限公司、神雾节能股份有限公司因与

栩生（上海）实业有限公司与一审被告神雾科技集团股份有限公司、湖北

神雾热能技术有限公司、吴道洪民间借贷纠纷一案，不服浙江省湖州市中

级人民法院（2018）浙 05 民初 22 号民事调解书，向浙江省高级人民法院

申请再审。浙江省高级人民法院做出了（2019）浙民申 1202 号民事裁定

书，该裁定书“驳回神雾环保技术股份有限公司、神雾节能股份有限公司

的再审申请。”

    根据上述文书内容，得知神雾节能股份有限公司与其他主体为神雾环

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保技术股份有限公司向栩生（上海）实业有限公司履行付款义务提供了连

带保证责任，系连带保证责任人之一。

    1.2、神雾节能股份有限公司对丁健提供担保责任事宜。

    河北省香河县人民法院做出（2018）冀1024民初3970号民事判决

书，判决书内容节选内容如下：

    “一、被告神雾科技集团股份有限公司于本判决生效后3日内偿还原

告丁健1950万元及利息（利息以1950万元为基础，自2018年2月16日起按

照年利率24%计算至本判决实际履行之日止）。二、被告神雾环保技术股

份有限公司、神雾节能股份有限公司、高章俊对被告神雾科技集团股份

有限公司的上述借款及利息承担连带责任。”

    上诉人神雾科技集团股份有限公司(以下简称神雾科技公司)、神雾

环保技术股份有限公司(以下简称神雾环保公司)、神雾节能股份有限公

司(以下简称神雾节能公司)因与被上诉人丁健及原审被告高章俊民间借

贷纠纷一案，不服河北省香河县人民法院（2018）冀1024民初3970号民

事判决，向河北省廊坊市中级人民法院提起上诉。河北省廊坊市中级人

民法院做出（2019）冀10民终2587号民事判决书，判决“驳回上诉，维

持原判。”

    再审申请人神雾环保技术股份有限公司（以下简称神雾环保公

司）、神雾节能股份有限公司（以下简称神雾节能公司）因与被申请人

丁健及一审被告、二审上诉人神雾科技集团股份有限公司（以下简称神

雾科技公司）、一审被告高章俊民间借贷纠纷一案，不服河北省廊坊市

中级人民法院（2019）冀10民终2587号民事判决，向河北省高级人民法

院申请再审。河北省高级人民法院做出了（2019）冀民申8447号民事裁

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定书，该裁定书“驳回神雾环保技术股份有限公司、神雾节能股份有限

公司的再审申请。”

    根据上诉文书内容，神雾节能股份有限公司与其他主体为神雾环保

技术股份有限公司向丁健履行借款及利息义务提供了连带责任，系连带

保证责任人之一。

    1.3、神雾节能股份有限公司对霍尔果斯永企博业管理咨询有限公司

提供担保责任事宜

    辽宁省大连市中级人民法院做出了（2018）辽02民初169号民事判决

书，判决书内容节选内容如下：

    “一、被告神雾科技集团股份有限公司自本判决生效之日起10日内

偿还原告霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司借款本金5000万元及利息

(自2018年3月1日起至借款还清之日止按照年利率24%的标准计算);二、

被告神雾环保技术股份有限公司、神雾节能股份有限公司、北京华福工

程有限公司、北京神雾电力科技有限公司、北京神源环保有限公司、吴

道洪、李丹对被告神雾科技集团股份有限公司偿还上述借款本息承担连

带清偿责任，在承担保证责任后有权向被告神雾科技集团股份有限公司

追偿。”

    2018年8月3日，辽宁省大连市中级人民法院做出了（2018）辽02民

初170号民事判决书，判决书内容节选内容如下：

    “一、被告神雾科技集团股份有限公司自本判决生效之日起10日内

向原告霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司偿还借款本金5000万元及利

息(自2018年3月1日起至借款还清之日止按照年利率24%的标准计算)

    二、被告神雾环保技术股份有限公司、神雾节能股份有限公司、北

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京华福工程有限公司、北京神雾电力科技有限公司、北京神源环保有限

公司、吴道洪、李丹对被告神雾科技集团股份有限公司偿还上述借款本

息承担连带清偿责任，在承担保证责任后有权向被告神雾科技集团股份

有限公司追偿。”

    根据上诉文书内容，神雾节能股份有限公司与其他主体为神雾环保

技术股份有限公司向霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司履行借款及利

息义务提供了连带责任，系连带保证责任人之一。

       二、担保的解除措施

       2.1、神雾节能股份有限公司对栩生（上海）实业有限公司提供担保

的解除事宜。

    神雾节能股份有限公司与栩生（上海）实业有限公司、神雾环保技

术股份有限公司、神雾科技集团股份有限公司、湖北神雾热能技术有限

公司管理人、吴道洪、汉宸（武汉）投资有限公司签订了执行和解协

议。

    执行和解协议第三条约定“本协议生效后，甲方不再就丁方在

（2018）浙05民初22号《民事调解书》项下应承担的担保义务再向人民

法院申请强制执行，并向湖州中院申请终止对丁方的强制执行程序，并

申请撤销对丁方采取的所有强制执行措施，包括但不限于撤销失信被执

行人、撤销限制消费令、撤销冻结帐户、撤销丁方对外投资的股权冻结

等，否则视为甲方无条件不可撤销放弃要求丁方承担担保责任的权利，

并返还庚方支付的现金和SPV股权。各方同意丁方不再就乙方欠付甲方债

务承担任何担保责任。”

    执行和解协议第四条约定“本协议生效后，甲方不再向丁方主张任

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何权利或提出任何请求，即丁方不再履行担保责任，不再对甲方负有任

何清偿义务。”

    执行和解协议第六条约定“如本协议签订后乙方、丙方、戊方、己

方其中的一方或多方，或者其指定的任何第三方对甲方进行部分清偿或

全部清偿的，已清偿债权数额可在本协议第一条所述债权总额中扣除，

且乙方、丙方、戊方、己方其中的一方或多方，或者其指定的任何第三

方不再就上述清偿向丁方追偿。”

    该执行和解协议中丁方为神雾节能股份有限公司，甲方为栩生（上

海）实业有限公司。根据该执行和解协议，栩生（上海）实业有限公司

不再向神雾节能主张任何权利或提出任何请求，即神雾节能不再履行担

保责任，不再对栩生（上海）实业有限公司负有任何清偿义务。因此，

神雾节能股份有限公司履行连带保证责任全部予以解除，不再承担责

任。

    2.2、神雾节能股份有限公司对丁健提供担保的解除事宜。

    神雾节能股份有限公司与丁健、神雾科技集团股份有限公司、神雾

环保技术股份有限公司、汉宸（武汉）投资有限责任公司签订了执行和

解协议，执行和解协议节选内容有：

    执行和解协议第三条“本协议签订后甲方不再就3970号《民事判决

书》项下的债权对丁方申请强制执行，并申请法院解除针丁方的查封、

冻结、扣押等执行措施，包括但不限于撤销失信被执行人、撤销限制消

费令、撤销冻结账户、撤销丁方对外投资的股权冻结等，即解除丁方的

担保责任。各方同意丁方不再就乙方债务承担担保责任。”

    执行和解协议第五条“如本协议签订后乙方、丙方其中的一方或多

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方，或者其指定的任何第三方对甲方进行部分清偿或全部清偿的，已清

偿债权数额可在本协议第一条所述债权总额中扣除，且乙方、丙方其中

的 一方 或多 方，或 者其 指定 的任何 第三 方不 再就上 述清 偿向 丁方 追

偿。”

    该执行和解协议中丁方为神雾节能股份有限公司，甲方为丁健。根

据该执行和解协议，丁健不再向神雾节能主张任何权利或提出任何请

求，即神雾节能不再履行担保责任，不再对丁健负有任何清偿义务。因

此，神雾节能股份有限公司履行连带责任全部予以解除，不再承担责

任。

    2.3、神雾节能股份有限公司对霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司

提供担保的解除事宜。

    神雾节能股份有限公司与霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司、神

雾科技集团股份有限公司、吴道洪、神雾环保技术股份有限公司、北京

华福工程有限公司、北京神雾电力科技有限公司、北京神源环保有限公

司、李丹、汉宸（武汉）投资有限责任公司签订了执行和解协议，执行

和解协议节选内容有：

    执行和解协议第三条“本协议生效后，甲方不再就（2019）辽02执

46号、69号《执行裁定书》项下的债权对丁方申请强制执行，并申请法

院解除针丁方的查封、冻结、扣押等执行措施，包括但不限于撤销失信

被执行人、撤销限制消费令、撤销冻结账户、撤销丁方对外投资的股权

冻结等，即解除丁方的担保责任。各方同意丁方不再就乙方债务承担担

保责任。”

    执行和解协议第五条“如本协议签订后乙方、丙方、戊方、己方、

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庚方、辛方、壬方其中的一方或多方，或者其指定的任何第三方对甲方

进行部分清偿的，已清偿债权数额可在本协议第一条所述债权总额中扣

除，且乙方、丙方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方其中的一方或多

方，或者其指定的任何第三方不再向丁方追偿。”

    该执行和解协议中丁方为神雾节能股份有限公司，甲方为霍尔果斯

永博企业管理咨询有限公司。根据该执行和解协议，霍尔果斯永博企业

管理咨询有限公司不再向神雾节能主张任何权利或提出任何请求，即神

雾节能不再履行担保责任，不再对霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司

负有任何清偿义务。因此，神雾节能股份有限公司履行连带责任全部予

以解除，不再承担责任。

    三、本所意见

    综上，截止本所出具意见之日，本所认为，神雾节能股份有限公司

对神雾节能股份有限公司对栩生（上海）实业有限公司、丁健、霍尔果

斯永博企业管理咨询有限公司承担的连带担保责任已经解除，不再对担

保事项负有任何义务与责任。

    本法律意见书出具日期为：二〇二一年四月二十八日

    本法律意见书一式肆份。

    （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司申
请撤销其他风险警示适用类型的法律意见书》签字页。）




经办律师：
                               徐驰             冯华丽




律师事务所负责人：
                                      徐驰




律师事务所：
                       江苏天察律师事务所




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