江苏天察律师事务所                              法律意见书




                        江苏天察律师事务所


                               关于


                     关于神雾节能股份有限公司
       大股东及其关联方非经营性占用资金方案的
                            法律意见书




                        江苏天察律师事务所
                             2021年4月
  江苏天察律师事务所                                      法律意见书




                          江苏天察律师事务所
                       关于神雾节能股份有限公司
          大股东及其关联方非经营性占用资金方案的
                              法律意见书


致：神雾节能股份有限公司

    江苏天察律师事务所（以下简称“天察”或“本所”）接受神雾节能股

份有限公司（以下简称“神雾节能”或“公司”）的委托，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，就神雾节能

股份有限公司其大股东及其关联方非经营性占用资金方案发表法律意见，

本所律师并不对数据的真实性和准确性发表意见。

    神雾节能已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完

整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏

之处。

    本法律意见书仅供贵公司本次申请目的使用，不得被任何人用于其他

任何目的。

    本所律师已审阅了神雾节能股份有限公司的《神雾节能股份有限公司

关于解决公司控股股东及其关联方非经营性资金占用的公告》《江苏省冶金

设计院有限公司重整计划草案》、江苏省南京市中级人民法院（2020）苏

01 破 49 号之二民事裁定书、《关于神雾节能股份有限公司非经营性资金占

用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》《神雾节能股份有限

公司审计报告》等文件，听取了神雾节能高级管理人员的陈述，并进行了
                                  1
   江苏天察律师事务所                                     法律意见书




必要的讨论，为此发表如下法律意见。

     一、相关重要内容

     1.1 《神雾节能股份有限公司关于解决公司控股股东及其关联方非经

营性资金占用的公告，公告编号：2021-046，节选内容如下：

     “1、截止本公告披露日，神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、

“神雾节能”）控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集

团”）及其关联方非经营性资金占用公司本息合计 142,133.002 万元已全部

解决。”

     “2、本次公司解决控股股东及其关联方非经营性资金占用是通过全资

子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整以江苏

院对公司控股股东神雾集团的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务。该事

项构成了关联交易，已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。截止

目前，江苏院重整计划（草案）已经债权人会议审议通过，并已被南京市

中级人法院（以下简称“南京中院”）裁定批准。”

     “3、神雾节能作为江苏院债权人在江苏院破产重整计划执行过程中合

计取得 532,973,475.82 元神雾集团可等额抵偿的债权份额。截止本公告披

露日，神雾节能已与相关债权人签订附生效条件的《债务清偿暨转移协

议》及《债权重组与清偿协议》，合计抵偿债权 450,331,309.47 元。其余

未获抵偿的部分已由江苏院重整投资人以现金方式补齐，补偿现金总额

82,642,166.35 元。”

     “截止公告披露日，公司已收到重整投资人支付的 82,642,166.35

元。控股股东神雾集团非经营性资金占用公司 142,133.002 万元已全部清

偿。”

                                 2
  江苏天察律师事务所                                      法律意见书




    1.2 2021 年 4 月 20 日江苏省南京市中级人民法院做出（2020）苏 01

破 49 号之二民事裁定书，节选内容如下：

    “一、批准江苏省冶金设计院有限公司重整计划；二、终止江苏省冶

金设计院有限公司重整程序。”

    1.3 《江苏省冶金设计院有限公司重整计划草案》第三部分债权分类

及债权清偿方案项下债权调整及受偿方案之债权受偿方案重要内容节选：

    “债权分配。以江苏冶金院对神雾集团的全部其他应收款分配给债权

人，即神雾集团对江苏冶金院的债务转为神雾集团对江苏冶金院债权人的

债务。同时，神雾集团不再向江苏冶金院清偿债务。”

    1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日做

出《关于神雾节能股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保

及解除情况的专项审核报告》，根据该报告项下“神雾节能股份有限公司大

股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表”，可见：神雾科技集团

股份有限公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 28 日期间偿还金额为

142,133.00 万元人民币。

    1.5 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日做

出众环审字（2021）0102259 号《神雾节能股份有限公司审计报告》重要

内容节选：

    “截止 2021 年 4 月 28 日，自南京中院批准江苏院重整计划（草案）

之日起，江苏院对债权人的 142,133.00 万元债务转由控股股东神雾集团代

为清偿，江苏院就相应债务不再向债权人承担清偿责任；该等债务转移至

控股股东之日，控股股东已向江苏院清偿完毕其所占用资金。

    二、本所律师认为

                                 3
  江苏天察律师事务所                                     法律意见书




    鉴于神雾节能股份有限公司大股东及其关联方非经营性占用资金属于

历史遗留问题，该处置方式未违反相关法律、法规和规范性文件之禁止性

规定。

    三、结论意见

    本律师认为，神雾节能股份有限公司大股东及其关联方非经营性占用

资金处置方案合法合规，控股股东已向江苏院清偿完毕其所占用资金。

    本法律意见书出具日期为：二〇二一年四月二十九日

    本法律意见书一式肆份。

    （以下无正文，下接签字页）




                                 4
  江苏天察律师事务所                                     法律意见书




    （本页无正文，为《江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公
司关于解决公司控股股东及其关联方非经营性资金占用方案的法律意见
书》签字页。）




经办律师：
                               徐驰             冯华丽




律师事务所负责人：
                                      徐驰




律师事务所：
                       江苏天察律师事务所




                                         5