证券代码：000820 股票简称：*ST节能 公告编号：2021-102
神雾节能股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年第三季报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2021
年 10 月 25 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份
有限公司 2021 年第三季报的问询函》（公司部三季报问询函〔2021〕第 2 号）
（以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经认真核查，
现将相关问题回复如下：
释 义
释义项 释义内容
公司/上市公司 指 神雾节能股份有限公司
江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司
联合立本 指 武汉联合立本能源科技有限公司
重整投资人/汉宸投资 指 汉宸(武汉)投资有限责任公司
一、结合联合立本所处行业特征、主营业务模式、收入确认政策、是否存
在季节性特点等情况说明联合立本自合并日至本报告期末实现营业收入仅
154.42 万元的原因，2021 年预测营业收入和截止目前的实际营业收入发生重大
变化的原因及合理性。
回复：
（一）报告期内联合立本收入仅为 154.42 万元的原因
武汉联合立本能源科技有限公司是专业从事工业余热余压综合利用，为工矿
企业提供余热余压综合利用系统的方案设计、产品研发、系统集成、工程实施、
运营管理的高新技术企业。
1、行业特征：联合立本主要业务由三大板块组成：煤炭行业的矿井余热综
合利用和矿井热害治理；天然气行业天然气压力能综合利用；化工行业的蒸汽再
压缩。煤炭行业相关业务主要系为生产环境改造和节能利用项目，化工类项目主
要系煤化工行业的节能技改项目，上述两类项目服务企业主要为国有工矿企业，
相关项目的立项和启动受疫情和国家及行业宏观政策的影响审批周期较长。
2、主营业务模式：联合立本是系统设计和系统集成商，以 EPC 总承包、系
统主设备销售和系统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利
用系统、化工行业的 ORC 发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、
矿井热害治理系统等领域为客户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试
及运行交付。
E（设计） P（销售） C（建设）
系统设计、咨 系统成套设备 成套系统/设备工
询服务 销售业务 程施工安装业务
3、收入确认政策：
在合同开始日，识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交
易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户
对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履
约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所
转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企
业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的
迹象。
具体原则：
（1）时段法确认收入
根据合同对交易的具体约定，履约进度依据所转让商品的性质采用投入法或
产出法确定。
（2）时点法确认收入
公司履行了合同中的履约义务，即在客户收到相关商品并予以确认时确认销
售收入。
4、报告期内确认的收入情况及原因
报告期内，联合立本自合并日至本报告期末实现营业收入仅 154.42 万元的
原因系：
联合立本实际合并日为 2021 年 5 月 31 日，故本报告期内实际合并业务仅为
6-9 月。受国内局部区域疫情反复的影响，联合立本涉及的煤炭行业相关项目的
实地考察无法在原预定时间内开展，造成各项目技术方案未能在预计时间内得到
业主单位的确定，致使矿井余热综合利用项目的实施错过了本年度降温及采暖
季，各煤矿业主单位也放缓了项目招投标等具体实施工作，导致联合立本在上半
年度未能如期开展相关项目；化工行业项目受国家宏观政策调整，煤炭供给受限，
导致原定项目后延未能如期开展。
（二）2021 年预测营业收入和截止目前的实际营业收入发生重大变化的原
因及合理性。
1、发生变化的原因
具体详见本题（一）问的相关回复。
2、发生变化的合理性说明
2020 年 9 月 30 日江苏院重整投资人汉宸投资基于收购需要对联合立本进行
价值投资评估，预估联合立本 2021 年营业收入为 8,938.05 万元。2021 年 5 月 31
日，汉宸投资按照《江苏院破产重整计划》的约定，将其持有的联合立本 100%
股权注入江苏院，汉宸投资对联合立本进行二次评估，具体内容详见《联合立本
评估报告》（众联评报字【2021】第 1282 号）。联合立本预测 2021 年 6-12 月
营业收入为 4,203.54 万元，具体情况详见下表：。
（1）预测情况
A.预测期各年的项目情况及销售目标如下表（金额：万元）
未来五年预测
序 项目/年
2021 年 永续年
号 度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
6-12 月
主营业
一 4,203.54 12,300.89 14,809.74 15,858.40 16,353.98 16,353.98
务收入
1 矿用 3,495.58 10,265.49 11,061.95 10,929.20 9,557.52 9,557.52
2 水蒸气 707.96 1,592.92 2,663.72 2,575.22 3,336.28 3,336.28
3 天然气 - 442.48 1,084.07 2,353.98 3,460.18 3,460.18
其中 2021 年预测项目构成： 单位：万元
序号 项目名称 预计合同金额 实际执行情况
1 化工行业 4,000 截至目前，已签订合同金额为 2,108 万。
2 因业主方原因，项目实际于 2021 年 10 月
延长某煤矿 1,500 初方立项并启动招标工作，目前尚未完成
招投标工作；
3 业主招标工作已于 10 月中旬完成，目前
国能宁煤某煤矿 2,500
等待开标结果；
4 业主方尚未正式启动招标工作，预计 11
山西某煤矿 6,000
月中旬启动；
5 业主方尚未正式启动招标工作，预计 11
陕煤某煤矿 6,000
月启动，项目总额预计增加；
备注：2021 年的预测收入根据项目合同的预计完工进度分年度确认。
2021 年 6-9 月，联合立本已签订 4 个煤炭（化工）余热综合利用项目的设备
销售和技术服务合同，合同总额 2,108 万元。截止本回复函披露日，上述四个项
目正在执行中，预计将于本年 11 月中旬完工，公司将按照企业会计准则确认相
应收入；除上述已签订的合同外，尚有部分合同在洽谈签订中，若相关合同能在
年内签订并执行，公司将按照企业会计准则确认相应收入。
综上，联合立本 2021 年预测营业收入和截至目前的实际营业收入发生重大
变化的原因主要受疫情影响并叠加国家宏观政策的调整，实际项目的执行时间较
预估滞后。截止本回复披露日，公司尚未收到联合立本关于 2021 年预测项目可
执行性存在风险变化的通知，公司将持续关注联合立本合同执行的情况，并积极
履行披露义务。
二、结合联合立本行业发展状况、经营环境，列表对比说明收益法评估时
预测的各项经营财务指标和截至三季度末实际实现的各项经营财务指标，说明
变化或差异情况、实际经营情况和财务指标远不及预期的具体原因；
回复：
（一）联合立本行业发展状况及经营环境情况
近年来，习主席提出“绿水青山就是金山银山”发展理念，我国加快调整经济
结构、转变发展方式，国家对环保的重视程度越来越高，环保政策、法规不断出
台，对煤化工行业的绿色、环保、可持续发展提出了更高要求。随着国家对环保
重视程度越来越高，“双减”环保政策越来越完善，对煤化工生产过程中产生的
废水、废气、固废的处理要求越来越高，煤化工环保行业发展前景广阔。
联合立本系节能环保行业技术服务企业，始终致力于从事煤炭、化工行业的
工业余热余压综合利用；以向客户提供工程设计咨询、设备销售和总承包服务为
主要盈利模式；客户主要为煤炭、化工、天然气等行业的工矿企业；联合立本顺
应《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》指出的“推动消费革命，推动能源
供给革命，推动能源技术革命”趋势，对原有的技术进行创新和升级，不断扩展
业务应用领域，增强自身盈利能力。
（二）各项经营指标变化原因说明
根据收益法评估时预测的联合立本各项经营财务指标和截至三季度末实际
实现的各项经营财务指标如下： 单位：万元
截止三季度末
财务 资产注入时预测数据
实际实现数 差异情况及原因
指标 （2021 年 6-12 月）
（合并口径 6-9 月）
前三季度实际合并的收入为 6-9 月收
销售
4,203.54 154.42 入；受疫情影响，拟定项目推迟；化工
收入
行业项目受国家政策影响延期立项。
毛利 实际 6-9 月实现的收入主要为往期项目
39.2% 53.51%
率 的维护收入，故毛利率较高。
净利 正在执行中的项目尚未确认收入，三季
701.31 -107.39
润 度末暂未盈利。
三、结合第 2 问的回复，说明重整投资人注入联合立本时进行收益法评估
的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。
回复：
重整投资人注入联合立本时进行收益法评估预测的关键假设以及相关主
要参数如下：
（一）评估的各项假设
A、一般假设
1、持续经营假设。本次评估假定被评估单位持续经营，资产现有用途不
变且评估对象持续经营；
2、公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能，用途及其交易价格做出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础；
3、交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评
估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交
易价格的估计；
4、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
5、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
B、特殊假设
1、本评估报告成立的前提是委托方承诺的无息借款资金能够支持公司经
营规划顺利进行。
2、被评估单位的销售目标能够完成或者超额实现，公司经营管理层尽职
尽责，预期项目的销售收入、利润目标均能够实现，经营管理模式不发生不利
变化。
3、评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未考
虑其他可能存在的或有资产及或有负债。
4、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
5、假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6、假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对
稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
8、假设评估基准日后被评估单位《高新技术企业证书》可以正常续期，
企业所得税享受优惠政策；
9、假设评估基准日后被评估单位可以保持与历史年度相近的应收账款及
应付账款的周转情况，不发生重大的拖欠货款情况；
10、假设评估基准日后被评估单位应纳税所得额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。
11、假设评估基准日后被评估单位采用房地产租赁方式在房地产租赁期到
期后能续租。
综上，以上评估各项假设未发生重大不利变化。
（二）相关参数与实际参数比较分析
关键参数分析如下：
1、营业收入
根据联合立本销售目标以及可实现性分年度预计可确认的营业收入。本次评
估考虑联合立本 1-5 月实际收入不及预期，预计未来五年内营业收入表见本函第
一问（二）2、(1)A.预测情况表。
如本函第 2 问回复描述，受疫情和国家宏观政策调控影响项目执行时间滞
后，2021 年度 6-9 月签订合同总额 2,108 万元，截至 9 月底上述合同尚未执行完
毕，未能在三季度确认营业收入。截至本回复函披露日，联合立本尚有部分合同
在洽谈和签订中，若上述在谈项目可正常执行则可在本年度确认对应收入。
重整投资人注入联合立本时评估选取的收入预测数与实际未发现明显不符
的迹象。
2、毛利率
根据联合立本的历史经营情况及对未来市场情况预测，评估分行业预测的毛
利率分别为矿用类 40%、水蒸气类 35%、天然气类 25%，预测年度内综合毛利
率为 35.8%-39.2%。但 2021 年 6-9 月实现的收入主要为往期业务的维护收入，实
际毛利率为 53.51%。主要系业务类型不同，导致实际毛利率略高。
重整投资人注入联合立本时评估选取的收入预测数与实际未发现明显不符
的迹象。
3、净利润
收益法评估预测的净利润如下：
单位：人民币万元
预测数据
行次 项目/年度 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
6-12 月
1 一、营业收入 4,203.54 12,300.89 14,809.74 15,858.40 16,353.98 16,353.98
2 减：营业成本 2,557.52 7,526.55 9,181.64 9,996.90 10,498.23 10,498.23
3 营业税金及附加 26.23 76.01 89.90 93.84 93.93 93.91
4 销售费用 380.00 1,112.00 1,338.81 1,433.60 1,478.40 1,478.40
5 管理费用 159.72 595.00 649.90 712.28 747.75 750.37
6 研发费用 317.80 530.34 601.71 659.97 682.76 682.76
7 财务费用 8.85 11.18 13.46 14.41 14.86 14.86
8 二、营业利润 753.42 2,449.81 2,934.32 2,947.40 2,838.05 2,835.45
9 减：所得税费用 52.11 307.81 372.46 392.61 374.50 374.11
10 三、净利润 701.31 2,142.00 2,561.86 2,554.79 2,463.55 2,461.34
2021 年 6-9 月净利润-107.39 万元，6-12 月预测净利润为 701.31 万元，因已
签订合同正在执行中，尚未确认收入，故三季度末暂未盈利。
综上，本报告期内，联合立本相关项目的启动和执行受疫情和宏观政策影响
延期，导致收入确认延后；且联合立本实际的资产交割日（2021 年 5 月 31 日）
较收购时的评估基准日（2020 年 9 月 30 日）亦延后，与收入确认延后周期相近，
项目实际执行与预测时未发生重大变化。
重整投资人注入联合立本时进行收益法评估的各项假设未发生重大不利变
化，未发现相关参数选取与实际不符的迹象。
特此公告。
神雾节能股份有限公司
2021 年 10 月 29 日
