证券代码：000820           证券简称：*ST 节能         公告编号：2021-104


                      神雾节能股份有限公司
   关于公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别说明：

    1、本次放弃控股子公司增资优先认缴出资权及表决权委托事宜完成后，神
雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）持有江苏省冶金设计院有
限公司（以下简称“江苏院”）48.45%的股权，且拥有可支配表决权的股份占江苏
院总股本的53.45%，仍为江苏院的控股股东；

    2、为规范江苏院治理，明确江苏院董事会席位等股东权力，神雾节能、南
京旭阳工程技术有限公司（下简称“南京旭阳”）、武汉君成投资股份有限公司（以
下简称“武汉君成”）拟签订《股东协议》，规定江苏院依照章程组成董事会，董
事人数5名，其中南京旭阳委派1名董事、神雾节能委派3名董事、武汉君成委派1
名董事。若董事会审议事项涉及关联交易的，则关联董事应当回避表决；江苏院
董事长由董事会选举产生，董事长人选在神雾节能委派的3名董事中产生；江苏
院总经理由神雾节能推荐，并经董事长提名、董事会决定聘任；

    3、武汉君成已出具《股东会决议》同意放弃本次对江苏院的增资优先认缴
权并签署《增资协议》和《股东协议》。本次公司放弃控股子公司增资优先认缴
出资权的事项无需提交公司股东大会审议。

    一、本次增资事项概述
    神雾节能现持有下属控股子公司江苏院50.9996%股权，武汉君成持有江苏院
49.0004%股权。江苏院目前注册资本为人民币9,804万元。
    鉴于江苏院的经营发展和引进人才需要，拟以增资方式引入投资者南京旭
阳。公司、江苏院、武汉君成、南京旭阳四方拟计划签署《增资协议》，约定南
京旭阳以人民币 1,000万元，认购江苏院新增注册资本 516万元，剩余部分即人
民币484万元计入资本公积。公司作为江苏院的控股股东，同意南京旭阳对江苏
院的本次增资，并放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资完成后，
江苏院注册资本增加至10,320万元，公司持有其48.45%的股权，武汉君成持有其
46.55%的股权，南京旭阳持有其5%的股权。
    2021 年11月18日，公司召开第九届董事会第四会议审议通过了《关于控股
子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》和《关于神雾节能股份有限公司
拟签订股东协议的议案》，同意上述增资事项。武汉君成已出具《股东会决议》
同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权，并签署《增资协议》和《股东协议》。
该事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
    本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、放弃权利所涉控股子公司基本情况
    1、公司名称：江苏省冶金设计院有限公司
    2、成立日期：1986年5月7日
    3、注册地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号江宁九龙湖国际企
业总部园内A3号楼705室
    4、法定代表人：吴浪
    5、注册资本：9,804万元
    6、主要营业范围： 冶金行业工程设计,综合建筑设计, 送、变电工程设计;
节能低碳技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务; 工程监理及工
程总承包,建筑材料、机械设备、机电产品销售, 自营和代理各类节能低碳 商品
及技术的进出口业务； 冶金专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的
生 产制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、增资前的股权结构：

          股东名称              出资额（万元）      出资比例（%）
    神雾节能股份有限公司             5,000              50.9996
  武汉君成投资股份有限公司           4,804              49.0004
    8、增资后的股权结构：
     若本次增资完成后江苏院股权结构如下：

   序号                股东名称                 出资额（万元） 出资比例（%）
     1         神雾节能股份有限公司                   5,000              48.45
     2      武汉君成投资股份有限公司                  4,804              46.55
     3      南京旭阳工程技术有限公司                   516                  5
                     合计                            10,320               100
     9、主要财务数据：
     2020年（经审计）主要财务数据：截至2020年12月31日，江苏院资产总额
940.96 万 元 ， 应 收 账 款 净 额 97.88 万 元 ， 负 债 总 额 196,861.32 万 元 ， 净 资 产
-195,920.36万元。2020年度实现营业收入166.25万元，利润总额-33,714.58万元，
净利润-33,714.58万元。经营活动产生的现金流量净额353.43万元。
     2021年半年度（经审计）主要财务数据：截至2021年6月30日，江苏院资产
总额29,408.94万元，应收账款净额470.97万元，负债总额21,170.90万元，净资产
8,238.04万元。2021年半年度实现营业收入127.76万元，利润总额164,553.54万元，
净利润164,553.54万元。经营活动产生的现金流量净额-9,607.37万元。
     10、截止本公告披露日，江苏院系失信被执行人，对本次交易无实质影响。
     三、各方基本情况
     （一）其它方基本情况
     1、公司名称：武汉君成投资股份有限公司
     2、统一社会信用代码：91420106MA49MQAP19
     3、成立日期：2020年12月18日
     4、注册地点：武汉市武昌区
     5、法定代表人：黎梦龙
     6、注册资本：29543.4684万元人民币
     7、营业范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     8、股权结构：
     （1）汉宸投资持有武汉君成 189,060,751 股，占武汉君成总股份的 63.994%；
     （2）神雾节能持有武汉君成 8,824,523 股，占武汉君成总股份的 2.987%；
    （3）江苏院及神雾节能 171 家债权人合计持有武汉君成 77,549,410 股，占
武汉君成总股份的 26.249%；
    （4）黎梦龙（发起人股东）持有武汉君成 10,200,000 股，占武汉君成总股
份的 3.453%；
    （5）李瑞（发起人股东）持有武汉君成 9,800,000 股，占武汉君成总股份的
3.317%；
    9、关联关系说明：武汉君成系江苏院破产重整投资人设立的持股平台公司，
本次增资前持有江苏院49%股权。同时神雾节能持有武汉君成2.987%股份。武汉
君成与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    10、武汉君成不是失信被执行人。
    （二）增资方基本情况
    1、公司名称：南京旭阳工程技术有限公司
    2、统一社会信用代码：91320116053253028L
    3、成立日期：2012年8月30日
    4、注册地点：南京市江北新区葛塘街道葛关路815号
    5、法定代表人：吕宁
    6、注册资本：600万
    7、营业范围：冶金工程设计；建筑工程设计；环保工程设计；送、变电工
程设计；大气环境治理、污水处理、污水资源化、工业固废资源化、生态工程技
术研发、技术咨询、技术转让、技术培训；工程招标代理；工程监理及工程总承
包；工程项目管理及运营服务；智慧化工程整体规划与实施；机电产品研发、制
造与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股权结构：

     序号       股东姓名          出资金额：万元          占比
      1             吕宁             200.00             33.333%
      2             赵杰              75.00             12.500%
      3          顾元华              30.00               5.000%
      4          丁建宁              50.00               8.333%
      5             刘斌             30.00               5.000%
         6        强丽               30.00                5.000%
         7       刘长林              50.00                8.333%
         8       范彩凤              30.00                5.000%
         9        葛明                 5.00               0.833%
         10      凌开诚                5.00               0.833%
         11      孔培培              10.00                1.667%
         12       邢超               50.00                8.333%
         13       刘梅               30.00                5.000%
         14      徐丙刚                5.00               0.833%
     合计                            600.00
    实际控制人为吕宁。
    9、关联关系说明：
    （1）南京旭阳法人吕宁先生于2016年11月至2018年1月曾任公司第八届监事
会监事，其不持有上市公司股份，与公司持股5%以上的股东不存在关联关系；
    （2）南京旭阳与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
    10、南京旭阳不是失信被执行人。
    四、放弃权利的定价政策及定价依据
    本次增资是基于江苏院破产重整的价值评估进行的。2020 年 12 月南京市中
级人民法院指定第三方评估机构对江苏院进行评估，其结论为“采用收益法评估，
在剥离企业一切负债后的企业价值为 7,305.34 万元（含投资性房地产价值价值为
3,322 万元）”；除江苏院本体外，破产重整过程中，江苏院重整投资人已于 2021
年 5 月 31 日将其持有的价值 1.5 亿元的联合立本 100%股权转让给江苏院。故江
苏院评估价值基础即为 18,983.34 万元（扣除已拍卖的投资性房地产）。
    基于江苏院的评估价值、当前发展阶段、未来发展潜力等综合因素，经各方
友好协商一致确定本次增资价格为人民币1,000万元占江苏院总股份的5%，以现
金方式支付。公司若行使此次优先认缴出资权，需支付的股权收购金额为1,000
万元。
    五、放弃权利协议的主要内容
    1、增资数额：南京旭阳本次拟增加注册资本516万元，由南京旭阳以人民币
1000万元认购，其中，516万元作为注册资本，剩余484万元计入资本公积。
    2、增资方式、增资期限：南京旭阳以货币方式认缴注册资本516万元，占江
苏院股权5%股权。出资期限为2024年6月30之前。
    3、股东权益：
    3.1 在南京旭阳完成实缴出资前，不参与对江苏院的利润分配，包括但不限
于分红、配股、转送股份等。
    3.2 本次增资完成后，江苏院董事会席位及董事产生办法另行协商确定。根
据《股东协议》的规定江苏院依照章程规定组成董事会，董事人数5名，其中南
京旭阳委派1名董事、神雾节能委派3名董事、武汉君成委派1名董事。董事长人
选在神雾节能委派的3名董事中产生由董事会选举。
    3.3 南京旭阳将本次增资后享有的股东重大事项决策权、股东投票权、表决
权等全权委托给神雾节能行使，在所有重大事项上与神雾节能保持一致，并按照
神雾节能意志行使股东权利。
    4、协议生效：本协议在各方盖章，并经江苏院、神雾节能有权机构审批通
过后生效。
    六、放弃优先认缴出资权的原因及影响
    截止目前，江苏院破产重整已执行完毕，债务危机已化解。为了加快推动江
苏院恢复生产经营，本次引入南京旭阳增资有助于增加江苏院的核心技术力量和
经营资金，有助于江苏院更好开拓市场，增强市场竞争力。基于此，公司放弃本
次增资优先认缴权。
    公司放弃本次优先认缴出资权后，公司仍持有江苏院48.45%的股权，且拥有
可支配表决权的股份占江苏院总股本的53.45%，仍为江苏院的控股股东；公司合
并报表范围不发生变更，江苏院仍为公司合并报表范围。本次交易不会对公司未
来主营业务和经营模式产生不利影响，不会对公司财务状况造成影响。
    七、董事会意见
    《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》和《关于神雾节
能股份有限公司拟签订股东协议的议案》已经公司第九届董事会第四次会议审
议，该议案以同意8票，反对0票，弃权0票表决通过。本议案无需提交股东大会
审议通过。
    八、独立董事意见
    公司放弃控股子公司优先认缴出资权，并签署《股东协议》是在充分考虑公
司持续发展的基础上做出的决策，有助于规范江苏院治理，合公司的发展战略。
本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格定价公允，该事项审议程序符
合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因
此，我们同意此次放弃优先认缴出资权并签署《股东协议》事项。
    九、备查文件
    1、第九届董事会第四次会议决议；
    2、《增资协议》、《股东协议》；
    3、武汉君成出具的《股东会决议》；
    4、《江苏省冶金设计院有限公司管理人委托评估江苏省冶金设计院有限公
司破产重整资产项目评估报告书》（苏德衡评鉴字（2020）第173号）
    5、武汉联合立本能源科技有限公司《资产评估报告》（众联评报字【2021】
第1282号）


    特此公告。




                                         神雾节能股份有限公司
                                               2021年11月18日