关于神雾节能股份有限公司

                         关注函有关问题的回复
                                                          众环专字(2021) 0101667 号

深圳证券交易所上市公司管理部：

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为神雾节能股份有限

公司(以下简称““公司”或“神雾节能”)的审计机构，我们接受委托，对 2019 年及 2020

年进行审计并出具了 2019 年度及 2020 年度审计报告。

    根据贵部 2021 年 12 月 21 日下发的《关于对神雾节能股份有限公司的关注函》（公司

部关注函[2021]467 号）（以下简称“关注函”），我们以对公司相关财务报表执行的审计

工作为依据，对关注函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

    一、问题

    你公司于 2021 年 12 月 16 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，

根据中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2021〕112 号，以下简称《事先告知书》）

认定的事实，经你公司初步测算后，还应当就 2017 年金川二期项目相应调减 2017 年度收

入 74,736,929.51 元，并将项目实际成本 54,839,848.82 元转入存货，调减项目净利润

19,897,080.69 元；同时对已经公告的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行滚调

更正。在就 2018 年度财务数据进行滚调更正的测算中，你公司未就转入存货 54,839,848.82

元计提跌价准备。经初步测算后的 2018 年度净资产为 20,150,647.68 元，2015 年度至 2020

年度未构成连续 3 年净资产为负的情形，因此，你公司判断《事先告知书》认定的事实暂

未导致公司触及重大违法强制退市的情形。

    我部对上述情况表示关注，请你公司结合 2018 年末相关金川二期项目的实际运行情况、

是否存在重大期后事项等说明公司未就 2018 年度转入存货 54,839,848.82 元计提跌价准备的

判断依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司年审会计师进行核查并

发表明确意见。

    （一）公司回复：

    1、金川二期项目基本情况


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    金川二期项目全称“甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用二期

工程-金川冶炼炉渣资源化利用项目”，是由江苏院作为 EPC 总包方承接的包括设备设计、

采购和工程施工的资源综合化利用项目。该项目总投资额 10 亿元，建设周期 1.5 年，涵盖

了从冶炼炉渣、石灰石、还原煤、其他辅料及动力输入开始到还原铁粉压块输出为止全流程

的工艺设计及设备采购、建设施工工程，设计采用转底炉还原+磁选工艺处理镍渣，年处理

镍渣 75.26 万吨，年产铁粉压块 26.08 万吨。项目建成后最终产品可获得铁粉压块 26.08 万

吨/年，TFe 品位~90%，铁回收率~80%。转底炉产生的高温烟气经余热利用后，产生的蒸汽

与铜渣线蒸汽一起发电，年回收电力可达 211×106kwh/年，同时可回收凝水 104.36 万 m3/

年。

    江苏院与金川神雾分别于 2015 年 11 月 6 日、2016 年 4 月 20 日就金川二期项目的 EPC

总包分别签订了《建设工程设计合同》、《EPC 总承包合同》(以下统称“EPC 合同”)，合同

金额分别为 1,980 万元、78,177 万元。设计工作完成后，江苏院继续推进金川二期的设备采

购及工程施工工作，于 2016 年 9 月与八冶建设、金川建设等分包商和供应商签订分包及采

购合同，并于 2016 年 12 月进入项目现场施工。2017 年金川二期项目共发生成本 54,839,848.82

元，因业主方最终不认可，该部分成本应调整至存货。

    2、金川二期存货的主要构成

    2017 年金川二期项目共发生成本 54,839,848.82 元，项目成本的具体构成如下：


                     成本类别                             金额（元）

                     分包成本                             16,858,436.21

                   设备材料成本                           36,587,052.30

                     其他成本                             1,394,360.31

                        合计                              54,839,848.82

    3、金川二期项目 2018 年未计提存货跌价准备的说明

   （1）金川二期项目存货的性质

    金川二期项目所需设备为定制化的非标工程，由设备供应商根据工程设计图纸定制或集

成，其土建施工则由分包商现场施工。项目存货是否计提跌价准备，主要取决于金川二期项


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 目是否能顺利推进并收回其投入的成本，并不由设备本身的市场价格所决定。基于存货的非

 标性质，公司主要从金川二期项目的进展及成本的预期可回收性考虑是否计提存货跌价准

 备。

    （2）金川二期项目的推进情况

     2018 年为确保金川项目建设工作顺利推进，公司控股股东神雾集团多次组织投资机构

 对金川项目进行实地考察，并与部分战略投资者就流动性支持和项目融资签订了投资协议。

 2018 年 4 月 26 日，神雾集团与上海图世投资管理中心（以下简称“上海图世”）签订了《战

 略合作协议书》和《增资协议书》，由上海图世出资 15 亿元认购神雾集团增发的相应股份

 及提供流动性支持，2018 年 5 月 2 日上海图世 3.5 亿元增资款到账；2018 年 8 月 20 日，神

 雾集团、青岛伯勒投资中心(以下简称“青岛伯勒”)、集团实际控制人吴道洪先生共同签订了

《合作框架协议》，截至 2018 年年底前签署《增资扩股协议》。

     在推动融资工作的同时，公司对金川一期项目试生产过程中暴露出来的问题进行积极改

 进。一方面，公司通过配加磁选工艺解决了转底炉无法连续稳定生产的问题；另一方面，针

 对铁精粉冷压块部分杂质元素含量高难以在炼钢企业实现销售的问题，公司开展了对西宁、

 中卫、乌海、鄂尔多斯等地硅铁冶炼厂的调研，硅铁厂经试炼后发现冷压块可有效代替现有

 的氧化铁皮、钢屑、氧化球团用于转炉冶炼普通硅铁。在完成上述技改和冷压块的重新定位

 后，金川项目启动了复产工作，制定了详尽的复产计划，并完成了一期二期项目共用的动力

 车间、存煤仓库等设施的施工工作，为二期项目的推进打下了良好基础。

     据此，在一期项目复产工作重新启动、项目融资取得实质性突破后，公司判断金川项目

 可继续推进、金川二期项目在 2018 年的存货不存在减值风险，无需计提相关存货减值准备。

     4、金川二期项目 2019 年全额计提减值的说明

     2019 年末神雾集团未能按计划融资到位，导致金川项目运营资金断裂，项目建设全面

 停止。公司判断金川二期项目投入的成本完全无法收回，故公司在 2019 年底对金川二期项

 目存货全额计提减值。



    （二）会计师的核查意见



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    1、核查程序

   会计师执行了以下核查程序：

   (1)获取并查阅公司金川二期项目相关资料，主要包括项目总包合同、设备采购及工程

安装合同、设备运货单、设备验收文件等；

   (2)获取并查阅金川二期项目发包方关于工程施工的相关工作联系文件；

   (3)获取金川二期项目成本确认相关资料，审查相关成本确认的依据及合理性；

   (4)获取并查阅神雾集团与战略投资者就流动性支持和项目融资签订的投资协议及投资

者投入资金的到账银行单据，以及对神雾集团的偿债能力进行分析；

   (5)访谈江苏院总经理，了解金川二期项目的背景及项目施工、设备采购情况；

   (6)从公开信息查阅甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司的基本情况，查阅甘肃金

川神雾资源综合利用技术有限公司的财务报表及访谈记录，分析偿债能力；

   (7)查阅上市公司相关公告。

    2、核查意见

   综上，我们复核了企业上述回复，同时与审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见

重大不一致情形。



                                             中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                                   2021年12月24日




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