金城造纸股份有限公司
2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，
应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性
无法保证或存在异议。
1.3 董事高成军、姜秋雷、黄晓誉、李静因出差未出席会议，董事黄晓誉委托董
事陆剑斌、董事李静委托董事程春梅代为行使表决权。
1.4 中准会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意
阅读。
1.5 公司负责人陆剑斌、主管会计工作负责人及会计机构负责人蒋全声明：保证
年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 金城股份
股票代码 000820
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 辽宁省凌海市金城街
注册地址的邮政编码 121203
办公地址 辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼
办公地址的邮政编码 121203
公司国际互联网网址 http://www.jinchengpaper.com
电子信箱 lvli0416@sina.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 吕 立 刘 平
联系地址
辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限
公司办公室
辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限
公司证券处
电 话 （0416）8350006 （0416）8350777
传 真 （0416）8350004 （0416）83500042
电子信箱 lvli0416@sina.com lvli0416@sina.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年
增减(%) 2006 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 230,749,330.94 781,501,136.36 781,501,136.36 -70.47 630,434,754.11 630,434,754.11
利润总额 -184,295,103.59 103,148,065.77 78,521,375.16 -334.71 13,475,440.67 -7,245381.25
归属于上市公司
股东的净利润
-188,514,331.60 90,363,224.15 65,736,533.54 -386.77 10,518,419.27 -10,202,402.56
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益净利润
-113,187,748.70 8,443,454.83 7,643,454.83 -1,580.85 5,359,450.91 5,359,450.91
经营活动产生
的现金流量净额
80,184,474.06 204,896,827.60 204,896,827.60 -60.87 -42,566,985.29 -42,566,985.29
2007 年末 本年末比上
年末增减(%) 2006 年末
2008 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,732,926,928.19 1,750,398,013.30 1,750,398,013.30 -1.00 1,839,348,989.59 1,839,348,989.59
所有者权益 144,944,842.92 401,854,249.27 333,459,174.52 -56.53 312,271,025.12 268,502,640.98
股 本 287,834,760.00 287,834,760.00 287,834,760.00 0.00 287,834,760.00 287,834,760.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007 年
本年比上年
增减(%)
2006 年
2008 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益(元/股) -0.65 0.31 0.23 -382.61 0.04 -0.04
稀释每股收益(元/股) -0.65 0.31 0.23 -382.61 0.04 -0.04
扣除非经常性损益后的
基本每股收益(元/股)
-0.39 0.03 0.03 -1400.00 0.02 0.02
全面摊薄净资产收益率(%) -130.06 22.49 19.71 -149.77 3.37 -3.80
加权平均净资产收益率(%) -78.81 25.33 21.81 -100.6 4.00 -4.55
扣除非经常性损益后全面
摊薄净资产收益率(%) -78.09 2.10 2.29 -80.38 1.72 2.00
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率(%) -47.32 2.18 2.54 -49.86 2.04 2.60
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股) 0.28 0.71 0.71 -60.56 -0.15 -0.15
2008 年末 2007 年末
本年末比上年
末增减(%)
2006 年末3
经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金 额 附 注
非流动资产处置损益 -747,576.01
债务重组损益 8,864,951.04
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-21,533,712.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,910,245.54
合 计 -75,326,582.90 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例(%)
发行
新股
送股
公积金
转股
其他小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 71,707,897 24.91 -350 -350 71,707,547 24.91
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 71,707,897 24.91 -350 -350 71,707,547 24.91
其中：境内非国有法人持股 71,654,662 24.89 71,654,662 24.89
境内自然人持股 53,235 0.02 -350 -350 52,885 0.02
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 53,235 0.02 -350 -350 52,885 0.02
二、无限售条件股份 216,126,863 75.09 +350 +350 216,127,213 75.09
1、人民币普通股 216,126,863 75.09 +350 +350 216,127,213 75.09
2、境内上市的外资股
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每
股净资产(元/股) 0.50 1.40 1.16 -56.90 1.08 0.934
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 287,834,760 100.00 287,834,760 100.00
4.2 限售股份变动情况表
单位：股
股东名称
年初限
售股数
本年解除
限售股数
本年增加
限售股数
年末限
售股数
限售原因
解除限
售日期
锦州鑫天纸业有限公司 71,258,662 71,258,662 股改
沈阳恒源鑫经贸有限公司 84,000 84,000 未申请解除
海南泛华实业有限公司 84,000 84,000 未申请解除
中国企业信息交流中心 84,000 84,000 未申请解除
北京东城民族出版物资经营部 36,000 36,000 未申请解除
家电维修杂志社 36,000 36,000 未申请解除
北京市宏达工贸公司 36,000 36,000 未申请解除
沈阳市造纸工业供销公司 36,000 36,000 未申请解除
高管持股 53,235 -350 52,885 高管持股
合 计 71,707,897 -350 71,707,547
4.3 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 68,829户
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比例
(%)
持股总数
持有有限售条件
股份数量
质押或冻结的
股份数量
锦州鑫天纸业有限公司 境内非国有法人24.76 71270062 71,258,662 65,650,400
宁夏大元化工股份有限公司 境内非国有法人1.14 3290000
三亚南龙经贸有限公司 境内非国有法人1.12 3237819
中国轻工集团公司 境内非国有法人0.29 839900
中国青年出版社 境内非国有法人0.23 672000
人民文学出版社 境内非国有法人0.18 504000
中国财政经济出版社 境内非国有法人0.18 504000
内蒙古电力（集团）有限责任公司 境内非国有法人0.16 450000
中国农业出版社 境内非国有法人0.15 420000
机械工业出版社 境内非国有法人0.15 420000
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
宁夏大元化工股份有限公司 3290000 人民币普通股
三亚南龙经贸有限公司 3237819 人民币普通股
中国轻工集团公司 839900 人民币普通股
中国青年出版社 672000 人民币普通股
人民文学出版社 504000 人民币普通股
中国财政经济出版社 504000 人民币普通股5
4.4 控股股东及实际控制人情况介绍
4.4.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.4.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况介绍
控股股东锦州鑫天纸业有限公司成立于2006 年3 月24 日，法人代表陆剑斌，注
册资本621 万美元，主要业务为生产文化用纸。
2、实际控制人情况介绍
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于2004 年11 月16 日，法人代表张丙坤，
注册资本为800 万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。
4.4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
37％
30% 33%
24.76%
内蒙古电力（集团）有限责任公司 450000 人民币普通股
中国农业出版社 420000 人民币普通股
机械工业出版社 420000 人民币普通股
中国劳动出版社 420000 人民币普通股
上述股东关联关系
或一致行动的说明
前10 名股东中锦州鑫天纸业有限公司与其他股东之间不存在关联关系,
也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未
知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持
股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
卢京阳
柏生有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司
锦州鑫天纸业有限公司
金城造纸股份有限公司
欧阳步慈
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
张丙坤6
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期被授予的
股权激励情况
姓 名
职
务
性
别
年
龄
任期起
始日期
任期终
止日期
年初
持股
数
年末
持股
数
变
动
原
因
报告期内
从公司领
取的报酬
总 额
（万元）
可行
权股
数
已行
权数
量
行
权
价
期末
股票
市价
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪 酬
陆剑斌
董事长
总经理
男 47
08 年01
月10 日
09 年06
月30 日
10.8 否
张丙坤 董事 男 46
06 年09
月25 日
09 年06
月30 日
10.8 是
卢京阳
董事
副总
男 48
06 年09
月25 日
09 年01
月19 日
10.8 否
吕 立
董事
副总
董秘
女 47
06 年09
月25 日
09 年06
月30 日
10.8 否
姜 鸥
董事
副总
女 43
06 年09
月25 日
09 年01
月19 日
10.8 否
高成军 董事 男 46
05 年09
月20 日
09 年06
月30 日
是
姜秋雷 董事 男 45
06 年09
月25 日
09 年06
月30 日
66100 49575
卖
出
10.8 是
黄晓誉 董事 男 52
06 年09
月25 日
09 年06
月30 日
是
程春梅 独立董事 女 43
05 年09
月20 日
09 年06
月30 日
3 否
宋 彦 独立董事 男 55
05 年09
月20 日
09 年06
月30 日
3 否
李 静 独立董事 女 45
05 年09
月20 日
09 年06
月30 日
3 否
尹德良 副总 男 53
06 年09
月25 日
09 年06
月30 日
2880 2880 10.8 否
于顺科 副总 男 45
06 年09
月25 日
08 年07
月31 日
1500 1150 7.2 否
蒋 全 财务总监 男 41
07 年08
月22 日
09 年06
月30 日
10.8 否7
胡 庆
监事会
主席
男 42
06 年09
月25 日
09 年06
月30 日
10.8 否
何 平 监事 男 47
06 年09
月25 日
09 年06
月30 日
960 960 4.35 否
夏俊清 监事 男 43
07 年05
月16 日
09 年06
月30 日
2.88 否
合计 71440 54565 120.63
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务
应出席
次 数
现场出
席次数
以通讯方式
参加会议次数
委托出席
次 数
缺席次数
是否连续两次未
亲自出席会议
陆剑斌 董事长 6 6 0 0 0 否
张丙坤 董 事 6 3 0 0 3 否
卢京阳 董 事 6 2 0 3 1 是
吕 立 董 事 6 6 0 0 0 否
姜 鸥 董 事 6 3 0 1 2 否
高成军 董 事 6 4 0 0 2 否
姜秋雷 董 事 6 3 0 0 3 否
黄晓誉 董 事 6 0 0 4 2 是
程春梅 独立董事6 6 0 0 0 否
宋 彦 独立董事6 3 0 0 3 否
李 静 独立董事6 5 0 1 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
因为公出，报告期内公司个别董事连续两次未出席董事会会议。
年内召开董事会会议次数 6次
其中：现场会议次数 6次
通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期，公司遇到了60 余年发展史上前所未有的困难。按照锦州市人民政府
[2008]12 号文件《关于对金城造纸股份有限公司实施停产治理的决定》，公司于4 月
末全面停产进行环保整顿。4 月29 日董事会召开会议，审议通过了进行环保综合治理8
的议案，决定建设造纸白水循环利用项目和三级污水处理项目。2008 年6 月末，上述
两个项目实施完毕，公司污水处理系统进一步完善，处理水平进一步提高。10 月中旬
根据市政府同意企业恢复生产的批复，公司着手进行设备检修及生产准备工作。11
月5 日起公司热电分厂开始运行，同时对新建的环保系统进行调试，11 月24 日起纸
机陆续恢复运转，生产经营活动正常开展。
因停产整顿影响，全年公司投产时间仅为5 个月，共生产纸张42819 吨，粘合剂
71570 吨，实现销售收入2.3 亿元，亏损1.89 亿元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或
分产品
营业收入 营业成本 营业利润
率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比
上年增减（%）
造 纸 19,144 16,533 13.64 -71.90 -71.75 -0.47
粘合剂 2,978.00 1,041.00 65.04 -58.97 -53.99 -3.78
主营业务分产品情况
胶印纸 5,816.00 5,081.00 12.64 -79.51 -79.37 -0.58
书写纸 12,204.00 10,385.00 14.90 -68.25 -68.11 -0.37
损 纸 1,123.00 1,067.00 4.99 -13.79 -19.00 6.12
粘合剂 2,978.00 1,041.00 65.04 -58.97 -53.99 -3.78
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
东北地区 4,940.00 -68.01
北京地区 9,336.00 -54.91
中原地区 1,512.00 -84.55
西南地区 817.00 -92.55
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况9
报告期内，公司共有19项在建工程，本期期初完成12,681.4万元，本期增加6,037
万元，本期转入固定资产15,969.6万元，至期末，完成投资额2,748.9万元。
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
根据中准会计师事所有限公司出具的公司2008年度审计报告确认，截止到2008年
12月31日，本公司应缴增值税141,101,293.54元、其他税费29,727,514.57元，其中未按
照规定期限缴纳税款部分应计提滞纳金。本公司2008年度以前滞纳金未计提，历年累
计欠缴税款滞纳金98,056,387.22元，其中欠缴国税滞纳金80,721,789.10元（根据国税
部门欠税及欠税滞纳金通知单确认），欠缴地税滞纳金17,334,598.12元（审计所年审测
算），因此公司进行了前期重大会计差错更正，具体如下：
2007 年度净利润由90,363,224.15 元更正为65,736,533.54 元，更正金额为
-24,626,690.61 元；2006 年12 月31 日未分配利润由-212,878,137.67 元更正为
-256,646,521.81 元，更正金额为-43,768,384.14 元；2007 年12 月31 日未分配利润由
-122,514,913.52 元更正为-190,909,988.27 元，更正金额为-68,395,074.75 元。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
因公司逾期未偿还借款132,220,983.05 元、欠缴税款170,828,808.11 元、欠缴滞
纳金98,056,387.22 元，2008 年净利润-188,514,331.60 元，截止2008 年12 月31 日未
分配利润为-379,424,319.87 元，为此中准会计师事务所有限公司认为公司持续经营能
力存在重大不确定性，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
公司董事会认为，2008 年审计报告中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营
能力方面存在的问题，解决措施如下：
1、逾期贷款问题。一方面，公司将通过提高盈利能力和还款能力，改变银行贷
款的逾期状态；另一方面，继续和贷款银行协商，力争通过“打包”方式清偿欠款。
2、欠缴税款问题。一方面，公司将继续协调税务部门，落实政府有关会议纪要
关于2006 年以前的欠缴税款实行挂账处理，欠税滞纳金给予豁免的精神。另一方面
关注国家税收政策的调整，争取国家税收政策的支持。同时，依法按时足额缴税，不
新增欠税。
3、亏损问题。2008 年，由于停产整顿，公司亏损1.89 亿元，但停产期间公司进
一步实施了环境治理，并取得了突破性进展，已达到国家即将颁布的污水排放标准。
公司将致力于巩固环境治理成果。同时，通过技术改造，增加新的利润增长点，实现
公司可持续发展。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2008 年公司实现净利润-188,514,331.60 元，加年初未分配利润-190,909,988.27 元，10
2008 年末可供分配利润为-379,424,319.87 元。因未分配利润为负值,没有可供股东分配
的利润,因此公司本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司
所有者的净利润
占合并报表中归属于母公司
所有者的净利润的比率
2007 年 0.00 65,736,533.54 0.00%
2006 年 0.00 -10,202,402.65 0.00%
2005 年 0.00 -117,864,486.63 0.00%
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.3 重大担保
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象 发生日期（协议签署日） 担保金额担保类型担保期是否履行完毕 是否为关联方担保
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 34,189.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计 0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 34,189.00
担保总额占公司净资产的比例 235.88%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
金额
0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
保对象提供的债务担保金额
24,989.00
担保总额超过净资产50％部分的
金额
26,942.00
上述三项担保金额合计 51,931.00
未到期担保可能承担连带清偿责任
说明
公司现有两笔担保合计金额为11000 万元未到期，预计不会承担连带清
偿责任。11
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额占同类交易金额的比例(%) 交易金额占同类交易金额的比例(%)
盘锦兆海苇业有限责任公司 754.21 3.17
锦州鑫天纸业有限公司 4.28 0.02
合 计 4.28 0.02 754.21 3.17
其中：报告期内公司向控股股东销售产品的关联交易金额4.28 万元。
7.4.2 关联债权债务往来
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
锦州鑫天纸业有限公司 0.00 0.00 0.00 6,446.40
合计 0.00 0.00 0.00 6,446.40
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
根据股改承诺，公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司持有的金城股份14,391,738
股于2007 年9 月解除限售上市流通，2008 年8 月另有14,391,738 股可解除限售上市
流通，2007 年、2008 年锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易共出售
14,391,738 股，履行了股改承诺。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺 法定承诺 履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无 无
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东所作承诺 无 无12
7.7 重大诉讼仲裁事项
1、2001至2003年，公司为锦州彩练塑料集团有限责任公司担保8,539.00万元银行
贷款，2008年12月6日中国长城资产管理公司沈阳办事处向辽宁省高级人民法院起诉，
要求锦州彩练塑料集团有限责任公司和公司偿还本金和利息139,807,424.78元，根据辽
宁曌益律师事务所出具的法律意见书，本公司可能承担给付责任。
上述担保，公司以前年度已计提担保损失4,837万元，本年补提2,153.3万元。
2、2002年，公司向交通银行锦州分行借款4,962万元。由于公司未能按期偿还借
款，2004年12月，交通银行锦州分行向辽宁省高级人民法院起诉，2005年5月9日辽宁
省高级人民法院下达（2004）辽民三合初字第61号判决，判决本公司偿还本金4,962
万元、利息399.19万元；2009年1月7日本公司和交通银行锦州分行达成和解协议，本
公司偿还交通银行锦州分行2,000万元了结此案，2009年1月13日辽宁省高级人民法院
下达民事裁定书，终结执行（2004）辽民三合初字第61号判决。
3、2001年锦州锦铁燃料经营处向本公司供应煤、硫化铁，由于公司欠付部分货
款，锦州锦铁燃料经营处向锦州铁路运输法院起诉，2005年9月8日锦州铁路运输法院
下达（2005）铁锦民合初字第42号判决，判决公司给付货款及利息；2008年11月27日
公司和锦州锦铁燃料经营处达成和解协议，公司给付本金1,028,391.43元、利息
2,491,608.57元，从2008年12月20日到2009年8月20日分九次给付。
4、2006年，公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司为锦州宏威塑料有限责任公
司担保550.00万元银行贷款（后还50.00万元），2009年3月19日债权人中信银行股份有
限公司沈阳分行向沈阳市中级人民法院起诉，要求锦州宏威塑料有限责任公司偿还本
金500.00万元和利息12.84万元，要求公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司承担连带
保证责任。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用13
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
监事会对公司有关事项的独立意见
1、依法运作情况
监事会认为公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，
建立了完善健全的内部控制组织架构，建立健全了各项内部管理制度和内部控制机
制，相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《公
司信息披露事务管理制度》、《独立董事管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关
系管理工作制度》，保证了公司的规范运作。
报告期，公司继续开展了内部控制活动，并做出了自我评价报告。监事会认为，
公司内部控制自我评价报告全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情
况，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。监事会同意公司内部控制自我评
价报告。
2、财务情况
监事会认为公司根据实际经营情况编制的2008 年财务报表，符合《企业会计制
度》和《企业会计准则》等有关规定，真实反映了公司财务状况和经营成果。鉴于公
司存在的逾期贷款等问题，中准会计师事务有限公司出具了有强调事项段的无保留意
见的审计报告，监事会认为其反映了公司在持续经营能力方面存在的问题，同意董事
会就此所做的专项说明和提出的具体解决措施。
因2008 年度以前9,806 万元税款滞纳金未计提，公司进行了前期重大会计差错更
正。对此，监事会认为：本次重大会计差错更正符合《企业会计准则》及相关规定，
是实事求是的，调整后的会计报表真实、完整地反映了公司的财务状况。监事会同意
公司对前期重大会计差错进行更正。
3、募集资金管理情况
监事会认为公司制定了《募集资金管理制度》，使公司募集资金管理有法可依，
有规可循，报告期内公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
4、收购、出售资产、债务重组情况
报告期，公司与辽宁信托投资公司签订《债务重组协议》。辽宁信托投资公司减
免公司3,599,303 元人民币借款本金所产生的相关利息，公司拟定偿还借款本金计划，14
在2012 年12 月29 日前偿还借款本金。本次减免利息所产生的债务重组利得
5,881,837.00 元。
监事会认为此次债务重组降低了公司银行负债，减少了公司财务费用，未损害公
司的利益。
5、关联交易情况
监事会认为公司与控股股东之间的关联交易是在公平合理、等价有偿、诚实守信
的市场交易原则下进行的，交易价格均以市场公允价格进行，交易批准程序合法，没
有损害股东利益和造成公司资产流失的情况。
§9 财务报告(审计报告正文、财务报表附后)
审计报告
中准审字（2009）第1145 号
金城造纸股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的金城造纸股份有限公司（以下简称“金城公司”）财务报表，
包括2008 年12 月31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表及现金
流量表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是金城公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合
理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保15
证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，金城公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了金城公司2008 年 12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果及
现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“六、12”、 “六、17”及“六、
27”所述，金城公司逾期未偿还借款132,220,983.05 元、欠缴税款170,828,808.11
元、欠缴滞纳金98,056,387.22 元，2008 年净利润-188,514,331.60 元，截止2008
年12 月31 日未分配利润-379,424,319.87 元，金城公司已在财务报表附注“六、12”、
“六、17”及“六、27”中充分披露了拟采取的改善措施，金城公司持续经营能力仍
然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：温秀芳
中国注册会计师：于德强16
中国 北京 二零零九年四月十五日
资产负债表
编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：元
资产 注释 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 六、1 32,134,380.82 1,547,941.17
交易性金融资产
应收票据 六、2 50,000.00
应收账款 六、3 180,986,084.88 247,720,746.30
预付款项 六、4 58,961,728.27 76,572,954.40
应收利息
应收股利
其他应收款 六、5 38,384,306.16 31,626,210.09
存货 六、6 80,977,060.48 65,118,020.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 391,443,560.61 422,635,872.26
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 六、7 371,228,124.37 233,731,874.74
在建工程 六、8 27,488,570.87 126,814,127.1817
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 六、9 942,766,672.34 962,801,247.46
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 六、10 4,414,891.66
其他非流动资产
非流动资产合计 1,341,483,367.58 1,327,762,141.04
资产总计 1,732,926,928.19 1,750,398,013.30
公司法定代表人： 会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表（续）
编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：元
负债和股东权益 注释 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 六、12 213,820,983.05 231,225,303.00
交易性金融负债
应付票据 六、13 20,000,000.00
应付账款 六、14 211,629,223.11 193,481,203.97
预收款项 六、15 103,464,434.28 93,190,242.08
应付职工薪酬 六、16 42,833,710.20 30,845,275.42
应交税费 六、17 267,649,233.75 228,306,772.64
应付利息 六、18 69,881,191.19 51,546,104.07
应付股利 764,940.00 764,940.00
其他应付款 六、19 297,108,691.28 253,870,890.63
一年内到期的非流动负债 六、20 157,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,384,152,406.86 1,083,230,731.81
非流动负债：
长期借款 六、21 44,860,063.73 196,076,541.03
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 六、22 153,713,712.39 132,180,000.0018
递延所得税负债 六、23 5,255,902.29 5,451,565.94
其他非流动负债
非流动负债合计 203,829,678.41 333,708,106.97
负债合计 1,587,982,085.27 1,416,938,838.78
股东权益：
股本 六、24 287,834,760.00 287,834,760.00
资本公积 六、25 146,683,596.71 146,683,596.71
减：库存股
盈余公积 六、26 89,850,806.08 89,850,806.08
未分配利润 六、27 -379,424,319.87 -190,909,988.27
外币报表折算差额
股东权益合计 144,944,842.92 333,459,174.52
负债和股东权益总计 1,732,926,928.19 1,750,398,013.30
公司法定代表人： 会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润表
编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：元
项目 注释 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 六、28 230,749,330.94 781,501,136.36
减：营业成本 六、28 180,247,144.81 626,166,468.13
营业税金及附加 六、29 1,631,981.79 7,772,387.65
销售费用 21,794,890.26 52,644,098.45
管理费用 81,519,656.97 74,319,348.29
财务费用 六、30 40,491,799.55 45,026,638.51
资产减值损失 六、31 14,032,378.25 -44,856,101.12
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）
投资收益（损失以“-”填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 -108,968,520.69 20,428,296.45
加：营业外收入 六、32 9,486,565.73 125,846,188.33
减：营业外支出 六、33 84,813,148.63 67,753,109.62
其中：非流动资产处置损失 747,576.0119
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -184,295,103.59 78,521,375.16
减：所得税费用 六、34 4,219,228.01 12,784,841.62
四、净利润（净亏损以“－”填列） -188,514,331.60 65,736,533.54
五、每股收益：
（一）基本每股收益 六、35 -0.65 0.23
（二）稀释每股收益 六、35 -0.65 0.23
公司法定代表人： 会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：元
项目 注释 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 313,680,966.94 722,264,650.31
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 六、36 102,027,242.35 189,082,599.92
经营活动现金流入小计 415,708,209.29 911,347,250.23
购买商品、接受劳务支付的现金 233,302,069.30 528,118,091.11
支付给职工以及为职工支付的现金 39,007,229.00 60,985,321.49
支付的各项税费 8,806,089.62 56,080,321.35
支付的其他与经营活动有关的现金 六、37 54,408,347.31 61,266,688.68
经营活动现金流出小计 335,523,735.23 706,450,422.63
经营活动产生的现金流量净额 80,184,474.06 204,896,827.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产等资产收回的现金净额 200,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 200,000.00
购建固定资产、无形资产等资产支付的现金 12,449,735.00 271,931,478.58
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额20
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 12,449,735.00 271,931,478.58
投资活动产生的现金流量净额 -12,449,735.00 -271,731,478.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 81,600,000.00 231,537,650.34
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 81,600,000.00 231,537,650.34
偿还债务支付的现金 99,004,319.95 148,600,033.56
分配股利、利润或偿还利息支付的现金 19,743,979.46 15,405,030.96
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 118,748,299.41 164,005,064.52
筹资活动产生的现金流量净额 -37,148,299.41 67,532,585.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 30,586,439.65 697,934.84
加：期初现金及现金等价物余额 1,547,941.17 850,006.33
六、期末现金及现金等价物余额 32,134,380.82 1,547,941.17
公司法定代表人： 会计工作负责人： 会计机构负责人：21
2008 年度股东权益变动表
编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：元
项目 股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 287,834,760.00 146,683,596.71 89,850,806.08 -122,514,913.52 401,854,249.27
加：会计政策变更
前期差错更正 -68,395,074.75 -68,395,074.75
二、本年年初余额 287,834,760.00 146,683,596.71 89,850,806.08 -190,909,988.27 333,459,174.52
三、本年增减变动金额（减少以"-"填列） -188,514,331.60 -188,514,331.60
（一）净利润 -188,514,331.60 -188,514,331.60
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所得税影响
4、其他
上述（一）（二）小计 -188,514,331.60 -188,514,331.60
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、对股东或股东的分配
3、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 287,834,760.00 146,683,596.71 89,850,806.08 -379,424,319.87 144,944,842.9222
公司法定代表人： 会计工作负责人： 会计机构负责人：23
2007 年度股东权益变动表
编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：元
项目 本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 287,834,760.00 147,463,596.71 89,850,806.08 -225,517,031.23 299,632,131.56
加：会计政策变更 12,638,893.56 12,638,893.56
前期差错更正 -43,768,384.14 -43,768,384.14
二、本年年初余额 287,834,760.00 147,463,596.71 89,850,806.08 -256,646,521.81 268,502,640.98
三、本年增减变动金额（减少以"-"填列） -780,000.00 65,736,533.54 64,956,533.54
（一）净利润 65,736,533.54 65,736,533.54
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所得税影响
4、其他
上述（一）（二）小计 65,736,533.54 65,736,533.54
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配 -780,000.00 -780,000.00
1、提取盈余公积
2、对股东或股东的分配
3、其他 -780,000.00 -780,000.00
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 287,834,760.00 146,683,596.71 89,850,806.08 -190,909,988.27 333,459,174.52
公司法定代表人： 会计工作负责人： 会计机构负责人：24
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
根据中准会计师事所有限公司出具的公司2008 年度审计报告确认，截止到2008 年12 月31 日，本公
司应缴增值税141,101,293.54 元、其他税费29,727,514.57 元，其中未按照规定期限缴纳税款部分应计提滞
纳金，本公司2008 年度以前滞纳金未计提，历年累计欠缴税款滞纳金98,056,387.22 元，其中欠缴国税滞
纳金80,721,789.10 元（根据国税部门欠税及欠税滞纳金通知单确认），欠缴地税滞纳金17,334,598.12 元（审
计所年审测算），因此公司进行了重大会计差错更正，具体如下：
2007 年度净利润由90,363,224.15 元更正为65,736,533.54 元，更正金额为-24,626,690.61 元；2006 年
12 月31 日未分配利润由-212,878,137.67 元更正为-256,646,521.81，更正金额为-43,768,384.14 元；2007 年
12 月31 日未分配利润由-122,514,913.52 元更正为-190,909,988.27 元，更正金额为-68,395,074.75 元。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.6 强调事项中所涉及的财务报表附注
六、会计报表有关项目注释（金额单位：人民币元）
12、短期借款
（1）按借款类别列示
借款条件 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
抵押借款 32,800,000.00 32,800,000.00
质押借款 70,000,000.00 70,000,000.00
信用借款 34,619,303.00 34,619,303.00
担保借款 76,401,680.05 93,806,000.00
合计 213,820,983.05 231,225,303.00
（2）明细情况
借款银行 借款用途借款开始日约定还款日是否逾期借款条件 借款金额
1）抵押借款
中国光大银行广州分行东环支行 借新还旧 2002-11-18 2003-11-18 是 抵押 30,000,000.00
中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-3-29 2005-2-26 是 抵押 2,800,000.00
小计 32,800,000.00
2）质押借款
锦州银行 借新还旧 2008-6-24 2009-6-24 否 质押 70,000,000.00
小计 70,000,000.00
3）信用借款25
辽宁信托投资公司 借新还旧 1997-12-18 1998-12-17 是 信用 3,599,303.00
中国农业银行凌海市支行 购买原材料 1997-8-13 1998-2-13 是 信用 400,000.00
凌海市农村信用联社 购原料 2004-6-1 2004-6-30 是 信用 5,000,000.00
凌海市农村信用联社 购原料 2004-9-29 2005-9-29 是 信用 300,000.00
凌海市农村信用联社 借新还旧 2004-6-1 2005-6-1 是 信用 10,000,000.00
凌海市农村信用联社 借新还旧 2004-7-2 2005-7-2 是 信用 5,000,000.00
凌海市农村信用联社 购原料 2004-1-1 2004-1-30 是 信用 320,000.00
凌海市农村信用联社 借新还旧 2008-12-30 2009-12-29 否 信用 10,000,000.00
小计 34,619,303.00
4）担保借款
中国建设银行凌海市支行 购买原材料 1998-12-31 1999-12-21 是 保证 1,300,000.00
交通银行锦州分行 借新还旧 2002-11-29 2003-11-28 是 保证 18,000,000.00
交通银行锦州分行 借新还旧 2002-12-18 2003-12-17 是 保证 27,305,680.05
交通银行锦州分行 借新还旧 2002-12-18 2003-12-17 是 保证 4,320,000.00
中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-2-26 2005-2-26 是 保证 2,800,000.00
中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-2-26 2005-2-26 是 保证 2,876,000.00
广东中侨基金企业(集团)有限公司 借新还旧 2003-8-29 2004-8-25 是 保证 18,200,000.00
锦州银行 流动资金 2008-6-30 2009-1-30 否 保证 1,600,000.00
小计 76,401,680.05
合计 213,820,983.05
注：以上逾期借款合计132,220,983.05 元。
借款银行 借款条件 抵押、质押、担保情况 借款金额
中国光大银行广州分行东环支行 抵押 本公司机器设备 30,000,000.00
中国农业银行锦州分行 抵押 以金城造纸(集团)有限责任公司房产抵押 2,800,000.00
锦州银行 质押 见注 70,000,000.00
中国建设银行凌海市支行 保证 金城造纸（集团）有限责任公司提供连带责任担保 1,300,000.00
交通银行锦州分行 保证 金城造纸（集团）有限责任公司提供连带责任担保 18,000,000.00
交通银行锦州分行 保证 金城造纸（集团）有限责任公司提供连带责任担保 27,305,680.05
交通银行锦州分行 保证 金城造纸（集团）有限责任公司提供连带责任担保 4,320,000.00
中国农业银行锦州分行 保证 金城造纸（集团）有限责任公司提供连带责任担保 2,800,000.00
中国农业银行锦州分行 保证 金城造纸（集团）有限责任公司提供连带责任担保 2,876,000.00
广东中侨基金企业(集团)有限公司 保证 见注 18,200,000.0026
（3）借款担保和抵押情况
注：
1）中国光大银行广州分行东环支行30,000,000.00 元抵押借款，葫芦岛锌业股份有限公司为本公司提供连带责任
担保。
2）锦州银行70,000,000.00 元质押借款，以本公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司持有的本公司3,565.04 万股权
作为质押。
3）2003 年8 月27 日，广东中侨基金企业（集团）有限责任公司和中国建设银行广州经济技术开发区支行签订3,600.00
万元借款合同，本公司为其提供连带责任担保；上述3,600.00 万元借款中的1,820.00 万元实质被本公司使用，本公司
作为短期借款入账并计提利息。
4）解决逾期贷款问题拟采取的措施
目前逾期贷款132,220,983.05 元均发生于2004 年及以前，属历史遗留问题。公司一方面将通过改善经营和管理，
提高盈利能力和还款能力，改变银行贷款的逾期状态；另外，将继续和贷款银行协商，力争通过“打包”方式清偿欠款。
公司在2007 年和2009 年初分别同工商银行和交通银行进行了债务重组，解决了部分银行贷款逾期问题。
17、应交税费
项目 2007 年12 月31 日 本期应交本期已交调整以前年度 2008 年12 月31 日
增值税 132,975,841.07 13,811,776.99 6,922,286.10 - 139,865,331.96
城建税 6,776,292.41 1,039,262.39 496,106.30 -605,440.22 6,714,008.28
农业特产税 3,670,060.59 - - - 3,670,060.59
教育费附加 3,595,428.58 445,398.15 212,616.97 433,605.41 4,261,815.17
土地使用税 3,168,878.44 2,305,507.92 768,502.64 744,931.70 5,450,815.42
房产税 3,107,184.06 830,576.16 276,858.72 -305,506.18 3,355,395.32
地方教育费 2,829,766.50 147,321.25 70,857.52 -717,587.55 2,188,642.68
企业所得税 2,701,579.92 - - 47,265.94 2,748,845.86
个人所得税 626,360.43 957,029.63 508,736.24 -116,156.39 958,497.43
营业税 256,488.50 12,240.57 12,240.57 - 256,488.50
印花税 203,817.39 66,267.32 46,620.80 -100,518.59 122,945.32
税款滞纳金 68,395,074.75 29,661,312.47 - - 98,056,387.22
合计 228,306,772.64 49,276,692.85 9,314,825.86 -619,405.88 267,649,233.75
注：
1）截止到2008 年12 月31 日，本公司应缴增值税141,101,293.54 元（扣除待抵扣进项税1,235,961.58 元后，应交
增值税期末数为139,865,331.96 元。）、其他税费29,727,514.57 元，其中未按照规定期限缴纳税款部分应计提滞纳金，
本公司2008 年度以前滞纳金未计提，历年累计欠缴税款滞纳金98,056,387.22 元。
2）截止到2008 年12 月31 日，本公司和凌海市地方税务局核对应缴的各项地方税费，本公司以前年度多计提619,405.88
元。
锦州银行 保证 锦州滨海新港经贸有限公司提供担保 1,600,000.0027
3）解决欠缴税款问题拟采取的措施
根据锦州市人民政府锦政纪[2006]19 号第三次常务会议纪要，有关公司2006 年以前的欠缴税款实行挂账处理，欠税
滞纳金给予豁免的规定，公司将继续协调税务部门，落实政府会议纪要精神。另一方面公司也将积极关注国家税收政策的
调整，争取国家税收政策的支持，解决历史陈欠税款问题。
同时，公司将通过提高自身的盈利能力，缓解资金压力，力争依法按时足额缴税及解决历史欠税问题。
27、未分配利润
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
（1）上年年末余额 -122,514,913.52 -225,517,031.23
加：会计政策变更 - 12,638,893.56
前期重大会计差错更正 -68,395,074.75 -43,768,384.14
（2）本年年初余额 -190,909,988.27 -256,646,521.81
加：净利润 -188,514,331.60 65,736,533.54
（3）可供分配利润 -379,424,319.87 -190,909,988.27
减：提取法定盈余公积 - -
（4）可供股东分配利润 -379,424,319.87 -190,909,988.27
减：提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本 - -
（5）年末未分配利润 -379,424,319.87 -190,909,988.27
注：本年度公司由于环保问题停产整顿7 个月，使公司产生亏损，影响了公司的持续经营能力。但停产期间公司进一
步实施了环境治理，并取得了突破性进展，已达到国家即将颁布的污水排放标准。公司将继续努力保持污水处理系统的平稳
运行，巩固环境治理成果。同时，将通过技术改造，增加产能，调整原料及产品结构，提高产品档次，增加新的利润增长点，
提高企业盈利水平，使公司基本面得到根本改善，保持公司的正常持续经营。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2009 年4 月15 日
