*ST节能：关于神雾节能股份有限公司关注函有关问题的回复2022-02-12
关于神雾节能股份有限公司
关注函有关问题的回复
众环专字(2022) 0100021 号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对神雾节能股份有限公司(以下简称““公司”或“神雾节能”) 2021
年度财务报表进行审计，截止本专项说明出具日，我们审计工作尚在进行中，最终审计意见
尚未形成。
根据贵部 2022 年 1 月 25 日下发的《关于对神雾节能股份有限公司的关注函》（公司部
关注函[2022]37 号）（以下简称“关注函”），公司对关注函的回复如下：
一、你公司前期披露的 2021 年第三季度报告显示，你公司前三季度实现营业收入 154.42
万元。请你公司说明 2021 年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，相关营业收入构
成与主营业务范围的匹配性，以及是否存在年底突击交易从而规避退市风险的情形，相关
收入确认是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
（一）公司 2021 年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性
1、公司 2021 年度合同签订的情况
2021 年度，公司子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）完成破产重
整事宜并置入武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）。故 2021 年度公司
实际开展业务主要围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及联合
立本的工业污水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。
江苏院在完成破产重整后逐步恢复正常经营，依托其积累的市场资源和核心技术（神雾
蓄热式转底炉（SRF）直接还原清洁冶炼技术），继续深耕国内钢铁行业大宗工业固废和节
能环保流程再造等领域，重点发展钢铁行业固废粉尘（含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的
资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务，涵盖烧
结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。
联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、系统主设备及其附属设备的销售服务和系
统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC 发电
及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为
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客户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试及运行交付。
2021 年度，公司供签订合同 20 个，合同总金额 15,995.90 万元。截止 2021 年末，公司
尚未执行完毕的合同共计 4 个，合同金额 1451.59 万元。其中子公司江苏院单体合同签订总
额为 9,074.53 万元、联合立本单体签订合同总额为 6,921.37 万元。
合同金额 收入金额 合同签订 合同 收入确认
收入类别
(万元) 时间 工期 时间
2021年10-11
工程设计 969.00 499.63 1-3个月 第四季度
月
工程设计+设备供货（EP) 7,981.00 7,075.69 2021年8-9月 1-4个月 第四季度
定制设备集成 6064.07 4,706.74 2021年8-11月 1-3个月 第四季度
技术服务 10.00 1.91 2021年11月 第四季度
维保 223.50 197.79 2021年3-12月 第四季度
废品销售 114.53 101.36 2021.11.30 第四季度
设备销售 633.80 269.29 2021年8-11月 1-3个月 第四季度
合计 15,995.90 12,852.41 - - -
2、公司第四季度营业收入大幅增长的原因
2.1 江苏院第四季度营业收入大幅增长的原因
（1）破产重整工作的限制
南京市中级人民法院于 2021 年 4 月 20 日裁定批准江苏院破产重整计划，江苏院破产重
整进入执行阶段，并于 2021 年 6 月底破产重整债务清偿工作分配完毕。在破产重整工作批
准后，江苏院才逐步开展经营活动，这是导致公司前三季度收入较低的主要有原因。
（2）新订单执行的影响
破产重整后，江苏院经营管理层积极推动公司全面复产复工，在经过人员补充、架构调
整后，公司充分挖掘以前行业内积累的资源并综合考虑公司实际经营状况后重点恢复具有较
强竞争优势和可执行能力的钢铁、冶金行业设计业务和清洁冶炼、废渣综合利用业务，并在
第三季度陆续签订多个总承包（EP）和设计项目合同；2021 年度，江苏院承揽的设计项目
均为江苏院核心优势技术项目，根据合同约定设计工期 1-3 个月不等。基于江苏院以前对于
同类型项目的设计经验和积累的设计基础，因此报告期内公司签订的设计项目均保持了较高
的完工进度，设计项目均在四季度末执行完毕；而 EP 项目主要为传统钢铁厂高炉环保改造
和炼钢连铸机建设项目，基于江苏院对于传统钢铁项目的建设经验和供应商基础，且江苏院
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实际签订的合同均为原项目的部分标段的设计和设备供货，因此相关合同均在本年内执行完
毕，并在第四季度末确认收入。
综上，在破产重整和新订单执行这两个因素的共同影响下，江苏院单体上半年虽未完全
开展经营活动，但自第三季度开始陆续签定合同并在四季度按照合同要求完成订单并交付故
相应确认收入，因此导致第四季度收入与前三季度相比“大幅增长”。
2.2 联合立本第四季度营业收入大幅增长的原因
公司于 2021 年 5 月底取得联合立本的控制权，故本年度内实际合并业务仅为 6-12 月。
上半年度受国内局部区域疫情反复和国家宏观政策调整的影响，联合立本涉足的煤炭/化工
行业原定项目延后而未能如期开展，导致联合立本实际仅有部分维保合同执行，故自其合并
日至第三季度末仅实现营业收入仅 154.42 万元。但自三季度开始联合立本依托自身的技术
优势和化工行业积累客户资源重点开发化工余热综合利用项目（系统附属设备（容器类产
品））的技术服务和设备供货，截止 2021 年末，联合立本已陆续签订多个合同，共计总额
6,921.37 万元，其中报告期末已执行完毕合同总额 5,839.78 万元,累计确认收入 5,173.82 万元，
尚未执行完毕的合同总额 1,081.59 万元。
（二）相关营业收入构成与主营业务范围的匹配性，是否存在年底突击交易从而规避
退市风险的情形
2021 年度公司收入构成和相应合同金额明细如下：
单 合同金额
收入构成 公司主营业务
位 （万元）
工程设计 969.00
江 工程设计+设备供货（EP) 7,981.00 矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行
苏 业的大宗工业固废的资源综合利用、矿产
院 技术服务 10.00 资源综合利用、节能环保流程再造业务
废品销售 114.53
定制设备集成 6,064.07
联
工业余热余压综合利用，为工矿企业提供
合
维保 223.50 余热余压综合利用系统的方案设计、产品
立
研发、系统集成、工程实施等
本
设备销售 304.30
如上表所示，报告期内公司实际开展业务主要围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计
和总承包（E、P）业务以及联合立本的工业污水处理、余热余压综合利用及计算机系统集
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成业务开展。截止 2021 年末，公司实际执行并确认收入的项目均符合公司主营范围; 公司
销售业务是基于按合同约定进度有序开展并交付相关设计成果和资产不存在年底突击交易
从而规避退市风险的情形。
（三）相关收入确认是否符合企业会计准则的规定
1、企业会计准则中对收入确认的政策：
在合同开始日，识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务
所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对
价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按
照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得
并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履
约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不
能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项
履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
具体原则：
①时段法确认收入
根据合同对交易的具体约定，履约进度依据所转让商品的性质采用投入法或产出法确
定。
②时点法确认收入
公司履行了合同中的履约义务，即在客户收到相关商品并予以确认时确认销售收入。
2、本公司对收入确认的情况：
如问题一回复中 1、2 项所列，公司主营业务收入主要由工程设计、工程总承包（E、P）
和设备采购及技术服务业务构成，各项业务收入确认的时点及企业会计准则的规定分列如
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下：
收入金额
收入类别 收入确认方式 收入确认的条件
（万元）
工程设计类 499.63 时点法 客户已验收取得产品控制权
工程设计+设备供货（EP) 7,075.69 时点法 客户已验收取得产品控制权
定制设备集成 4,706.74 时点法 客户已验收取得产品控制权
技术服务 1.91 时点法 客户已验收取得产品控制权
维保 197.79 时点法 客户已验收取得产品控制权
废品销售 101.36 时点法 客户已验收取得产品控制权
设备销售 269.29 时点法 客户已验收取得产品控制权
合计 12,852.41 -
综上，公司各项收入确认的时点符合企业会计准则的要求，公司已在工程交货期内完成
订单且得到客户的验收确认，不存在突击确认收入的问题。
二、根据本所《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》之 4.2“营业收入扣除相关
事项”的有关规定，结合前述问题，对照所列具体扣除项目逐项核查并说明你公司营业收
入扣除的合规性、准确性，2021 年度扣除后的营业收入是否存在低于 1 亿元的情形，如是，
请补充披露相关业绩预告并及时、充分披露风险提示。
公司回复：
公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》4.2“营业收入
扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实
质的收入。通过逐项核查公司营业收入构成的各个项目，仔细审查了相关业务性质及与主营
业务的关系以及主要客户企业的工商信息（经工商查询，本年度公司主要客户与公司不存在
关联关系）对公司 2021 年度相关收入进行了扣除，公司在业绩预告中扣除的收入主要为：
（一）与主营业务无关的业务收入
1、正常经营之外的其他业务收入：公司本期有废品销售（转底炉框架钢结构件报废钢
材）收入；
2、不具备资质的类金融业务收入：公司不存在相关业务收入；
3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入：公司本期存在新增的贸
易业务收入；
4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：公司不存在相关业务收
入；
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5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日是的收入：公司不存在相关业务收入；
6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入：公司不存在相关业务收入；
（二）不具备商业实质的收入
1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入：
公司未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的
收入。
2、不具有真实业务的交易产生的收入：公司未发现存在不具有真实业务的交易。
3、交易价格显失公允的业务产生的收入：公司不存在交易价格显失公允的交易产生的
收入。
4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的
收入：公司不存在相关业务收入。
5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入：公司不存在相关业务收入；
6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入：公司不存在相关业务收入。
综上，公司本期应从收入中扣除的项目为（1）废品销售（转底炉框架钢结构件报废钢
材）收入；（2）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入等。公司已于 2022
年 1 月 25 日在巨潮资讯网网上披露了《2021 年年度业绩预告》（公告编号：2022-001），
公司 2021 年实现营业收入约 1.2-1.4 亿元（该数据未经审计），扣除后的营业收入为 1.15-1.35
亿元（该数据未经审计）。
综上，截止本回复函披露日，公司 2021 年度年报审计工作尚在进行中，经审计的财务
指标尚未最终确定。若公司 2021 年度经审计的扣除后的营业收入与业绩预告不一致，则公
司存在“最近一个会计年度公司经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”的退市风险
警示情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第九章的相关规定，公
司股票存在被深圳证券交易所终止上市的风险。公司将密切关注年报审计工作的进展情况，
若存在上述情况，将及时补充披露预计预告的修正公告并充分披露风险提示。
三、会计师回复：
按照我们对神雾节能 2021 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本专项说明出具日，
我们主要实施了询问、观察、分析等部分风险评估程序。由于神雾节能公司 2021 年度财务
报表审计工作尚未完成，本专项说明非最终的审计意见。经审计的财务数据与业绩预告可能
存在差异，具体审计意见以本所出具的神雾节能公司 2021 年度财务报表审计报告为准。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年2月11日
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