证券代码：000820 证券           证券简称：*ST 节能         编号：2022-012


                         神雾节能股份有限公司

             第九届董事会第二十四次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次临时
会议于 2022 年 4 月 27 日以通讯形式发出会议通知，于 2022 年 4 月 29 日以通讯
方式召开。应出席本次会议的董事 8 人，实际出席本次会议的董事 8 人，董事吴
浪先生、吕建中先生、崔博先生、吴凯先生、朱锡银先生、独立董事翟浩先生、
钱传海先生、丁晓殊先生通过通讯方式进行了表决。部分监事和高级管理人员列
席本次会议。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的规定。
    二、会议审议情况
    本次会议经审议表决通过了如下议案：
    1、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度董事会工作报告》。
    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为
-530,170,065.44 元。根据《公司法》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股
份总额的三分之一。
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2021 年年度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告，
《2021 年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。
    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 1,990,216,791.53 元。母公司实现净利润 343,834,954.28
元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润
-4,437,663,005.22 元 ， 截 止 2021 年 末 可 供 股 东 分 配 的 母 公 司 的 利 润 为
-4,093,828,050.94 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟
定 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    4、听取了公司独立董事 2021 年度述职报告
    独立董事将在 2021 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
    5、审议通过《关于公司 2022 年度第一季度报告的议案》
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2022 年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。
    6、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    7、审议通过《关于2021年度内控评价报告的议案》
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
    独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
    8、审议通过《关于子公司坏账核销的议案》
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于子公司核销坏账的公告》。
    独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
    9、审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
    独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
    10、审议通过《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示
的公告》。
    11、审议通过《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）6.3.8 的规定，
表决该预案时，公司关联董事吴浪先生回避了表决。
    审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于确认公司 2021 年度关联交易的公告》。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。
    11、审议通过《关于董事会对 2021 年年度财务报告非标准无保留意见审计
报告涉及事项的专项说明》
    审议结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审议，董事会通过了《董事会对 2021 年年度财务报告非标准无保留意见
审计报告涉及事项的专项说明》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《神雾节能股
份有限公司董事会对 2021 年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项
的专项说明》。
    独立董事对此说明发表独立意见如下：公司独立董事已就涉及事项与公司管
理层进行了多次沟通，目前根据公司初步测算的结果判断，本次公司收到的《行
政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为暂未触及《深圳证券交易所股票上
市规则》（2018 年 11 月修订）规定的重大违法强制退市的情形。所以独立董事
同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司 2021 年
年度财务报告出具的带“强调事项”段的无保留意见的审计报告。
    公司独立董事同意《董事会对 2021 年年度财务报告非标准无保留审计意见
涉及事项的专项说明》，同意董事会拟采取的全力推动监管部门尽快出具正式的
处罚结论，最大程度保护公司利益和公司股东权益的举措。


    三、备查文件
    1、第九届董事会第二十四次临时会议决议
    2、独立董事出具的事前认可和同意的独立意见。
    3、董事会出具的对 2021 年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事
项的专项说明
    4、独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见


    特此公告




                                        神雾节能股份有限公司董事会
                                                  2022 年 4 月 29 日