神雾节能股份有限公司独立董事

    关于第九届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》《上
市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，现对神雾节能股份有
限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第二十四
次临时会议的相关事项发表独立意见：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》，经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事, 我们对公司
报告期内的控股股东及关联方资金占用、对外担保情况发表如下独立意见:
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方资金占用的情况。
    2、报告期内公司未新增对外担保金额。截止本报告期末,公司累计对外担保
7,000 万元。公司已就该笔担保向南京市中级人民法院提起再审，截止目前尚未
判决。
    报告期内，公司不存在未经公司正常审批程序，为公司控股股东神雾集团及
其关联方借款提供担保的情况。
    因此，独立董事对上述对外担保事项发表同意的独立意见。
    二、关于公司 2021 年度利润分配预案
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 1,990,216,791.53 元。母公司实现净利润 343,834,954.28
元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润
-4,437,663,005.22 元 ， 截 止 2021 年 末 可 供 股 东 分 配 的 母 公 司 的 利 润 为
-4,093,828,050.94 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟
定 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    我们认为，公司 2021 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》
的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有
利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方
案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
    三、关于确认公司 2021 年度关联交易
    1、公司与关联方进行的 2021 年各项关联交易，符合市场经济原则和国家相
关法律法规及制度规定，目的是为了解决公司控股股东及其关联方资金占用和违
规担保问题，化解公司经营危机。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
    2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规
的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没
有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司 2021 年度关联交易的议案。
    四、关于 2021 年内部控制评价报告
    作为公司独立董事，基于独立判断的立场，通过对公司董事会出具的《2021
年度内部控制评价报告》进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建
立及运行情况，现发表独立意见如下：
    1、公司依据《企业内部控制评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定要求，结合公司
内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等
要素，确定内部控制评价的具体内容，并重点关注资金管理、投资管理、采购业
务管理、销售业务管理、资产管理、担保业务管理、关联交易、子公司管理、财
务报告等领域，评价的依据和范围具有合理性。
    2、公司内部控制设计合理，运行有效，作为公司独立董事我们予以认同，
我们认为公司的内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。
    五、关于子公司坏账核销
    公司 2021 年度坏账核销事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会
计准则》，本次计提资产减值准备及资产负债核销将能更加真实、准确地反映公
司的财务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。同意公
司 2021 年度坏账核销的议案。
    六、关于聘请高级管理人员
    本次聘任副总经理是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务
专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识。
经审阅履历材料，未发现吴凯先生有《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》规定的不得担任高级管理人员的情形。
    2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十
四次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




 _____________             _____________            _____________
    翟浩                      钱传海                    丁晓殊




                                                        年   月   日