神雾节能股份有限公司
                                                       2021 年度内部控制评价报告




                         神雾节能股份有限公司
                     2021年度内部控制评价报告


神雾节能股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合神雾节能股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对公司截止 2021 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
    报告期内，公司唯一经营主体江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏
院”）被南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）裁定批准破产重整计划，
并于 2021 年 6 月底执行完毕。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


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    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对
评价结论产生实质影响的内部控制的重大变化。

    三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围
    1、纳入评价范围的主要单位
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及下属江苏省冶金设计院有限公
司及其子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项
    2021 年度，公司子公司江苏院完成破产重整事宜并置入武汉联合立本能源科
技有限公司（以下简称“联合立本”）。故 2021 年度公司实际开展业务主要围绕
江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及联合立本的工业污
水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。报告期内，
公司纳入评价范围的包括:组织构架、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、
资产管理、担保管理、投融资管理、关联交易、财务报告、合同管理、工程项目
管理、信息披露管理等。
     （1）组织架构
    重点关注公司是否严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律法规建立了完善的法人治理结构并规范运作；公司股东大会、董事会和监
事会“三会”组织结构是否完善并按时召开。报告期内公司严格按照《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等上市
公司制度规范公司治理。依据生产经营管理的实际需要，公司设立了工程、设计、
工程项目管理、经营管理、采购管理、质量管理、行政管理、人力资源管理、财
务管理、证券、法务、审计等部门，涵盖了公司工程总承包、工程设计业务和内
部管理的全过程。



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     （2）人力资源
   重点关注公司是否采取积极有效的手段妥善解决欠薪问题，履行应尽的社会
责任。
    为确保整体战略目标的实现、适应公司经营规模的不断壮大，公司制定了人
力资源中长期战略规划，包括公司阶段性人力资源需求规划和人才梯队建设规划。
完善了公司的人才招聘、培训、考核、激励等相关人力资源政策与制度，不断优
化人力资源结构，实现人力资源的合理配置和布局；建立了考核机制，通过一系
列的绩效激励举措，增强人才活力，有效调动员工的积极性；加强员工对企业的
认可度与归属感，保持员工队伍持续向上、健康的发展，保障企业战略目标实现。
     （3）社会责任
     公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努
 力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。
     公司坚持以人为本，致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展。
 在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、
 民主管理等各方面，公司做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障
 劳动者的合法权利。
     在工程建设上，公司致力于建设安全可靠、节能环保、符合社会福祉的精品
 工程，在项目决策时充分考虑可持续发展因素，改进设计流程，加强设计审核，
 开展文明施工，防范安全风险，落实环境保护责任，提供全过程、全方位、一体
 化工程服务。
     （4）资金活动
    重点关注公司在制定与资金活动相关的制度流程是否合法合规且真实有效；
财务审批是否严密；大额资金的支付是否符合审批管理权限的规定；资金支付审
批、支付，不相容职务分离及监督机制等是否得到有效执行；资金的管理有无贯
穿经营活动的始终。
    报告期内，公司严格执行《对外投资管理制度》、《融资管理制度》、《资
金管理办法》、《应收账款管理办法》等制度。按照有关要求，对办理货币资金
业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系；建立了严格的
授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度；规范公司的资金运营



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活动，有效防范资金活动风险，提高资金使用效益。
     （5）采购业务
   公司专设采购部从事材料设备等的采购业务，报告期内公司逐步恢复经营，
并完善了采购招标评标、供应商管理、采购合同、验收、交接、档案管理等内部
控制制度，明确了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等流
程控制，健全严格的授权审核程序，合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明
确职责权限。实际执行中，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选
择、采购方式选择、采购价格确定、采购合同签订、验收、付款、会计处理、定
期与供应商对账等环节的控制，防范采购业务环节的相关风险。
    （6）资产管理
   公司制定了《固定资产管理》、《材料、设备验收、交接管理制度》、《仓
储管理制度》等内部控制制度，健全了资产验收、出入库、使用、日常管理、处
置及核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保
证资产实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理
制度和授权审核程序。
   公司采取了职责分工、财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，
确保各项财产的安全和会计信息的真实可靠，提高资产使用效率和效果。
    （7）销售业务
   报告期内，公司完善了项目投标报价和合同评审、收款管理、收入核算等制
度，并建立健全了严格的审核流程及授权审批权限，防范销售与收款过程中的差
错与舞弊。
    （8）担保管理
   报告期内，公司通过与债权人签订债务和解协议的方式彻底化解了以前年度
遗留的违规担保风险。故本年度重点关注公司是否按照《对外担保管理制度》，
规范公司的担保行为。对外担保是否履行审议及审批程序，是否有效控制担保带
来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。
    （9）预算管理
   公司建立预算管理制度，明确预算管理各级组织的设置和职责，规范预算编
制、调整、执行、控制与考核、监督的程序。
    （9）关联交易


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    公司已制定并完善了《关联交易管理制度》。公司发生的关联交易事项均严
格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制
度》等规定，履行相关的审议、审批程序。公司相关关联交易事项均经过独立董
事事前认可并出具独立意见。
    （10）财务报告
    公司按照会计法、企业会计准则、税法等国家有关法律法规的规定，完善了
会计核算科目使用规则、财务报表编制规则及财务报告审核制度。公司对货币资
金、销售与收款、采购与付款、工程项目、固定资产、存货等建立了严格的内控
审批程序，及相应的审批权限。对一般会计处理、财务结账、财务报告编制及报
送、披露和非常规事项及交易等主要控制流程进行了规定，规范公司会计核算与
信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的合法合规、真实完整，保护投资
者、债权人及其他利益相关者合法权益。
    （11）合同管理
    重点关注公司合同管理制度是否健全，合同拟定时合同本身与法律法规、政
策等是否有冲突，合同基本内容是否完整，细节表述是否准确或存在重大漏洞。
    报告期内，公司完善了《合同管理制度》，合同管理相关制度健全完善。公
司合同管理实行统一归口、分类管理及分级负责相结合的原则。合同订立前，审
查合同对方的主体资格、资信状况、履约能力等。合同订立时，公司法务按规定
审核，对法律风险把关。合同订立后，持续对各类合同的履约情况进行监管，建
立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行。合同相关材料
按规定进行归档。
    3、内部控制重点关注的高风险领域
    重点关注的高风险领域主要包括：公章使用规范、资金活动、人员管理、担
保管理、关联交易、财务报告等。
    上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
  （二）内部控制评价工作依据
    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及
《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—


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—主板上市公司规范运作》等相关规定，及公司内部控制规范体系和内部控制制
度。

       四、内部控制缺陷认定标准

     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重要程度项目                 一般缺陷              重要缺陷                      重大缺陷

                                                  利润总额的 5%≤错报<利润
利润总额潜在错报        错报<利润总额的 5%                                      错报≥利润总额的 10%
                                                  总额的 10%

                                                  资产总额的 5%≤错报<资产
资产总额潜在错报        错报<资产总额的 5%                                      错报≥资产总额的 10%
                                                  总额的 10%

                                                  经营收入的 5%≤错报<经营
经营收入潜在错报        错报<经营收入的 5%                                      错报≥经营收入的 10%
                                                  收入的 10%

                                                  所有者权益的 5%≤错报<所
所有者权益潜在错报      错报<所有者权益的 5%                                    错报≥所有者权益的 10%
                                                  有者权益的 10%

   注：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。


     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
     （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
     （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
     （3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
     （4）内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
     具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
     （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
     （2）未建立反舞弊程序和控制措施；


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   （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制。
   （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重要程度项目             一般缺陷                  重要缺陷                 重大缺陷

                                          利润总额的 5%≤损失<利润
  直接财产损失金额   损失<利润总额的 5%                                损失≥利润总额的 10%
                                          总额的 10%


   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
  （1）违反国家法律法规或规范性文件；
  （2）缺乏民主决策程序而出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
  （3）重要业务缺乏制度控制或制度运行系统性失效；
  （4）重大或重要内部控制缺陷未得到整改；
  （5）其他对公司负面影响重大的情形。
   具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
  （1）决策程序导致一般性失误；
  （2）重要业务制度或系统存在缺陷；
  （3）违反公司内部规章制度，造成损失；
  （4）对公司的负面影响的情形，波及局部区域。
   具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷：
  （1）决策程序效率不高；
  （2）违反内部规章制度，但未形成损失；
  （3）出现对公司的负面影响情形，但影响不大；
  （4）内部控制一般缺陷未得到整改。

    五、内部控制缺陷认定及整改情况


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    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   2020 年度，因公司及其主要业务主体江苏院处于破产重整筹划、申请实施过
程中，全年未正常开展经营业务，如采购、销售等重要业务层面内部控制缺乏可
供执行的充足测试样本，故公司年审会计师对公司 2020 年度内控审计报告出具了
无法表示意见的审计报告。
   报告期内，江苏院在完成破产重整后逐步恢复正常经营，依托其积累的市场
资源和核心技术（神雾蓄热式转底炉（SRF）直接还原清洁冶炼技术），继续深耕
国内钢铁行业大宗工业固废和节能环保流程再造等领域，重点发展钢铁行业固废
粉尘（含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、
有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务，涵盖烧结、球团、炼铁、轧钢、
烟气治理、水处理、工民建等领域。联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、
系统主设备及其附属设备的销售服务和系统工程施工安装服务三种模式致力于在
天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC 发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余
热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施方案、
系统设计、产品订制、安装调试及运行交付。
    报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    六、其他内部控制相关重大事项说明

    无其他与内部控制有关的重大事项。


                                                             董事长：吴浪
                                              神雾节能股份有限公司董事会
                                                            2022年4月29日




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