证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2022-051
神雾节能股份有限公司
关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2022
年 9 月 26 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份
有限公司 2022 年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第 41 号）（以
下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经仔细核查，现
将相关问题回复如下：
1
释 义
释义项 释义内容
公司 指 神雾节能股份有限公司
江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司
汉宸投资 指 汉宸(武汉)投资有限责任公司
联合立本 指 武汉联合立本能源科技有限公司
神雾集团 指 神雾科技集团股份有限公司
山西证券 指 山西证券股份有限公司
长城国瑞 指 长城国瑞证券有限公司
中原证券 指 中原证券股份有限公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
华创证券 指 华创证券有限责任公司
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
华林证券 指 华林证券股份有限公司
南京中院 指 南京市中级人民法院
长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司
2
一、关于公司业绩。你公司在 2022 年 8 月 17 日披露的对我部 2021 年年报
问询函（公司部年报问询函〔2022〕第 158 号）的回复（以下简称“2021 年年报
回函”）中称，“公司经营状况明显改善……截止目前公司未执行完毕订单共计
约 24,405.21 万元，尚有部分订单在技术交流和商务接洽中……预计公司 2022
年度经营会持续向好”。半年报显示，你公司报告期营业收入仅为 2,121.41 万元，
扣除非经常性损益前后的净利润均为负值。半年报同时披露，子公司江苏省冶
金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）自破产重整执行完毕后重点恢复生产
经营，但受疫情影响，本期公司各项目执行放缓，产能未能充分释放，大部分
项目尚未确认收入，仅个别订单执行完毕，导致本期业绩贡献较少。请你公司：
1、结合公司生产经营模式、销售模式、主要经营地点、疫情爆发的时间区
间等，说明报告期疫情影响你公司子公司江苏院的具体情形和影响程度；
回复：
报告期内，公司实际开展业务主要围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计
（E）和 EP 业务以及联合立本的工业污水处理、余热余压综合利用及系统集成
业务开展。
（一）江苏院的生产经营、销售模式及主要经营地点等基本情况
报告期内，公司子公司江苏院主要业务模式有 EP 承包业务模式（设备设计
及供货模式）、设计及技术咨询两类。
1、EP 承包业务模式 公司 EP 业务模式与传统工程技术服务行业类似。按照
工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段
（E）、设备采购阶段（P）。一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细
设计、设备及材料采购、安装、调试、试运行、售后服务等。具体的安装、调试
等根据实际项目合同签订明确责任主体是由设计和供货主体承担还是施工主体
承担。
2、设计及技术咨询模式 江苏院拥有冶金甲级工程设计资质，可进行工程规
划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制工程设计、工程项目
管理报告等。
3、自江苏院恢复生产经营后，调整经营思路，改变经营策略，在市场定位、
业务布局、经营模式、资源配置和技术服务方面向公司优势的技术领域倾斜。
3
重点开拓传统钢铁、有色市场，提供工程设计、咨询、总承包业务，涵盖烧结、
球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域；同时有选择性的发展钢
铁行业固废粉尘（含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理业务；坚持立足
内蒙、山陕、甘肃等地区，谋划山东、辽宁等市场，布局中西部市场的区域拓展
战略；
（二）疫情对江苏院生产经营的影响
1、报告期内江苏院仅 3 个项目完工，其中工程 EP 类项目一个，实现收入
总额 1,008.22 万元。在建项目主要集中在安徽、辽宁、陕西和河北省内。上半年
1-4 月期间，安徽、河北等地疫情频发对江苏院在建项目建设影响较大，项目所
在区域均不同程度实施防控，物流运输基本停滞，部分项目施工迟缓或停止施工；
自 2021 年破产重整实施完毕后，江苏院抓紧恢复生产，上半年江苏院大力进行
专业补充和人才引进，故报告期内江苏院人工成本和管理费用较高，未能实现盈
利。
2、江苏院是老牌钢铁、有色行业设计单位，其业务合作单位多属于传统钢
铁有色行业企业。上半年江苏院参与投标的项目大多位于辽宁、安徽和江苏淮安、
陕西等地区。报告期内因疫情防控等因素影响，多数投标企业都无法正常进行技
术和商务交流，因此造成大部分项目延迟开标或直接暂停招标工作。至 2021 年
年度报告披露时，江苏院仅中标一个工程总承包项目。
3、上半年受疫情防控叠加宏观经济形式等多重因素影响，国内市场钢材需
求明显减弱，钢材产销量大幅降低，大宗钢材价格同比下滑，矿石、煤炭等原辅
料价格高位运行，导致公司上游客户出现不同程度的亏损，各类基建、改造项目
处于暂缓或停滞状态。特别是第二季度以来钢铁行业表观需求大幅萎缩，供需矛
盾日益突出，市场价格大幅下跌，行业运行下行压力明显加大。以江苏院在建项
目为例，个别一季度已经签订的项目延迟至本报告期末才启动建设，故未能在报
告期内形成产能。
2、结合你公司 2021 年年报回函，说明报告期的经营情况是否符合预期，
说明理由；存在差异的，进一步分析说明原因，是否存在应披露未披露的重大
风险。
回复：
4
报告期内，公司共确认收入 2,121.41 万元，对应的合同金额为 2,376.91 万元；
上述确认收入的项目主要系 2021 年度签订流转至 2022 年上半年建设完工的项目，
其中子公司江苏院完成项目 3 个，确认收入 1,008.22 万元；联合立本完工 3 个，
确认收入 1,113.19 万元。
2022 年半年度收入确认情况汇总表
单位：万元
项目 合同签订 收入确认
公司 项目名称 合同金额 确认收入
类型 时间 时间
R8 米一机一流不锈钢 1600
EP 736.00 654.25 2021.9 2022.03
板坯连铸机总包合同
江苏 冶炼废渣资源化综合利用
E 370.00 349.06 2021.9 2022.6
院 项目
研发产业基地（航空航天环
境可靠性研发产业化基地） E 13.00 4.91 2019.8 2022.3
项目补充合同
姚家港化工污水处理系统 EP 329.50 291.59 2021.9 2022.3
联合 2022.1-20
2022 设备系统集成 EP 374.36 331.29 2022.6
立本 22.5
2022 定制设备集成 EP 554.05 490.31 2021.9 2022.6
合计 2,376.91 2,121.41
截止目前，公司已签订尚未执行完毕订单合计 24,405.21 万元，其中，江苏
院未执行完毕订单合计约 22,510.00 万元，包括工程设计和工程总承包项目，联
合立本未执行完毕订单合计约 1,895.21 万元，主要为煤矿矿井余热综合利用设备
定制项目。具体订单信息详见公司分别于 2022 年 4 月 22 日和 8 月 10 日在巨潮
资讯网上披露的《关于子公司签订日常经营合同的自愿性信息披露公告》《关于
公司子公司签订日常经营合同的自愿性披露公告》（公告编号：2022-010，
2022-038）。
目前江苏院正在全力推进项目建设，加快实施进度；同时与市场上大型稳定
客户建立长期战略合作关系，最大限度获取市场订单。
综上，公司经营情况符合预期，不存在应披露而未披露的重大风险事项。
5
二、关于应收账款。你公司在 2021 年年报回函中就应收账款期后回款情况
披露如下，“2022 年 1 月份回款 1,066.22 万元，2022 年 2 月份回款 665.17 万元，
2022 年 3 月份回款 377.19 万元，2022 年 4 月份回款 2,483.74 万元，2022 年 5-8
月份回款 102.39 万元。截止 2022 年 8 月 16 日，公司累计回款金额共计 8,397.09
万元，占 2021 年含税销售收入金额 60.97%”。半年报显示，报告期末你公司应
收账款余额 7,336.01 万元, 应收账款周转天数高达 722.31 天。请你公司：
1、说明报告期末应收账款余额较高的原因及合理性，并结合应收账款周转
天数、周转率等情况说明坏账准备计提是否充分，计提政策是否合理；
回复：
（一）报告期内公司应收账款余额较高的原因及合理性
截止 2022 年 9 月 30 日，公司累计回款总额 9,119.78 万元，其中 2021 年执
行完毕项目累计回款 8,737.34 万元，占 2021 年含税收入总额的 63.44%，较 2021
年年报问询函回复时略有增加。
本报告期内公司实际确认收入的项目主要为 2021 年度签订流转至本年度执
行完毕的项目，具体收入构成详见本回复第一题第二问。因江苏院和联合立本均
为节能环保类工程公司，主要为客户提供工程设计和设备定制或供货等服务。该
类项目常年面临着应收高、回款慢等问题。
报告期内公司应收账款回款率放缓的主要原因为上半年受国内钢铁市场影
响，公司上游的企业不同程度出现亏损等情况，整体回款节奏放慢。公司自江苏
院破产重整执行完毕后，为了快速开展业务，维系长期客户，未加大应收账款催
收力度，故应收账款周转天数较高，但总体未回款账期尚在信用周期内，不存在
已超出信用账期未能收回的情形。
（二）公司坏账准备计提的合理性说明
工程类 EP 项目按照行业惯例一年的回款周期属于正常周期。根据公司的信
用政策，此类项目综合信用/结算周期为验收合格后 3-12 个月，质保金（一般为
10%）在 12 个月内支付。
同时根据客户信用风险特征，目前公司已经审慎制定了坏账准备计提政策。
经对比同行业上市公司情况（碧水源应收账款回款周期为 660 天，清新环境应收
账款回款周期为 606 天），坏账准备计提比例对比如下：
6
账龄 本公司 清新环境 碧水源
0-6 个月 1%
5% 0.88%
6 个月-12 个月 5%
1-2 年 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 20%
3-4 年 50% 50% 40%
4-5 年 70% 80% 60%
5 年以上 100% 100% 100%
综上所述，经与同行对比，公司认为应收账款计提的坏账准备是充分的，计
提政策是合理的。
2、结合 2021 年年报回函披露的回款情况和 2022 年半年度的营业收入情况，
说明报告期应收账款期初余额和期末余额之间的勾稽关系是否成立。
回复：
根据 2021 年年报问询函披露的回款情况显示，2021 年完工项目在 2022 年 1
到 6 月回款合计金额为 4609.61 万元，2022 年上半年因项目完工确认应收账款净
增加额 2,192.36 万元，除上述两个变动因素外，其他影响变动因素详见下表：
2022 年半年度应收账款变动情况：
项目 金额（万元）
应收账款期初账面价值 9,688.20
加：2022 年半年度因项目完工确认应收账款净增加额（注：①） 2,192.36
加：外币汇率影响净增加 1,411.03
减：2021 年以前年度完工项目在 2022 年半年度回款 21.84
减：2021 年完工项目在 2022 年半年度回款 4,609.61
减：坏账准备本期变动 1,324.13
应收账款期末账面价值 7,336.01
注：①2022 年半年度因项目完工确认应收账款净增加额为 2022 年完工项目形成的应收
账款减去其回款金额。
综上，结合回款情况及 2022 年半年度营业收入情况，应收账款期初余额和
期末余额之间的勾稽关系成立。
三、关于业绩补偿。半年报显示，鉴于业绩对赌事项未实现，神雾集团将
按照业绩补偿协议的约定积极履行补偿义务，但由于目前神雾集团正遭遇流动
性危机，持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务
7
客观上暂时无法履行，目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积
极沟通债务清偿及业绩补偿方案；截至半年报披露日，神雾集团持有的公司股
份已累计被司法拍卖和划转 110,810,462 股，神雾集团持有的公司其他股份仍存
在被司法处置的风险。此外，我部收到与上述事项相关的投资者投诉，投资者
称，经与拍卖取得股份的各券商沟通，对方表示不会承担业绩补偿。请你公司：
1、说明截止目前神雾集团与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务
清偿及业绩补偿方案进展情况；
回复：
（一）神雾集团股票质押和法拍的具体情况
2016 年通过重大资产重组，神雾集团共持有公司 349,410,462 股限售股，占
本公司总股本的 54.83%。截至 2018 年 2 月 5 日神雾集团已累计质押股份
339,690,000 股（具体质押明细详见下表），占神雾集团持有本公司股份总数的
97.22%，占本公司股份总数的 53.31%。截止本回复函披露日，神雾集团仍持有
公司 23860 万股公司股份，占公司股份总数的 37.44%。
（二）目前与质押权人和已划转的原质押权人沟通情况
1、神雾集团成立金融债权人委员会沟通解决一系列债务问题
2018 年因神雾集团发生流动性危机，为防范化解神雾集团金融风险，2018
年 12 月 19 日在北京证监局、北京银保监局等监管机构和政府部门组织下召开神
雾集团金融债权人委员会议暨债务风险化解工作座谈会。会议由债权人代表华创
证券和长城资产及天风证券共同主持。重点沟通有序开展神雾集团债务重组、资
产保全等相关工作。神雾集团各质押权人和已划转的原质押权人均为与会单位。
2、业绩补偿问题沟通的进展情况
截止本公告披露日，经神雾集团反馈，神雾集团所持公司股份存在继续被提
起拍卖或强制处理的情形。目前神雾集团计划协调相关利益主体共同协商具体补
偿方式，但相关沟通工作尚未正式启动。公司将持续关注神雾集团股份拍卖及业
绩补偿事宜的进展情况，敦促其尽快提交切实可行的补偿方案，并严格按照《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。公司提醒广大
投资者注意投资风险。
8
2、核查投资者投诉事项，说明神雾集团是否存在变相逃废业绩补偿义务的
情形，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》的规则要求；
回复：
对照《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第六十四条规定
上市公司与交易对方签订业绩补偿协议，且相关资产的实际盈利数低于利润预
测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数
的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或者拟采取的措施，
并督促交易对方履行承诺。交易对方应当及时、足额履行业绩补偿承诺，不得
逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，
公司应当及时披露，并说明相应解决措施。公司与交易对方存在每股收益填补
措施安排的，应披露相关填补安排的具体履行情况。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第三条规定“上市公司重大资产重
组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实
用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承
担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方
保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺:
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿
义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权
人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。独立财务顾问应就前述事
项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。”经公司自
查：
公司自 2019 年年报披露时至今，公司董事会就神雾集团需履行业绩补偿义
务事宜已向神雾集团多次发出律师函，要求神雾集团按照《盈利预测补充协议》
及其补充协议约定履行补偿义务。且自 2018 年山西证券拍卖神雾集团股份时，
9
公司就在历次相关公告中充分披露了被拍卖股份为限售股且负有业绩补偿义务，
并提醒所有买受人若竞得股份，需按其竞得股份的比例承接上述业绩补偿承诺义
务。
截止目前，经神雾集团书面确认其将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。
虽因其目前经营状况不佳且股份已被质押等冻结状态，客观上尚未履约，但并未
存在变相逃废业绩补偿的情形。
3、说明上市公司和神雾集团分别就相关股份被司法拍卖和划转事项履行的
权益变动信息披露情况（如适用）。
回复：
截止目前神雾集团持有的公司股份已累计被司法划转 110,810,462 股。具体
拍和划转情况如下：
2019 年 1 月 23 日，神雾集团持有的公司 31,820,462 股股份两次流拍后被司
法裁定划转并过户至山西证券。
2020 年 6 月 11 日，神雾集团持有的公司 138 万股股份被自然人谢嘉竞买并
完成过户手续，占公司股份总数的 0.22%；
2020 年 11 月 26 日，神雾集团持有的公司 1980 万股股份两次流拍后被司法
裁定划转并过户至中原证券，占公司股份总数的 3.11%；
2021 年 1 月 8 日，神雾集团持有的公司 1681 万股股份两次流拍后被司法裁
定划转并过户至长城国瑞证券，占公司股份总数的 2.64%；
2021 年 3 月 2 日，神雾集团持有的公司 700 万股股份两次流拍后被司法裁
定划转并过户至周水荣名下，占公司股份总数的 1.10%；
2021 年 5 月 12 日，神雾集团持有的 3400 万股股份两次流拍后被司法裁定
划转并过户至华创证券，占公司股份总数的 5.34%。
截止目前，神雾集团仍持有公司 23860 万股公司股份，占公司股份总数的
37.44%。具体质押和司法划转的权益变动及披露情况如下表：
10
质押数（万股） 已法拍（万股）
序号 质权人 股份性质 备注 披露情况
质押数量 质押比例% 法拍数量 持股比例%
详见公司分别于 2021 年 5 月
13 日和 5 月 14 日在巨潮资
讯网上披露的《关于持股 5%
华创证券有限责 两次司法拍卖流拍后，通过
1 3400 5.34 3400 5.34 限售 以上股东权益拟发生变动的
任公司 司法划转过户至名下
提示性公告》（公告编号：
2021-056）和《简式权益变
动报告书》
1、2018 年 2 月山西证券通
过财产保全冻结神雾集团持
有的 31,820,462 股公司股
票；
详见公司分别于 2019 年 1 月
2、2019 年 1 月 23 日，山西
12 日、2 月 26 日在巨潮资讯
证券通过司法划转神雾集团
网上披露的《关于公司控股
持有的 31,820,462 股公司股
2 山西证券 2210 3.47 3,182.0462 4.99 限售 股东持有的部分限售股被司
票并完成司法过户，占公司
法裁定划转的公告》
股份总数的 4.99%；
（2019-004）和《简式权益
3、2019 年 2 月 20-22 日，山
变动报告书》。
西证券通过集中竞价方式连
续买入和卖出股份，最终持
有 31,874,462 股，占公司股
份总数的 5.0019%。
两次流拍后通过司法划转至 详见公司于 2020 年 11 月 28
3 中原证券 1980 3.11 1980 3.11 限售
中原证券名下 日在巨潮资讯网披露的《关
11
质押数（万股） 已法拍（万股）
序号 质权人 股份性质 备注 披露情况
质押数量 质押比例% 法拍数量 持股比例%
于公司控股股东持有的部分
限售股被裁定司法划转并完
成过户登记的公告》（公告
编号：2020-104）。
详见公司分别于 2021 年 1 月
9 日和 1 月 12 日在巨潮资讯
网上披露的《关于持股 5%
两次流拍后通过司法划转至
4 长城国瑞 1681 2.64 1681 2.64 限售 以上股东权益拟发生变动的
长城国瑞名下
提示性公告》（公告编号：
2021-002）和《简式权益变
动报告书》。
详见公司于 2021 年 3 月 3 日
在巨潮资讯网上披露的《关
两次流拍后通过司法划转至
5 周水荣 700 1.1 700 1.1 限售 于公司控股股东持有的部分
周水荣名下
限售股被司法划转的公告》
（公告编号：2021-016）。
详见公司于 2020 年 6 月 12
日在巨潮资讯网上披露的
《关于控股股东所持股份被
6 渤海信托 138 0.22 138 0.22 限售 已法拍给自然人谢佳谊
司法拍卖的进展公告》（公
告编号：2020-038）和《简
式权益变动报告书》。
12
质押数（万股） 已法拍（万股）
序号 质权人 股份性质 备注 披露情况
质押数量 质押比例% 法拍数量 持股比例%
小计 10109 15.86 11081.0462 17.39 /
7 长江证券 9000 14.13 / 限售 仍登记在神雾集团名下 /
8 天风证券 7600 11.93 / 限售 仍登记在神雾集团名下 /
9 长城资产 3300 5.18 / 限售 仍登记在神雾集团名下 /
未法拍
10 华林证券 2300 3.61 / 限售 仍登记在神雾集团名下 /
11 李振涛 1200 1.88 / 限售 仍登记在神雾集团名下 /
12 俞蔺峰 460 0.72 / 限售 仍登记在神雾集团名下 /
小计 23860 37.44 23860 /
合计 33969 34941.0462 /
13
综上，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对涉及股份
权益变动事宜履行了披露义务。
截止目前，神雾集团持有的公司股份已全部质押且已全部被冻结和轮候冻结，
存在被提起拍卖和强制处理的风险。若其所持公司股份继续被提起拍卖或强制处
理，则公司控制权存在变动的风险。公司将持续关注神雾集团股份可能被司法拍
卖的进展情况，并及时履行披露义务。
四、 关于中小投资者诉讼。半年报显示，报告期你公司收到中国证监会下
发的《行政处罚决定书》，鉴于你公司及相关当事人存在证券虚假陈述责任，
目前南京中院已经向你公司送达 26 位投资者起诉公司的诉讼材料，累计涉诉金
额合计 576.54 万元。南京中院尚未就该等案件开庭审理。请你公司说明是否已
就上述未决诉讼计提预计负债，预计负债的计提是否充分，并说明理由和依据。
回复：
（一）中小投资者诉讼背景
2022 年 6 月 14 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（【2022】27 号），公司及
相关当事人受到中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14
日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》
（公告编号：2022-031）。
鉴于公司及相关当事人存在证券虚假陈述责任，截止本公告披露日，目前南
京中院已经向公司送达 27 位投资者起诉公司的诉讼材料，累计涉诉金额合计
14,822,419.45 元。南京中院尚未就该等案件开庭审理。具体内容详见公司于 2022
年 8 月 30 日在巨潮资讯网上披露的《关于涉及投资者诉讼事项的公告 》（公告
编号：2022-048）。
（二）公司未计提预计负债的理由及依据
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业
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3、该义务的金额能够可靠地计量
截止目前，南京中院尚未对上述诉讼案件开庭审理，尚未产生具有法律效力
的判决或裁定，公司无法准确、可靠的计量上述诉讼案件可能产生的赔偿义务金
额，且因投资者诉讼涉及的影响因素较多且复杂，公司暂无法准确判断预计负债
金额，故未对未决诉讼计提预计负债。但上述诉讼案件产生的赔偿金额最高不超
过投资者诉讼请求总额，并预计将对公司 2022 年度损益产生影响，但对已披露
的 2022 年半报表不产生影响。公司高度重视相关诉讼案件，已聘请专业律师积
极应诉，若后续南京中院依法开庭审理，公司将严格按照企业会计准则的要求，
对上述诉讼案件合理计提预计负债。
（三）可参考的市场案例情况
公司通过证券市场公开渠道查询，发现存在较多证券虚假陈述诉讼尚未开庭
审理情况下未计提预计负债的案例，举例如下：
1、四环生物（000518）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况
2020 年 4 月 27 日，四环生物收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，
四环生物因 2014 年至 2018 年年度披露的实际控制人信息存在虚假记载和 2014
年年度报告未按规定披露关联交易被行政处罚。2021 年 3 月，四环生物收到南
京中院送达的案号为（2021）苏 01 民初 856、857、859 号民事起诉状，公司因
证券虚假陈述责任纠纷被昆山市能源建设开发有限公司、昆山创业控股集团有限
公司、昆山创业投资有限公司起诉，涉案金额 26,596.84 万元。截至四环生物 2022
年 4 月 28 日披露《2021 年年度报告》，公司尚未收到相关诉讼的判决结果。四
环生物认为，截止审计报告日，公司综合了案件相关律师及有关专家的意见，公
司对该履约义务最需支出的赔偿数额无法作出最佳估计，存在不确定性，因此
2021 年度公司没有对这事项确认预计负债。
2、风华高科（000636）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况
2019 年 11 月 22 日，风华高科收到中国证监会广东监管局下发的《行政处
罚决定书》，公司因 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告存
在虚假记载和未及时披露董事会及监事会决议被行政处罚。截至风华高科 2021
年 3 月 23 日披露《2020 年年度报告》，关于吴松苗等 75 名投资者诉风华高科
证券虚假陈述责任纠纷案件，截至年度报告批准报出日尚未开庭审理。风华高科
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认为，该等投资者索赔诉讼案件在尚未开庭审理时，公司尚不承担现实义务，相
关的义务在资产负债表日不满足预计负债的确认条件，不计提预计负债符合《企
业会计准则》的规定。
3、奥瑞德（600666）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况
2020 年 7 月 17 日，公司收到中国证监会重庆监管局下发的《行政处罚决定
书》，公司因定期报告中财务报表存在虚假记载、未及时披露且未在相关定期报
告中披露重大合同、重大债务违约及诉讼等被行政处罚。截至奥瑞德 2022 年 4
月 23 日披露《2021 年年度报告》，共有 52 起诉讼案件截至 2021 年年度报告披
露日尚在诉讼程序中，未判决。针对未判决的 52 起案件，公司认为截至 2021
年年度报告披露日，尚无法根据现有情况判断该诉讼案件可能对公司造成的影响，
诉讼案件的最终判决结果及赔付金额均难以合理预计，公司尚不承担现时义务，
因此公司未对该部分案件计提预计负债。
4、前锋电子（600733）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况
2016 年 9 月 12 日，前锋电子收到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》，
公司因未依法披露发生的重大诉讼事件和未依法披露发生的重大担保事件被行
政处罚。截至前锋电子 2017 年 3 月 10 日披露《2016 年年度报告》，前锋电子
收到 29 起证券虚假陈述索赔案件，涉案金额为 4,312.82 万元，案件已经成都市
中级人民法院受理但尚未开庭审理，前锋电子认为无法根据现有情况判断该事项
可能对公司造成的影响，故未在《2016 年年度报告》中计提预计负债。截至前
锋电子 2018 年 2 月 8 日披露《2017 年年度报告》，前锋电子共收到中小投资者
证券虚假陈述责任纠纷诉讼案件 53 起，涉案仅为 6,379.20 万元，案件由成都市
中级人民法院受理，其中 51 起诉讼案件已开庭审理，前锋电子认为截至年报披
露日，尚未收到判决书，无法根据现有情况判断该事项可能对公司造成的影响，
故未在《2017 年年度报告》中计提预计负债。
因此，公司未对南京中院受理的证券虚假陈述责任纠纷案件计提预计负债，
公司认为，该处理方式符合企业会计准则的规定，后期若有充分证据表明公司将
承担相应义务时，公司将及时根据案件具体情况及进展计提预计负债。
公司将持续关注上述诉讼相关案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。
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五、 关于失信被执行人。半年报显示，报告期内你公司因与中国银行南京
分行担保合同纠纷尚未结清，被列为失信被执行人。请你公司说明被列为失信
被执行人对你公司生产经营、对外融资（如融资渠道、融资成本）等可能存在
的不利影响，是否属于面临重大风险事项，以及你公司履行的信息披露义务情
况。
回复：
（一）公司失信及信息披露的情况
自 2019 年 2 月起，公司及子公司江苏院因江苏院合同纠结被列入失信执行
人。具体内容详见公司分别于 2019 年 2 月 26 日和 2 月 27 日在巨潮资讯网上披
露的《关于公司被全国法院列为失信执行人的公告》《关于公司全资子公司被全
国法院列为失信执行人的公告》（公告编号：2019-020，2019-021）。截止目前，
江苏院已恢复市场信誉并移出失信执行人名单，公司尚未被移出失信执行人名单。
公司与中国银行南京分行担保合同纠纷一案公司已于 2020 年 6 月 9 日公告，
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于累计新增诉讼情况及已披露
涉诉案件进展情况的公告》（公告编号：2020-037）。目前该案仍在江苏省高级
人民法院再审审理中。
（二）公司失信对实际经营主体的影响情况
公司自 2016 年重大资产重组以来，实际经营主体为子公司江苏院，公司仅
为上市公司治理平台。2019 年因江苏院破产重整并于 2021 年 5 月注入联合立本
公司，故截止目前，公司实际经营主体为江苏院及其子公司联合立本。
2021 年 6 月江苏院破产重整执行完毕，公司及江苏院经营债务问题已全面
化解，江苏院已恢复市场信誉，公司及子公司主要经营账户已解除冻结，生产经
营恢复正常。
目前各经营主体生产稳定，正逐步开展各自对外融资业务。上市公司本身被
列为失信被执行人对实际经营主体的影响主要是无法为其融资提供担保责任，但
因上市公司本身无生产经营业务，故未对公司生产经营产生重大不利影响，不属
于面临重大风险事项。
（三）公司列入失信被执行人原因及后续解决方案
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公司与中国银行南京分行担保合同纠纷一案一审判决由公司承担担保责任，
公司董事会咨询法律顾问及律师意见后认为，该案件法院判决存在法律适用错误，
且对部分事实认定存在缺漏，公司不应该承担担保责任。为此，公司申请再审并
获江苏省高院受理，拟在再审判决公布后根据判决情况履行公司义务。截至目前，
该案件已经经过再审开庭审理，暂未宣判。后续一旦再审审理结束，公司将依法
履行法定义务，并彻底解决失信被执行人问题。鉴于再审审理程序接近尾声，公
司失信被执行人情况也即将得到解决，对外融资及担保功能也将重新恢复。公司
将持续关注上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、关于交易性金融资产。半年报显示，报告期你公司购买交易性金融资
产 2,056.87 万元，本期出售 2,663.89 万元。请你公司说明上述购买和出售交易性
金融资产的具体内容，是否涉及应披露事项，如是，说明你公司履行的审议程
序和信息披露义务（如适用）。
回复：
（一）交易性金融资产的主要内容
公司所持有的交易性金融资产均为子公司联合立本使用自有资金购买的低
风险浮动收益型的银行理财产品，主要目的是优化资金配置，提高自有资金的使
用效率和收益。上述银行理财系联合立本在纳入公司合并报表前为优化资金配置，
提高自有资金的使用效率和收益，在确保日常经营和资金安全的前提下，使用自
有资金购买安全性好、可每个工作日均开放申购赎回的银行理财产品。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的尚未到期的银行理财产品如下表所示：
风险等 产品投 运作模 期限类
理财产品名称 产品登记编码 产品性质
级 资性质 式 型
中信理财之共赢 非保本浮动
一 级 固定 收 开放净 T+0 产
稳健天天利人民 C1030218A003334 收益型理财
（低） 益类 值型 品
币理财产品 产品
兴业银行添利 3 非保本浮动
一 级 固定 收 开放净 T+0 产
号净值型理财产 Z7002020000003 收益型理财
（低） 益类 值型 品
品 产品
2021 年 5 月 28 日重整投资人汉宸投资按照投资协议约定将其持有的评估价
值为 1.5 亿元的联合立本 100%股权过户至江苏院名下，联合立本成为江苏院的
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全资子公司，纳入公司合并范围。联合立本并入上市公司后，其自有资金管理政
策一直延续，故上述交易性金融资产系存续性理财，该事项已经原联合立本管理
层审批同意。
（二）截止目前交易的基本情况
报告期公司累计购买交易性金融资产 2,056.87 万元，累计出售 2,663.89 万元。
实际是联合立本上半年度累计申购和赎回的发生额，具体明细如下：
单位：万元
本月累计申购 本月累计赎回
理财产品 期间 期初余额 期末余额
金额 金额
2022 年 1 月 91.52 500.00 505.10 86.42
2022 年 2 月 86.42 0.00 10.50 75.92
2022 年 3 月 75.92 117.00 0.00 192.92
中信银行理
2022 年 4 月 192.92 390.00 155.00 427.92
财产品
2022 年 5 月 427.92 57.00 159.54 325.38
2022 年 6 月 325.38 51.00 362.00 14.38
小计 91.52 1,115.00 1,192.14 14.38
2022 年 1 月 537.39 45.81 578.52 4.67
2022 年 2 月 4.67 340.87 114.68 230.86
2022 年 3 月 230.86 190.43 193.36 227.94
兴业银行理
2022 年 4 月 227.94 140.37 215.19 153.11
财产品
2022 年 5 月 153.11 139.31 267.08 25.34
2022 年 6 月 25.34 85.08 102.91 7.51
小计 537.39 941.87 1,471.75 7.51
总计 628.91 2,056.87 2,663.89 21.89
经公司核实，报告期内联合立本存续理财单日最高日购买金额 438.03 万元，
最高日赎回金额是 584.85 万元，单日最高余额为 831.49 万元，未达到公司经审
议的最近一期净资产的 10%，因此未触及审议及披露要求。
未来若公司仍继续开展相关理财业务，将严格按照《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行审议程序及信
息披露义务，同时加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行财务内部控制制
度，严控投资风险，以保障资金安全。
特此公告。
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神雾节能股份有限公司
二〇二二年十月十四日
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