上海市锦天城（武汉）律师事务所

                       关于

            神雾节能股份有限公司

        2022 年第一次临时股东大会的

                  法律意见书




地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
 电话：027—83828888          传真：027—83821988
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                            关于神雾节能股份有限公司
                           2022 年第一次临时股东大会的
                                   法律意见书

致：神雾节能股份有限公司


    上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受神雾节能股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。
    本所律师已得到公司的保证：公司已向本所律师提供为出具本法律意见书所需
要的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，已向本所披露一切足
以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副
本材料或复印件与正本材料或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是
真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规范性文件的规定，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本次临时股东大会所涉及
的相关事项及本所律师认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，进行了必要
的核查和验证，并参加了本次股东大会的全过程。本所律师对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。
    本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

                                      1
    (一)本次股东大会的召集
    经核查，公司本次临时股东大会由公司董事会召集。2022 年 10 月 26 日，公
司以通讯表决方式召开第九届董事会第二十七次临时会议，决议召集本次股东大
会。公司于 2022 年 10 月 27 日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
《股东大会通知》载明了股东大会届次、股东大会召集人、召开日期和时间（包括
现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、
会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法、网络投票的系
统和投票时间、会议联系人及联系方式。《股东大会通知》公告的日期距本次股东
大会的召开日期已达 15 日。
    (二)本次股东大会的召开
    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于 2022 年 11
月 11 日下午 14:30 在江苏省南京市雨花台区宁双路 28 号汇智大厦 A 栋 907 会议室
召开，由公司董事长吴浪先生远程网络视频主持，采用现场及网络方式表决。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022
年 11 月 11 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 11 月 11 日 9:15 至 15:00。
    本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召
开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    (一)出席会议的股东及股东代理人
    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 34 名，代表有表决权股份
240,034,800 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 37.6676%。其中：
    1.出席现场会议的股东及股东代理人
    经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，均为截
至 2022 年 11 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东，该等股东持有公司股份 238,600,000 股，占公司股份总数的

                                      2
37.4424%。
    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席
会议的资格均合法有效。
    2.参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 33 名，代表有表决权股份 1,434,800 股，占公司股份总数的
0.2252%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其
身份。
    3.参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 33 名，代表有表决权股
份 1,434,800 股，占公司股份总数的 0.2252%。
    (注：中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。)
    (二)出席会议的其他人员
    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理
人员，其出席会议的资格均合法有效。本所律师以远程视频的方式列席了本次会议。
    本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表
决结果如下：
    1.00《关于<神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）

                                    3
及其摘要的议案》
    表决票情况：
    同意 239,436,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7505%；
反对 598,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2495%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%。
    中小股东表决情况：同意 836,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 58.2660%；反对 598,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 41.7340%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案属于特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总
数的三分之二以上通过。
    2.00 《关于<神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    表决票情况：
    同意 239,436,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7505%；
反对 598,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2495%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%。
    中小股东表决情况：同意 836,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 58.2660%；反对 598,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 41.7340%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案属于特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总
数的三分之二以上通过。
    3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    表决票情况：
    同意 239,436,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7505%；
反对 598,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2495%；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
                                    4
0%。
    中小股东表决情况：同意 836,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 58.2660%；反对 598,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 41.7340%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案属于特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总
数的三分之二以上通过。
    4.00 《关于续聘 2022 年度审计机构和内控审计机构的议案》
    表决票情况：
    同意 239,485,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7709%；
反对 549,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2291%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%。
    表决结果：本议案通过。
    以上议案中，第 1.00、2.00、3.00 三项议案属于特别决议议案，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东需回
避表决；其他议案属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代表
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结
果合法有效。

    五、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次股东大会的表决结果合法有效。
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
    (以下无正文)

                                    5
【此页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于神雾节能股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




                                         律师事务所（公章）：



                                         律师：
                                                  （吴友芳）


                                         律师：
                                                  （吴致远）


                                         二〇二二年十一月十一日




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