上海市锦天城（武汉）律师事务所
            关于神雾节能股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
                     法律意见书




   地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
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                       上海市锦天城（武汉）律师事务所
                           关于神雾节能股份有限公司
              2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
                                  法律意见书


致：神雾节能股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，上海市锦天城（武
汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（以下简称“神
雾节能”或“公司”）的聘请，作为公司聘请的专项法律顾问，在对公司 2022 年
股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”或“本次激励计划”）
所涉及的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予(以下简称“本次授予”) 有
关事项进行核查的基础上，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和相关业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
对本激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证。

                               律 师 声 明

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1.本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或者已经存在的事实和
现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，发表法律意见。
    2.本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所
及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所律师保证了其真实性、
准确性和完整性。
    3.本所律师已得到公司的保证：公司已向本所律师提供为出具本法律意见书所
需要的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，已向本所披露一切

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足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关
副本材料或复印件与正本材料或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章
是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
    4.本法律意见书仅就与对本次股权激励计划调整及首次授予的合法性及对其
有重大影响的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项和报告以及
本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。
    5.本法律意见书仅供本激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
    6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法
律文件，随同公司其他材料一同报送及披露。
    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具如下法律意见：
                                   正       文



    一、 本次调整和本次授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予相
关事项，公司已经履行的程序如下：
    1.公司于 2022 年 10 月 18 日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第
九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并于 2022 年 10 月 19
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》等相关公告文件。董事会在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事
吕建中、吴凯、郭永生已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了
独立意见；公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了相关意见。
    2.2022 年 10 月 26 日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及

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第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。董事会在审议相
关议案时，拟作为激励对象的董事吕建中、吴凯、郭永生已回避表决。公司独立董
事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事
项出具了相关意见。公司聘请的独立财务顾问及律师事务所出具了相应的独立财务
顾问意见和法律意见。
    3.2022 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 28 日，公司在内部对本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务进行了为期 10 天的公示。在公示期间，公司监事会未接
到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 11 月 4
日，召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司 2022 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并出具了《关于 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4.公司于 2022 年 11 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项。公司聘请的律师事
务所出具了相应的法律意见。公司于 2022 年 11 月 12 日公司在巨潮资讯网刊登了
《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》《关于 2022 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于 2022 年
11 月 15 日公告《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》(以下简称“《激
励计划（更正版）》”)。
    5.公司于 2022 年 12 月 5 日分别召开第九届董事会第二十八次临时会议及第九
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的议案》等议案。董事会在审议相关议案时，关联董事吕建中、
吴凯、郭永生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会认为
本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。公司聘请的独立财务顾问及律师事务所出具了相应的独立财务顾问意见。


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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已履
行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。

    二、 本次调整的内容

    根据公司第九届董事会第二十八次临时会议和第九届监事会第十次临时会议
审议通过的《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，本次调整的具体内容如下：
    鉴于本激励计划拟首次授予权益的 16 名激励对象因一位核心骨干人员离职而
不再具备激励对象资格，其相应股票期权激励份额将在其他核心骨干间相应调整。
根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划
首次授予激励对象人数由 16 人调整为 15 人；拟授予激励对象的股票期权数量仍为
3,186.2261 万份，其中首次授予股票期权数量总数 2,548.9809 万份不变，预留授
予股票期权数量仍为 637.2452 万份。
    除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次对本激励计划
的激励对象进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、 本次授予的具体情况

    根据公司第九届董事会第二十八次临时会议和第九届监事会第十次临时会议
审议通过的《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
本激励计划的首次授权日为 2022 年 12 月 5 日，向符合条件的 15 名激励对象首次
授予 2,548.9809 万份股票期权，行权价格为 3.77 元/股。
    经核查，本次股票期权的首次授权日是公司股东大会审议通过本次激励计划后
60 日内的交易日，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授权日的确定及授予
对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    四、 授予条件

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    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予需
同时满足以下前提条件：
    1.公司未发生如下任一情形：
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形：
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出
现上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象授
予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    五、结论意见
    综上，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划对激励对
象进行调整的事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整事项
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划的授予事项已获得
现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授权日的确定及授予对象和授予数
量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件
已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划》的有关规


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定。公司本次激励计划的调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登
记等事项。
    本法律意见书一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。


    (以下无正文)




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【此页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于 2022 年股票期权激励
计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页】




                                         律师事务所（公章）：



                                         律师：
                                                  （吴友芳）


                                         律师：
                                                  （吴致远）


                                         二〇二二年十二月五日




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