神雾节能股份有限公司独立董事

   关于对第九届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为神雾
节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，对公司于 2022
年 12 月 5 日召开的第九届董事会第二十八次临时会议审议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、 关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的独立
意见
    独立董事经核查认为：公司本次调整公司 2022 年股票期权激励计划（以下
简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予激励对
象名单的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次调整事项在公司 2022
年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对本次激励计划首次授予激励对
象名单进行相应的调整。
    二、关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独
立意见
    经核查，独立董事认为：
    （一）董事会确定本次激励计划的首次授权日为 2022 年 12 月 5 日，该授权
日符合《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定。
    （二）本激励计划首次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，
激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司首次授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    （三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》
及其摘要规定的股票期权的首次授予条件已成就。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的相关规定对相关议案进行回避
表决，由非关联董事审议表决。
    （六）本次激励计划的实施可以进一步建立健全公司长效激励机制，优化薪
酬考核机制，调动员工的积极性和创造力，稳定和吸引优质人才，提高公司市场
竞争力，将股东、公司和激励对象三者利益有效结合，促进公司持续健康发展。
    综上所述，我们同意公司本次激励计划的首次授权日为 2022 年 12 月 5 日，
并以 3.77 元/股的行权价格向 15 名激励对象首次授予 2,548.9809 万份股票期权。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于对第九届董事会第二
十八次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




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     翟浩                       钱传海                       丁晓殊




                                         签字日期：2022 年 12 月 5 日