神雾节能股份有限公司内部审计管理制度




                      神 雾 节 能 股 份 有 限 公 司
                       SHENWU ENERGY SAVING CO., LTD




              内部审计管理制度
神雾节能股份有限公司内部审计管理制度


                      内部审计管理制度

                              第一章       总 则

    第一条 为明确神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计部门
和内部审计人员的职责，规范内部审计行为，根据《中华人民共和国审计法》《审
计署关于内部审计工作的规定》等有关法律法规和《中国内部审计准则》，结合
公司实际，特制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指公司审计部门对公司及各分、子公司财
务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，
以促进公司完善治理、实现目标的活动。

    第三条 本制度适用于本公司及各、分子公司。


               第二章 内部审计的基本原则与工作目标

    第四条 内部审计的基本原则：
    （一）独立性与客观性：内部审计人员必须独立于被审计活动，以便能够公
正地履行职责；内部审计人员在执行审计工作时，应坚持客观公正原则，不受他
人意向支配；
    （二）职业的审慎性：审计报告中提出的问题都必须证据充分，有据可依，
不允许出现主观臆断之词或任何无依据的推论；严格执行审计制度的各项规定，
在审计过程中遵循重要性原则处理审计发现，对审计报告中提出的问题和建议，
必须与被审计单位进行充分地沟通；
    （三）监督与服务原则：审计监督是审计的重要职责，同时注重服务意识，
通过提供审计咨询方式，协助各级管理人员有效地履行职责，为公司经营管理提
供增值服务；
    （四）成本效益原则：对于审计发现问题的确认，必须充分考虑“成本—效
益”原则，避免出现控制成本与效益不匹配的情况。
    第五条 内部审计工作的目标是：

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    （一）开展审计监督与评价，监管部门规章和公司各项制度的贯彻执行；
    （二）揭示经营管理活动中风险事项和舞弊行为，保障公司资产安全，提高
公司经营的效率和效果；
    （三）督促审计发现问题整改，促进公司治理完善、内部控制健全、风险管
理规范，促使各项经营管理活动不断改善。
    第六条 公司审计委员会负责批准本制度，为内部审计独立、客观地开展工
作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。


                    第三章 审计部门和审计人员

    第七条 公司应根据公司性质、规模和内部治理结构等建立专业化的内部审
计队伍，配置一定数量的内部审计人员。
    第八条 审计部门应在其内部建立严格的质量控制制度，并积极了解、参与
公司内部控制制度的建设。
    第九条 审计部门和审计人员应保持其独立性和客观性，不得参与公司及各
分、子公司的实际经营活动，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
    第十条 审计部门负责人应建立内部激励约束制度，对内部审计人员的工作
进行监督、考核，评价其工作业绩。
    第十一条 内部审计人员应具备专门学识及业务能力，熟悉公司的经营活动
和内部控制，并不断通过后续教育来保持专业胜任能力。公司应重视内审人员的
培养和发展，并提供必要的支持和保障。
    第十二条 内部审计人员应当遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度
执行审计业务：
    （一）依法审计：审计人员按照国家法律及公司的有关规定行使审计监督权；
    （二）忠于职守：审计人员在履行职责时，应自觉维护公司利益。对本职工
作认真负责，保证工作质量和效率；
    （三）客观公正：审计人员应该坚持客观公正、实事求是的审计原则。在做
出审计结论前，必须进行深入细致的调查取证工作；
    （四）廉洁奉公：审计人员应该品行端正，作风正派，谦虚谨慎，遵纪守法，

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自觉抵制和揭露腐败行为，树立审计人员良好的形象。审计人员如果与被审计单
位或事项存在利害冲突，应当向审计部门负责人报告并回避。审计人员不得擅自
接受宴请，收受礼品礼金或其他好处；
    （五）保守秘密：依据法律及公司政策的规定，审计人员有接触与审计有关
的文件资料（包括可能涉及到的公司的商业秘密或个人秘密等）的权利，并应承
担相应的保守秘密的义务；
    （六）积极进取：审计人员应当刻苦钻研，勇于探索，保持和提高专业胜任
能力。
    第十三条 内部审计人员在充分考虑公司的风险及管理的需要后，制定审计
计划，对审计工作做出合理安排，并报经审计委员会批准后实施。在实施审计前，
应向被审计单位送达审计通知书，并做好必要的审计准备工作。
    第十四条 内部审计人员在审计过程中，应充分考虑重要性与审计风险，深
入调查了解被审单位的情况，对其经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效
性进行测试。
    第十五条 内部审计人员可以运用座谈、检查、抽样和分析性程序等审计方
法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议。在审计过
程中应积极利用计算机进行辅助审计。在计算机信息系统下进行审计，不应改变
审计计划确定的目标和范围。
    第十六条 内部审计人员应将收集和评价的审计证据及形成的审计结论和审
计建议，记录于审计工作底稿，并报公司分管领导，涉及重大审计事项的需报审
计委员会、董事会。


                             第四章 审计职责

    第十七条 本公司及各分、子公司审计部门负责组织实施本管理制度和年度
审计计划，落实审计部门的内部管理、内部审计活动外包范围和相关安排，实施
审计质量控制，监督被审计单位整改，接受公司审计部与风控法务部的指导、检
查和监督，并对审计工作的整体质量负责。
    第十八条 审计部门依照本制度，对公司经营管理、经营行为、经营绩效进
行审计和评价，审计主要内容包括：

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    （一）制定内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划。审计部门应当
在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，
并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。应
当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使
用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    （二）组织对本公司及各分、子公司的负责人和主要业务部门负责人进行任
期或定期经济责任审计。
    （三）应不定期抽查检查财务相关内控制度执行情况，对发生重大财务异常
的情况进行专项经济责任审计工作，并对审计委员会汇报。
    （四）对本公司及各分、子公司的财务收支、财务预算、财务决算、财务报
告、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督。
    （五）对本公司及各分、子公司的重大项目的立项、概（预）算、决算和竣
工交付使用进行审计监督。
    （六）应建立健全本公司及各分、子公司的反舞弊机制，对涉及本公司及各
分、子公司可能存在的舞弊行为进行监督。
    （七）对本公司及各分、子公司的物资（劳务）采购、经营销售、项目招标、
对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督。
    （八）对内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反
馈；对公司有关业务的经营风险进行评价和意见反馈；对公司的经营绩效及有关
经济活动进行监督与评价。
    （九）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一
次内部审计报告。
    （十）其他事项。


                         第五章            审计工作权限

    第十九条   审计部门有权参加或列席被审计单位与审计职责履行有关的会
议。被审计单位应当及时提供相关会议信息，审计部门可根据需要参加。
    第二十条 审计部门有权要求被审计单位按照规定报送各项业务数据、经营

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资料、工作文件及其他有关资料。被审计单位不得拒绝、拖延或谎报，被审计单
位负责人对提供资料的真实性和完整性负责。
    第二十一条 审计部门进行审计时，有权调阅和检查被审计单位相关文件、
会议记录和电子数据等资料，查验被审计单位实物，观察有关设施、操作流程和
工作环境等，被审计单位不得拒绝。
    第二十二条 内部审计过程中涉及到保密事项的，需要向相关领导进行报备，
必要时签订相关保密协议，并严格遵照公司保密制度执行相关事项。
    第二十三条 审计部门进行审计时，有权对被审计单位正在进行的违法违规
行为予以制止；被审计单位如转移、藏匿、篡改、毁弃的相关业务资料和实物，
经授权，审计部门可以暂时封存；必要时可建议暂时停止有关人员的工作并向公
司管理层报告。
    第二十四条 审计部门有权在本公司一定范围内公布审计结果及整改情况。
通报或公布审计结果，应当遵守有关保密工作规定。
    第二十五条 审计部门应当加强与人事等其他内部监督力量的协作配合，建
立信息共享、结果共用、重要事项共同实施、问题整改问责共同落实的工作机制。


                       第六章 内部审计工作内容

    第二十六条 内部审计活动主要有：专项审计、经济责任审计、内控与风险
管理评价、专题调研、内部控制验证等。
    第二十七条 审计部应当按照有关规定实施适当的审计程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告及相关资
料。审计报告及相关资料应当说明审计和评价内部控制的目的、范围、审计结论
及对改善内部控制的建议。
    第二十八条 内部控制审计和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务、
内部审计制度相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将大额非经营
性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、
信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为
检查和评估的重点。
    第二十九条 审计部对审计过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任

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部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审计，监督整改措施的落
实情况。审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审计工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。
    第三十条 审计部在审计过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向审计委员会报告。公司董事会、审计委员会认为公司内部控制存在重
大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深圳交易所报告并予以披露，
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的
后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第三十一条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况。
    第三十二条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进内部审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第三十三条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）为控股子公司或参股公司提供担保的，该控股子公司或参股公司其他

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股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等，担保是否公平、对等。
    （五）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
    （六）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第三十四条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计重要的关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，关联交易是否会侵占上市公司利益。
    （八）关联交易的必要性和真实意图，公司不与独立市场第三方交易，而必
须和该关联人进行关联交易的原因是否合理。
    第三十五条 审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况
时，应当重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会是否按照有关规定发表意见（如适

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用）。
    第三十六条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十七条 审计部在审计和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
内部审计制度披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十八条 审计部根据公司经营发展需要应进行的其他审计事项。


                          第七章 审计质量控制

    第三十九条 审计部门应当建立审计业务全面质量管理和评价考核机制，定
期开展质量检查和考核评价，持续提升审计工作质量。
    第四十条 审计部门和审计人员应当独立于其所审计监督、检查和评价的各
项经营活动，不承担设计和操作业务系统、发起或批准业务事项等职责。

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    第四十一条 审计部门应当在全面风险评估的基础上，根据本公司管理需要
和审计资源，编制年度审计计划，确定审计范围和审计重点。审计频率应当与其
业务发展、风险状况和管理水平相一致。
    第四十二条 审计部门应当与本公司其他负有检查监督职责的部门，以及本
公司聘用的外部审计师建立沟通协调机制，共享审计监督信息。
    第四十三条 除涉密事项外，审计部门可就特殊审计事项，聘请外部审计机
构或专业人员协助工作，但事先应当对其独立性、客观性和专业胜任能力进行评
估。
    第四十四条 审计部门应当建立回避制度。审计人员与被审计单位或者审计
事项有直接或间接利害关系，可能影响公正履行职责的，应当回避。
    第四十五条 审计部门应当建立内部复核制度。审计过程中，应当按照规定
程序对审计证据、审计工作底稿、审计发现确认书、审计报告等关键环节进行复
核。


                          第八章 审计责任追究

    第四十六条 审计部门和审计人员未按规定履行审计职责的，存在以下情况
的，应当按有关规定追究责任：
    （一） 对审计发现问题隐瞒不报或者未如实反映的；
    （二） 审计结论与事实严重不符的；
    （三） 未按要求执行审计保密制度的；
    （四） 未按规定履行审计报告制度的；
    （五） 其他严重损害本公司利益或声誉的行为。
    第四十七条 审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或泄露秘密造成严重
后果的，应当按照有关规定追究其责任。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
    第四十八条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，单位应当
及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依
法追究刑事责任。




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                               第九章 附 则

    第四十九条 本制度是公司审计工作的基本制度，是制定其他内部审计制度
和程序的依据。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。




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