神雾节能股份有限公司
                                                       2022 年度内部控制评价报告




                        神雾节能股份有限公司
                     2022年度内部控制评价报告


神雾节能股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合神雾节能股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对公司截止 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对


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评价结论产生实质影响的内部控制的重大变化。

    三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围
    1、纳入评价范围的主要单位
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及下属江苏省冶金设计院有限公
司及其子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项
    2022 年度公司实际开展业务主要围绕江苏省冶金设计院有限公司的钢铁冶金
行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及武汉联合立本能源科技有限公司的工
业污水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。报告
期内，公司纳入评价范围的包括:组织构架、人力资源、社会责任、资金活动、采
购业务、资产管理、销售业务、担保管理、预算管理、关联交易、财务报告、合
同管理等。
     （1）组织架构
    重点关注公司是否严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律法规建立了完善的法人治理结构并规范运作；公司股东大会、董事会和监
事会“三会”组织结构是否完善并按时召开。报告期内公司严格按照《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等上市
公司制度规范公司治理。依据生产经营管理的实际需要，公司设立了计划管理、
设计、工程管理、科技质量、采购、技术研发、营销、行政人事、法务、财务、
证券、审计等部门，涵盖了公司工程总承包、工程设计业务和内部管理的全过程。
     （2）人力资源
    为确保整体战略目标的实现、适应公司经营规模的不断壮大，公司制定了人
力资源中长期战略规划，包括公司阶段性人力资源需求规划和人才梯队建设规划。
完善了公司的人才招聘、培训、考核、激励等相关人力资源政策与制度，不断优
化人力资源结构，实现人力资源的合理配置和布局；建立了考核机制，通过一系



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列的绩效激励举措，增强人才活力，有效调动员工的积极性；加强员工对企业的
认可度与归属感，保持员工队伍持续向上、健康的发展，保障企业战略目标实现。
     （3）社会责任
     公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努
 力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。
     公司坚持以人为本，致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展。
 在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、
 民主管理等各方面，公司做到严格按照《劳动法》《劳动合同法》的规定保障劳
 动者的合法权利。
     在工程建设上，公司致力于建设安全可靠、节能环保、符合社会福祉的精品
 工程，在项目决策时充分考虑可持续发展因素，改进设计流程，加强设计审核，
 开展文明施工，防范安全风险，落实环境保护责任，提供全过程、全方位、一体
 化工程服务。
     （4）资金活动
    重点关注公司在制定与资金活动相关的制度流程是否合法合规且真实有效；
财务审批是否严密；大额资金的支付是否符合审批管理权限的规定；资金支付审
批、支付，不相容职务分离及监督机制等是否得到有效执行；资金的管理有无贯
穿经营活动的始终。
    报告期内，公司严格执行《对外投资管理制度》《融资管理制度》《资金管
理办法》《应收账款管理办法》等制度。按照有关要求，对办理货币资金业务的
不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系；建立了严格的授权审
核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度；规范公司的资金运营活动，
有效防范资金活动风险，提高资金使用效益。
     （5）采购业务
    公司专设采购部从事材料、设备等的采购业务，报告期内公司完善了采购招
标评标、供应商管理、采购合同、验收、交接、档案管理等内部控制制度，明确
了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等流程控制，健全严
格的授权审核程序，合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限。实
际执行中，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采购方式选



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择、采购价格确定、采购合同签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账
等环节的控制，防范采购业务环节的相关风险。
    （6）资产管理
    公司制定了《固定资产管理》《材料、设备验收、交接管理制度》《仓储管
理制度》等内部控制制度，健全了资产验收、出入库、使用、日常管理、处置及
核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证资
产实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度
和授权审核程序。
    公司采取了职责分工、财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，
确保各项财产的安全和会计信息的真实可靠，提高资产使用效率和效果。
    （7）销售业务
    报告期内，公司完善了项目投标报价和合同评审、收款管理、收入核算等制
度，并建立健全了严格的审核流程及授权审批权限，防范销售与收款过程中的差
错与舞弊。
    （8）担保管理
    本年度重点关注公司是否按照《对外担保管理制度》，规范公司的担保行为。
对外担保是否履行审议及审批程序，是否有效控制担保带来的财务风险，保护投
资者和债权人的利益。
    （9）预算管理
    公司已建立并完善预算管理制度，明确预算管理各级组织的设置和职责，规
范预算编制、调整、执行、控制与考核、监督的程序。
    （10）关联交易
    公司已制定并完善了《关联交易管理制度》。公司发生的关联交易事项均严
格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》
等规定，履行相关的审议、审批程序。公司相关关联交易事项均经过独立董事事
前认可并出具独立意见。
    （11）财务报告
    公司按照会计法、企业会计准则、税法等国家有关法律法规的规定，完善了
会计核算科目使用规则、财务报表编制规则及财务报告审核制度。公司对货币资
金、销售与收款、采购与付款、工程项目、固定资产、存货等建立了严格的内控


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审批程序，及相应的审批权限。对一般会计处理、财务结账、财务报告编制及报
送、披露和非常规事项及交易等主要控制流程进行了规定，规范公司会计核算与
信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的合法合规、真实完整，保护投资
者、债权人及其他利益相关者合法权益。
    （12）合同管理
    重点关注公司合同管理制度是否健全，合同拟定时合同本身与法律法规、政
策等是否有冲突，合同基本内容是否完整，细节表述是否准确或存在重大漏洞。
    报告期内，公司完善了《合同管理制度》，合同管理相关制度健全完善。公
司合同管理实行统一归口、分类管理及分级负责相结合的原则。合同订立前，审
查合同对方的主体资格、资信状况、履约能力等。合同订立时，公司法务按规定
审核，对法律风险把关。合同订立后，持续对各类合同的履约情况进行监管，建
立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行。合同相关材料
按规定进行归档。
    3、内部控制重点关注的高风险领域
    重点关注的高风险领域主要包括：公章使用规范、资金活动、人员管理、担
保管理、关联交易、财务报告等。
    上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
  （二）内部控制评价工作依据
    根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规及《企
业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关规定，及公司内部控制规范体系和内部控制制度。

    四、内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准



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       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重要程度项目                 一般缺陷              重要缺陷                      重大缺陷

                                                  利润总额的 5%≤错报<利润
利润总额潜在错报        错报<利润总额的 5%                                       错报≥利润总额的 10%
                                                  总额的 10%

                                                  资产总额的 5%≤错报<资产
资产总额潜在错报        错报<资产总额的 5%                                       错报≥资产总额的 10%
                                                  总额的 10%

                                                  经营收入的 5%≤错报<经营
经营收入潜在错报        错报<经营收入的 5%                                       错报≥经营收入的 10%
                                                  收入的 10%

                                                  所有者权益的 5%≤错报<所
所有者权益潜在错报      错报<所有者权益的 5%                                     错报≥所有者权益的 10%
                                                  有者权益的 10%

   注：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。


       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
        具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
       （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
       （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
       （3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
       （4）内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
       具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
       （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
       （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
       （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制。
       （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
       一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       重要程度项目               一般缺陷                     重要缺陷                   重大缺陷



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                                           利润总额的 5%≤损失<利润
   直接财产损失金额   损失<利润总额的 5%                              损失≥利润总额的 10%
                                           总额的 10%


    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
  （1）违反国家法律法规或规范性文件；
  （2）缺乏民主决策程序而出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
  （3）重要业务缺乏制度控制或制度运行系统性失效；
  （4）重大或重要内部控制缺陷未得到整改；
  （5）其他对公司负面影响重大的情形。
    具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
  （1）决策程序导致一般性失误；
  （2）重要业务制度或系统存在缺陷；
  （3）违反公司内部规章制度，造成损失；
  （4）对公司的负面影响的情形，波及局部区域。
    具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷：
  （1）决策程序效率不高；
  （2）违反内部规章制度，但未形成损失；
  （3）出现对公司的负面影响情形，但影响不大；
  （4）内部控制一般缺陷未得到整改。

    五、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    2022 年 6 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）下发的《行政处罚决定书》（【2022】27 号）。根据中国证监会的调查认
定事实，公司在金川弃渣综合利用一期工程项目、金川弃渣综合利用二期工程项
目及广西景昇隆三个项目成本、收入及利润等事项上存在虚假记载，导致公司 2016
年年报、2017 年年报等相关定期报告存在虚假记载。中国证监会依法对公司及相
关当事人作出了行政处罚决定，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的
《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-031）。


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针对中国证监会行政处罚决定书中认定的违规事实，公司深刻反省，认真吸取教
训，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等的相关规定对信息披露管理和财务管理工作中
存在的问题进行了认真整改，并对涉及影响的以前年度的合并及母公司财务报表
进行了追溯调整和差错更正。
    截至内部控制评价报告披露日，公司内部控制中存在的问题已得到认真有效
整改。公司认为，经过上述整改，在内部控制评价报告批准报出日，公司未发现
财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    公司于2022年11月4日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称
“江西局”）《行政监管措施决定书》（〔2022〕20号）。公司于2022年12月15
日召开第九届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于就中国证券监督管理委
员会江西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，具体内容请
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于就中国证券监督管理委员会江西监管局
对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-074）。
    公司根据江西局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，持续完
善具体措施如下：
    1、公司成立专项小组根据《决定书》的有关要求，持续推进整改工作。
    2、公司现已引入第三方咨询机构协助开展全面内控和风险管理体系的建设，
通过开展风险识别、进行内控及风险评估、形成风险报告和应对机制，并以此逐
步修订公司责任及考核体系，同时持续不断完善与公司治理、财务报告、信息披
露等相关的内部控制制度，建立内部控制运行的保障机制与监督机制，确保公司
能够依法、合规、稳健、健康的运行。截止目前，公司已经修订和完善的主要内
部控制制度和流程，其他制度正在进一步细化完善和修订中，公司将按照相关规
定要求及时审议和披露修订后的制度。
    3、持续加强公司董事会、监事会、管理层、财务部、证券部和少数关键岗位
人员的学习和培训工作，建立公司治理层、管理层及公司核心岗位员工的合规风
险意识，促进其勤勉尽责，从而提高公司管理能力和治理水平，强化员工的专业


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素养。
    4、不断学习上市公司治理相关法律法规，加强公司内部信息沟通与协调，确
保严格按照标准合规披露，切实提高公司信息披露质量。公司将以此次整改作为
契机，深刻汲取教训。公司将认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员
对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司
内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。
    经过上述整改，在内部控制评价报告批准报出日，公司未发现非财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。

    六、其他内部控制相关重大事项说明

    无其他与内部控制有关的重大事项。


                                                         董事长：吕建中
                                            神雾节能股份有限公司董事会
                                                           2023年4月28日




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