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粤桂股份 (000833)
2025-02-21 15:00

公司公告

粤桂股份:投资管理办法(2018年10月)2018-10-31  

						         广西粤桂广业控股股份有限公司
                 投资管理办法



                   第一章       总 则


    第一条   为了规范公司投资行为,保护股东和公司的合
法权益,促进投资决策的科学化,提高投资的经济效益,防
范投资风险,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》等相
关法律、法规、文件的规定,特制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司本部、全资子公司和控股子
公司。
    第三条 本办法所称投资管理是指公司本部及所属子
公司的投资行为从立项、论证、实施到回收投资全过程实施
的管理。
    第四条   投资项目应符合公司的战略发展目标和经营
策略,并根据本办法规定的审批权限和流程进行管理。
    第五条 本办法所称投资包括但不限于下列内容:
    (一)基本建设、技术改造、设备购置、资产收购、房
产购买等固定资产投资;

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    (二)专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特
许权、探矿权、采矿权等无形资产的投资。
    (三)新设企业、对出资企业追加投入、合资合作、收
购兼并等股权类对外投资;
    (四)证券、基金、信托、期货等金融衍生品、委托理
财等投资;
    (五)债券、委托贷款及其他债权投资;
    (六)其他形式的投资。
    第六条 公司投资行为必须遵循以下基本原则:
    (一)符合国家法律法规和产业政策;
    (二)投资行为必须符合公司发展战略规划、产业布局
以及转型升级方向,有利于增强公司的核心竞争力,促进公
司资产的增值保值;
    (三)投资规模必须与公司资产规模、资产负债水平和
实际融资能力相匹配;
    (四)投资项目的预期收益,原则上不低于国内同行业
同期平均水平,做好风险防范措施。
    第七条 增强风险意识,严格禁止以下投资行为:
    (一)违反国家法律法规以及相关政策的投资行为;
    (二)向产权关系不清晰,主要资产权属不清,资产过
户或者转移存在法律障碍或存在重大或有负债风险的企业
投资;

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    (三)与资信不佳、资产质量状况差或明显缺乏投资能
力的企业合作投资;
    (四)公司禁止的其他投资行为。


               第二章 投资管理机构与职责


    第八条 公司股东大会、董事会、总经理负责根据法律
法规、公司章程等规定,在相应权限范围内对投资项目进行
审议和批准。
    第九条 公司党委参与研究公司投资项目及方案、项目
实施方案以及其他重大事项,公司党委会研究作为投资项目
决策的前置程序。
    第十条 证券事务部负责依照上市公司治理要求组织关
于投资项目审议的董事会、股东大会,按规定进行对外披露
等事宜。
    第十一条    规划投资部是公司负责投资管理的职能部
门,负责组织投资项目的遴选、论证、谈判,跟踪投资项目
实施,对子公司投资项目提出审核意见。
    第十二条    资金财务部负责分析公司财务状况、投融资
能力等,对项目投资预算进行审核,协助项目可行性研究有
关工作。
    第十三条    涉及子公司投资,公司派出的产权代表应及

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时将投资事项向规划投资部报告,经认真论证后严格按照公
司意愿发表意见。
    第十四条   公司其他部门按部门职能参与、协助和配合
公司的投资管理工作。


            第三章 投资项目权限与审批程序


    第十五条   投资项目由公司股东大会、董事会、总经理
办公会按照各自权限,分级审批。公司党委会研究作为投资
项目决策的前置程序。
    第十六条   股东大会投资的审批权限如下:
    (一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (三)投资标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;
    (四)投资项目的成交金额(含承担债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000

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万元;
    (五)投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    (六)公司在一年内购买、出售资产(不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)
数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计
算。
       第十七条   董事会投资的审批权限如下:
    (一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上且低于 50%;该投资涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。
    (二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上
且低于 50%,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低
于 50%,且绝对金额超过 100 万元;
    (四)投资项目成交金额(含承担债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%,且绝对金额
超过 1,000 万元;
       (五)投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度

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经审计净利润的 10%以上且低于 50%,且绝对金额超过 100
万元;
    (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产(不含购
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产)占公司最近一期经审计总资产 5%以上且低于
30%的事项 ;
    第十八条 总经理的审批权限如下:
    (一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以下;
    (二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
下,或绝对金额低于 100 万元;
    (三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或
绝对金额低于 100 万元;
    (四)投资项目成交金额(含承担债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额超过 1,000
万元;
     (五)投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元;
    (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产(不含购
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营

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相关的资产)低于公司最近一期经审计总资产 5%的事项。
        以上投资不包括对新成立公司的投资。
       第十九条   若投资属关联交易事项,则应按公司《关联
交易实施细则》执行。
       第二十条 全资子公司以下投资项目须报公司本部审
批。
    (一)单项投资额在 10,000 万元或以上的主业投资项
目;
    (二)非主业投资项目;
    (三)除经审批项目配套设立的项目公司外,以新设、
购买、增资或参股方式进行的股权性投资;
    (四)一年内单项处置资产超过 1,000 万元事项、单项
购买设备超过 2,000 万元事项;
    (五)一年内涉及购买或出售资产(不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)
数额高于子公司最近一期经审计总资产 3%的事项。
    (六)其它已达到需要提交上市公司董事会、股东大会
或者其他审议机构审议权限的投资事项。
       第二十一条 控股子公司投资项目按照本办法的规定履
行决策程序,对于未达到提交上市公司董事会、股东大会或
者其他审议机构审批权限的投资项目,按照控股子公司章程
履行相应的决策程序。

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    第二十二条   公司及子公司的投资应经过投资项目立
项审批、投资项目尽职调查、投资项目可行性论证、投资项
目审批等环节。
    第二十三条   投资项目立项管理
    (一)公司投资项目立项审批权为公司总经理,总经理
可召开总经理办公会予以专题讨论;子公司严格按照其《公
司章程》,由子公司内部予以专题讨论。
    (二)投资项目立项应提交项目投资建议书,建议书应
至少包括如下内容:投资项目是否符合国家的法律、法规以
及有关政策文件依据、是否符合公司发展战略、市场预测、
投资收益预估、投资金额预估、初拟的出资比例(如有)及
出资方式、资金筹集方式、生产经营条件(如有)、项目投
资的必要性及初步可行性分析等。
    (三)公司股权及金融类项目投资建议书由规划投资部
负责组织编制,固定资产投资类项目建议书由固定资产管理
或使用部门组织编制。子公司投资项目建议书由子公司有关
职能部门组织编制。
    第二十四条   投资项目尽职调查
    涉及与第三方合作或交易的投资项目(股权类、收购固
定资产或无形资产类等)须编制尽职调查报告,尽职调查报
告包括法律与财务两大方面,包括但不限于对拟投资对象及
拟合作相关伙伴名称、地址注册资金、主要股东、法定代表

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人、公司章程、历史沿革、投资行为及程序的合法性、资产
状况、主要债权债务等内容。投资项目尽职调查由规划投资
部牵头组织,资金财务部与负责法务职能的部室参与;重大
项目的尽职调查应聘请中介机构或专业人士参与,子公司投
资项目尽职调查由子公司有关职能部门负责。
    第二十五条   投资项目可行性论证
    (一)公司投资项目的可行性研究报告由规划投资部负
责组织编写,可请专业机构协助编写。可行性研究报告力求
全面、真实、准确及可靠。
    (二)可行性研究报告至少应包括如下内容:
    1、项目的背景、基本情况(国家产业政策、行业环境
及公司状况);
    2、项目投资的必要性与可行性;
    3、市场分析与投资规模、建设规模(如有);
    4、项目的商业模式与盈利模式;
    5、投资估算、融资方案及资金使用计划;
    6、各项经济指标预测。包括投资价值分析和经济效益
评价;
    7、财务及敏感性分析;
    8、风险防范措施、其它必要的专项分析及投资建议;
    9、研究结论与建议。
    (三)公司投资项目的可行性论证由规划投资部负责组

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织。规划投资部将可行性研究报告报送公司总经理,总经理
组织召开专题论证会审议;公司总经理可视情况决定是否组
织召开专家论证会。
    第二十六条   投资项目的审批程序
    涉及股权或资产收购的项目,必须在项目审批前聘请第
三方中介机构进行资产评估。公司投资项目可行性论证完成
后,由规划投资部编制投资方案与资产评估报告(如有)、
可行性研究报告、项目法律意见书、合作协议(如有)等材
料根据本办法第三章规定的权限履行报批程序。子公司投资
项目根据本办法履行相应的审批程序。投资项目公开披露后
按照国资监管要求报送项目入库信息
             第四章 投资项目的实施与管理
    第二十七条   公司本部投资项目实施由规划投资部承
担,子公司投资项目实施由所属子公司承担。项目实施后,
投资人应按照协议约定,向被投资企业委派董事、监事或经
营管理人员,以维护合法权益。
    第二十八条   公司派出的董事、监事及高级管理人员在
其所在公司章程的授权范围内行使职权,承担责任。公司派
出的高级管理人员需将投资项目的实施、运营等情况定期向
公司反馈。
    第二十九条   公司本部与各子公司应建立健全投资基
础信息台账,及时、完整、准确反映投资情况。子公司按季

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度和规定时间向公司规划投资部报送投资统计报表,半年时
向公司书面报告投资工作实施情况,并在年终编报本年度投
资分析报告。
       第三十条   投资项目实施过程中,可根据实施情况的变
化合理调整投资方案,投资方案的调整导致投资性质或投资
金额发生变化的,应按本制度投资决策权限的规定履行审批
程序。
       第三十一条   投资项目实施过程中,发现投资方案有重
大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力
影响,可能导致投资失败的,应向该项目审批主体报告,由
该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终
止。
       第三十二条   公司每年度对投资项目实施定期组织检
查和评价。对客观环境发生重大变化,应立即启动应急机制,
及时对投资项目实施做出调整,防范风险,减少损失。投资
项目实施半年内,应组织开展投资项目跟踪检查,对项目投
资资金到位情况、投资实施情况、投资预期情况等进行评估
和跟踪管理。


                  第五章 项目的转让与收回


       第三十三条   发生或出现下列情况之一时,公司可以收

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回对外投资:
    (一)按照被投资项目公司章程规定,该投资项目(企
业)经营期满;
    (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期
债务,依法实施破产;
    (三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经
营;
    (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第三十四条   发生或出现下列情况之一时,公司可以转
让对外投资:
    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
    (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的;
    (三)由于公司自身经营资金不足急需补充资金时;
    (四)本公司认为没有必要继续投资的其他情形。
       第三十五条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司
章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符
合国家有关法律、法规的相关规定。
       第三十六条   批准处置对外投资的程序与权限与批准
实施对外投资的权限相同。
       第三十七条   规划投资部作为对外投资管理部门负责
协同资金财务等部门做好投资收回和转让的资产评估工作,
防止公司资产的流失。

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                    第六章 责任追究和免责


       第三十八条   公司应当审慎对待和严格控制投资行为
产生的各种风险,如由于其明显过失行为造成公司对外投资
的重大损失,有关责任人员应依法承担相应的责任。
       第三十九条   投资决策人员在对投资事项进行决策时
违反相关规定,不履行或不正确履行职责,造成公司资产损
失或其他严重后果的,按照有关法律法规及公司有关规定追
究责任,情节严重的,移送有关部门追究法律责任。
       第四十条   投资项目应明确项目责任人,具体负责项目
实施的全过程管理。投资项目责任人在项目实施过程中由于
弄虚作假、不履行或不正确履行职责等,导致项目发生重大
安全、质量、环保事故,造成公司资产损失的,应承担相应
的行政和经济责任,情节严重的,移送有关部门追究法律责
任。
       第四十一条   公司派出的产权代表应按照公司的审核
结论发表意见,不得个人自行表态或表决。对明知所在项目
公司违规投资而隐瞒不报的,应追究该项目公司股权(产权)
代表的行政责任。
       第四十二条   公司纪检监察部有权监督项目投资过程,
对出现的违法、违纪、违规行为,依照有关规定,追究相关

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人员责任。
                   第七章 信息披露


    第四十三条   公司重大投资事项在策划、论证、决策等
环节均应严格保密,严格按照《内幕信息知情人登记管理制
度》的规定,控制知情人范围,相关知情人不得泄露相关信
息,不得利用知晓的内幕信息谋取利益。
    第四十四条   公司投资行为应严格按照中国证监会、深
圳证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务,证券事务
部负责根据决策情况做好对外信息披露。


                     第八章 附   则


    第四十五条   本办法由董事会负责解释。
    第四十六条   本办法所称“以上”、“以下”,都包含
本数;“低于”不含本数。
    第四十七条   本办法自第七届董事会第二十六次会议
审议通过之日起施行。 2014年4月印发的《投融资管理制度
(试行)》 (贵糖司办字【2014】21 号-2)同时废止。


                        广西粤桂广业控股股份有限公司
                                       2018年10月30日

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