粤桂股份：董事会战略发展与投资决策委员会工作细则（2018年10月）2018-10-31
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董事会战略发展与投资决策委员会工作细则
第一章 总则
第一条
为适应公司战略发展需要，健全重大投资决策程序，加强决策科学性，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会
设立战略发展与投资决策委员会（简称战略委员会），并制定本细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 委员会的构成
第三条 战略委员会委员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员不能履
行职务时，由半数以上委员或董事会推举一名委员代履行职务。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为战略委员会的日常办事部门，负责日常工作联络
和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司相关部门有配合战略委员会展开工作并提供相关资料和报告的义
务。
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第四章 决策程序
第十一条 主任委员负责做好战略委员会决策的如下前期准备工作：
（一）公司有关部门向总经理上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的
意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门对外进行洽谈和做投资可行性分析必须报告总经理，必要
时要向主任委员汇报。
（三）报告由总经理或经理班子进行评审，总经理签发书面意见，并向战略委
员会提交正式提案。
第十二条 战略委员会根据总经理的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会，同时反馈给总经理，并由公司有关部门备案。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会根据公司业务需要召开会议，并于会议召开前五天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达
意见的前提下，也可以通过电信表决、采取现场与其他方式同时进行等方式召开。
第十六条 战略委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他专业
人员列席会议。
第十七条 战略委员会可以聘请中介机构或专家为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”均含本数。“电信”指视频、电话、传真、电
子邮件等。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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第二十五条 本细则自公司第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起实
施。
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2018 年 10 月 30 日
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高
级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公
司的实际情况，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。
第二章 委员会的构成
第三条 审计委员会由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为会计专业人员。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。主任委员不能履行职务时，由半数以上委员或董事会推举一名委员代履行职
务。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为审计委员会的日常办事部门，负责日常工作联络
和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；
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（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司相关部门有配合审计委员会展开工作并提供相关资料和报告的义
务。
第四章 决策程序
第十一条 主任委员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对主任委员提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议根据公司业务需要召开会议。会议召开前五天须通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达
意见的前提下，也可以通过电信表决、采取现场与其他方式同时进行等方式召开。
第十六条 审计委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他专业
人员列席会议。
第十七条 审计委员会可以聘请中介机构或专业人员为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
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第二十一条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”均含本数。“电信”指视频、电话、传真、电
子邮件等。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自公司第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起实
施。
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会设立提名委员会，
并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 委员会的构成
第三条 提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。主任委员不能履行职务时，由半数以上委员或董事会推举一名委员代履行职
务。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为提名委员会的日常办事部门，负责日常工作联络
和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
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（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司相关部门有配合提名委员会展开工作并提供相关资料和报告的义
务。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会审议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人
选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并形成书面
材料；
（四）征求被提名人对提名的同意；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据公司业务需要召开会议，并于会议召开前五天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达
意见的前提下，也可以通过电信表决、采取现场与其他方式同时进行等方式召开。
第十五条 提名委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他专业
人员列席会议。
第十六条 提名委员会可以聘请中介机构或专家为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
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有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名、
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则所称“以上”均含本数。“电信”指视频、电话、传真、电
子邮件等。
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起实
施。
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会设
立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会
计师、财务负责人、总工程师和董事会秘书。
第二章 委员会的构成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。主任委员不能履行职务时，由半数以上委员或董事会推举一名委员代
履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事部门，负责日常工
作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究股权激励计划草案；
（三）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司相关部门有配合薪酬与考核委员会展开工作并提供相关资料和
报告的义务。
第四章 决策程序
第十二条 主任委员负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据公司业务需要召开会议，并于会议召开前五
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独
立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充
分表达意见的前提下，也可以通过电信表决、采取现场与其他方式同时进行等方式
召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其
他专业人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或专家为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回
避。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”均含本数。“电信”指视频、电话、传真、电
子邮件等。
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本细则自公司第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起实
施。
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