广西粤桂广业控股股份有限公司
              总经理工作细则


                     第一章   总 则

    第一条 为提高公司管理效率和管理水平，根据公司章
程的要求，结合公司实际情况，制订本细则。
    第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务负责人、
总会计师和总工程师职责权限与工作分工做出规定。
    第三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、总会计
师和总工程师除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按
照本细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
    第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人、总会计
师和总工程师聘任与解聘，应严格按照有关法律、法规和公
司章程的规定进行。
    第五条 公司采取公开、透明的方式，选聘总经理、副
总经理、财务负责人、总会计师和总工程师。
    第六条 公司应和总经理、副总经理、财务负责人、总
会计师、总工程师签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
    第七条 总经理、副总经理、财务负责人、总会计师和
总工程师的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。



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                 第二章    经理机构

    第九条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名、
财务负责人一名，总会计师与总工程师根据公司实际情况聘
任，财务负责人可由副总经理或总会计师兼任。总经理每届
任期三年，连聘可以连任。
    第十条 总经理由公司董事会聘任或解聘，公司经理机
构的人员变动须经董事会审议批准。
    第十一条 公司总经理在公司董事会领导下开展工作，
接受公司董事会的监督和指导。


                第三章 总经理职权

   第十二条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等公司高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
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    （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司
最近一期经审计总资产 5%的事项；
    （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以下；或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联
交易；审议公司与关联人发生的交易，公司获赠现金资产和
提供担保除外；
    （十）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公
司获赠现金资产的除外）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以下；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，
或绝对金额低于 1000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝
对金额低于 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额低于 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以下，或绝对金额低于 100 万元。
    上述交易事项包括收购或出售资产、对外投资（含对子


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公司投资，但不包含对新成立公司的投资）、内部投资或技
改、租入或出租资产等。

   （十一）董事会授予的其他职权。

                第四章 其他高级管理人员职权

   第十三条 副总经理（或总工程师）职权:
   （一）对总经理负责、协助总经理工作，负责分管部门
（或业务）工作，全面完成工作任务；
   （二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效
的专业意见；
   （三）全面负责分管的各项工作并承担相应的责任，并
定期或不定期就所分管的业务和日常工作向总经理或董事
会报告；
   （四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管
业务工作及签发有关的业务文件；
   （五）负责制订和完善分管工作相关的业务政策、管理
制度和业务流程并监督相关部门的实施情况；
   （六）负责就分管的业务与相关政府部门联络及同行业
交流；
   （七）负责分管工作范围内的风险识别和控制；
   （八）完成总经理交办的其他工作事项。
   第十四条 财务负责人（总会计师）职权：


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   （一）主管公司财务工作，对总经理负责；
   （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财
务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
   （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司
年度财务报告，并保证其真实性；
   （四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更
等事项向总经理提出建议；
   （五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用
支出进行审核，并承担相应责任；
   （六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析
报告，并提出解决方案；
   （七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需
要的金融支持；
   （八）完成总经理交办的其他工作。

                 第五章 总经理办公会议制度



   第十六条 公司建立总经理办公会议制度。公司设立总
经理办公会议作为公司经营管理职权的机构，公司发生重大
事项时需提交总经理办公会议审议，除须由股东大会、董事
会、董事长审议通过的事项外，由总经理办公会作出决议。
当有重大的经营管理活动事宜发生时，总经理应召集其他高


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级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性和最大
限度降低经营决策风险。
    第十七条   有关部门应于总经理办公会议召开的前两
个工作日将需要在总经理办公会议讨论的事项报办公室，办
公室汇总后报总经理决定是否列入会议议题。凡是需要保密
的会议材料，有关部门要注明密级，会议结束后由办公室负
责收回。
    第十八条 总经理办公会原则上每月召开一次，由总经
理召集并主持召开。如总经理因故不能履行职责时，应由总
经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
     公司董事会秘书可以列席总经理办公会议，了解公司
的生产经营情况，但不参与总经理办公会议决策程序。
    第十九条 总经理办公会议主要讨论有关公司经营、管
理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审
议的事项。公司办公室需于会议召开前通知全体参会人员，
参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。
    第二十条 有下列情形之一的，总经理应召开临时总经
理办公会议：
    （1）董事长提出时；
    （2）总经理认为必要时；
    （3）有重要经营事项必须立即决定时；
    （4）有突发事件发生时。

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   第二十一条 总经理办公会议出席人员为总经理、副总
经理、财务负责人及其他高管人员。根据会议议题以及讨论
情况，可安排增加相关人员。
   第二十二条 总经理办公会议记录由办公室负责，会议
记录应包括以下内容：会议召开的时间、主持人姓名、出席
与列席人员姓名、会议主要议题、发言要点（主要观点、看
法、具体意见、建议和措施等）、出席人员要求记载的其他
事项、会议的主要决定等。总经理未能参加和主持会议的，
会议纪要需在主持会议人员签字后交由总经理审阅认可。
   第二十三条 总经理办公会议由公司办公室负责筹备
组织，会议应有完整的会议纪要，并作为公司档案保存。
   第二十四条 总经理办公会决策时应广泛听取与会人
员的意见，在民主讨论的基础上由总经理做出决定。
   第二十五条 总经理应根据实际需要，组织起草制定总
经理办公会议事细则，经总经理办公会审定后执行，并报董
事会备案。


                第六章 总经理报告制度


   第二十六条   总经理应定期或不定期向董事长报告工
作，包括但不限于：
 （一） 公司经营情况；

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 （二） 公司重大项目的签订合进展情况；
 （三） 公司的资金运用和盈亏情况；
 （四） 董事会决议的执行情况等；
 （五） 需向董事会提交的相关工作报告；
 （六） 公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及
      对策；
 （七） 其他需要报告的事项。
   第二十七条   总经理应自觉接受监事会与董事会的监
督，保证报告内容的真实性，并如实提供相关信息。董事会
或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照
董事会或者监事会的要求报告工作。
   第二十八条 公司发生以下情形时，总经理应当及时向
董事会和监事会汇报，如若需要应提议召开董事会临时会议：
    （一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发
生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应
在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后
应及时向董事会或股东大会报告；
    （二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产
经营产生或可能产生较大影响时；
    （三）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政
策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客
户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

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    （四）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大
幅变动，或者预计公司实际经营业绩与业绩预测情况存在较
大差异的
    （五）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影
响的事项，总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他
工作。
    第二十九条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，
有义务在2日内向董事会直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
    （四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破
产清算，并负有个人责任；
    （五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊
销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。


                     第七章 附则


    第三十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公
司章程中该等术语的含义相同。本细则未尽事宜或与本细则
生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，
以法律、法规及公司章程的规定为准。

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   第三十一条 本细则自公司董事会通过批准之日生效，
本制度的修改亦同。
   第三十二条 本细则未列出事项，应依据国家相关法律、
法规和公司章程执行。
   第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。本办法自
第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起施行。2004年
4月印发的《总经理工作细则》同时废止。


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                                   2018 年 10 月 30 日




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