粤桂股份：关于修订《公司章程》及附件有关条款的议案2019-01-09
证券简称：粤桂股份 证券代码：000833 公告编号：2019-002
广西粤桂广业控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件有关条款的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月8日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>及附件有关条款的议案》，现公告如下:
一、修订情况
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，以及根
据2018年9月30日中国证券监督管理委员会公告的《上市公司治理准
则》和广西证监局下发的《关于落实<上市公司治理准则><会计监管
风险提示第8号-商誉减值>的通知》的有关要求，结合公司的实际情
况，拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》部分条款进行修
改，具体修改情况如下：
序号 原条款 修订后条款 修改依据
第十二条本章程所称其他高 第十二条本章程所称其他高 根 据 公 司 实 际 情
级管理人员是指公司的副总经理、 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 况，不再设总会计
1
董事会秘书、总会计师、财务负责 理、董事会秘书、财务负责人等。 师 、 总 工 程 师 职
人、总工程师等。 位。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨： 根 据 公 司 实 际 情
2 以锐意创新和不断开拓的精神，精 以锐意创新和不断开拓的精神， 况 删 除 “ 一 业 为
心经营，加速发展，以优质的产品、 精心经营，加速发展，以优质的 主”
1
一流的服务、科学的决策保证公司 产品、一流的服务、科学的决策
在市场竞争中取胜；以一业为主、 保证公司在市场竞争中取胜；以
综合发展、提高企业综合实力和效 综合发展、提高企业综合实力和
益；维护和保障股东的合法权益， 效益；维护和保障股东的合法权
为股东谋求最佳利益。 益，为股东谋求最佳利益。
第二十四条 公司在下列情 第二十四条 公司在下列情 《 全 国 人 民 代 表
况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、 大 会 常 务 委 员 会
部门规章和本章程的规定，收购本 部门规章和本章程的规定，收购 关于修改<中华人
公司的股份： 本公司的股份： 民共和国公司法>
（一）减少公司注册资本； 的决定（2018）》、
（二）与持有本公司股票的其 (一)减少公司注册资本； 《上市公司治理
他公司合并； (二)与持有本公司股票的其 准则》（中国证监
（三）将股份奖励给本公司职 他公司合并； 会公告【2018】29
工； (三)将股份用于员工持股计 号）、《深圳证券交
（四）股东因对股东大会作出 划或者股权激励； 易所股票上市规
3 的公司合并、分立决议持异议，要 (四)股东因对股东大会作出 则 （ 2018 年 修
求公司收购其股份的。 的公司合并、分立决议持异议， 订）》
除上述情形外，公司不进行买 要求公司收购其股份的；
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一进 司股份，可以选择下列方式之一
4 行： 进行：
（一）深圳证券交易所集中竞 （一）深圳证券交易所集中
价交易方式； 竞价交易方式；
2
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他 （三）中国证监会认可的其
方式。 他方式。
因第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程
二十四条第（一）项至第（三）项 第二十四条第(一)项至第(二)项
的原因收购本公司股份的，应当经 的原因收购本公司股份的，应当
股东大会决议。公司依照第二十四 经股东大会决议。公司因第二十
条规定收购本公司股份后，属于第 四条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的，应当自收购之日 第（六）项规定的情形收购本公
起 10 日内注销；属于第（二）项、 司股份的，应当经三分之二以上
第（四）项情形的，应当在 6 个月 董事出席的董事会会议决议。公
内转让或者注销。 司依照第二十四条规定收购本公
5
公司依照第二十四条第（三） 司股份后，属于第(一)项情形的，
项规定收购的本公司股份，将不超 应当自收购之日起 10 日内注销；
过本公司已发行股份总额的 5%； 属于第(二)项、第(四)项情形的，
用于收购的资金应当从公司的税 应当在 6 个月内转让或者注销；
后利润中支出；所收购的股份应当 属于第（三）项、第（五）项、
1 年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 公司的控股股东、 第四十条 公司控股股东、 《 上 市 公 司 治 理
实际控制人员不得利用其关联关 实 际 控 制 人 与 公 司 应 当 实 行 人 准则》第六十四条
6 系损害公司利益。违反规定的，给 员、资产、财务分开，机构、业 至七十三条
公司造成损失的，应当承担赔偿责 务独立，各自独立核算、独立承
任。 担责任和风险。公司人员应当独
3
公司控股股东及实际控制人 立于控股股东。公司的高级管理
对公司和公司社会公众股股东负 人 员 在 控 股 股 东 不 得 担 任 除 董
有诚信义务。控股股东应严格依法 事、监事以外的其他行政职务。
行使出资人的权利，控股股东不得 控股股东高级管理人员兼任公司
利用利润分配、资产重组、对外投 董事、监事的，应当保证有足够
资、资金占用、借款担保等方式损 的时间和精力承担上市公司的工
害公司和社会公众股股东的合法 作。
权益，不得利用其控制地位损害公 控股股东投入上市公司的资
司和社会公众股股东的利益。 产应当独立完整、权属清晰。控
公司董事、监事和高级管理人 股股东、实际控制人及其关联方
员负有维护公司资金安全的法定 不得占用、支配上市公司资产。
义务，应当依法、积极地采取措施 公司应当依照法律法规和公
制止股东或者实际控制人侵占公 司章程建立健全财务、会计管理
司资产。具体措施包括但不限于： 制度，坚持独立核算。控股股东、
向董事会、监事会、股东大会提出 实际控制人及其关联方应当尊重
暂停向占用公司资金或资产的股 公司财务的独立性，不得干预公
东清偿对等金额的到期债务，以拟 司的财务、会计活动。
分配的红利直接抵扣，申请冻结股 公司的董事会、监事会及其
份，提起诉讼等。 他内部机构应当独立运作。控股
公司董事、高级管理人员协 股东、实际控制人及其内部机构
助、纵容控股股东及其附属企业侵 与公司及其内部机构之间没有上
占公司资产时，公司董事会应当在 下级关系。控股股东、实际控制
事实得以查明或确认之日起 10 个 人 及 其 关 联 方 不 得 违 反 法 律 法
工作日内召集、召开会议，视情节 规、公司章程和规定程序干涉公
轻重对直接责任人给予处分；对负 司的具体运作，不得影响其经营
有严重责任的董事，应当及时召集 管理的独立性。
股东大会并提请股东大会予以罢 公司业务应当独立于控股股
免。 东、实际控制人。控股股东、实
公司建立对大股东所持股份 际控制人及其控制的其他单位不
“占用即冻结”的机制，即发现控 应从事与公司相同或者相近的业
股股东侵占公司资产的，公司董事 务。控股股东、实际控制人应当
4
会应立即申请司法冻结控股股东 采取有效措施避免同业竟争。
所持公司股份，凡不能以现金清偿 控股股东提名公司董事、监
的，通过诉讼途径请求司法机关变 事候选人的，应当遵循法律法规
现股权偿还侵占资产。 和公司章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序。
公司的重大决策应当由股东
大会和董事会依法作出。控股股
东、实际控制人及其关联方不得
违反法律法规和公司章程干预公
司的正常决策程序，损害公司及
其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公
司有关各方作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺方应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有
关各方应当釆取有效措施保持上
市公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交
易所报告。
公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人
5
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司董事、监事和高级管理
人员负有维护公司资金安全的法
定义务，应当依法、积极地采取
措施制止股东或者实际控制人侵
占公司资产。具体措施包括但不
限于：向董事会、监事会、股东
大会提出暂停向占用公司资金或
资产的股东清偿对等金额的到期
债务，以拟分配的红利直接抵扣，
申请冻结股份，提起诉讼等。
公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应
当在事实得以查明或确认之日起
10 个工作日内召集、召开会议，
视情节轻重对直接责任人给予处
分；对负有严重责任的董事，应
当及时召集股东大会并提请股东
大会予以罢免。
公司建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，公司
6
董事会应立即申请司法冻结控股
股东所持公司股份，凡不能以现
金清偿的，通过诉讼途径请求司
法机关变现股权偿还侵占资产。
第四十五条 本公司召开股 第四十五条 本公司召开股 《 上 市 公 司 治 理
东大会的地点为：广西贵港市幸福 东大会的地点为：广东省广州市 准则》第十五条、
路 100 号。 荔湾区流花路 85 号或由董事会或 《 上 市 公 司 章 程
股东大会应当设置会场，以现 股东大会召集人确定并在股东大 指引》（证监会公
场会议形式召开。股东大会审议本 会通知中明示的地点。 告（2016）23 号
章程第八十一条所列事项，公司还 股东大会将设置会场，以现场
将向股东提供网络形式的投票平 会议与网络投票相结合的方式召
7 台为股东参加股东大会提供便利。 开。现场会议时间、地点的选择
股东通过上述方式参加股东大会 应当便于股东参加。公司应当保
的，视为出席。 证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第九十七条董事由股东大会 第九十七条 董事由股东大 《 上 市 公 司 治 理
选举或更换，任期三年。董事任期 会选举或更换，任期三年。公司 准则》第二十条
届满，可连选连任。董事在任期届 应当和董事签订合同，明确公司
满以前，股东大会不能无故解除其 和董事之间的权利义务、董事的
职务。 任期、董事违反法律法规和公司
董事任期从就任之日起计算， 章程的责任以及公司因故提前解
8
至本届董事会任期届满时为止。董 除合同的补偿等内容。
事任期届满未及时改选，在改选出 董事任期届满，可连选连任。
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事在任期届满以前，股东大会
法律、行政法规、部门规章和本章 不能无故解除其职务。
程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计
董事可以由总经理或者其他 算，至本届董事会任期届满时为
7
高级管理人员兼任，但兼任总经理 止。董事任期届满未及时改选，
或者其他高级管理人员职务的董 在改选出的董事就任前，原董事
事总计不得超过公司董事总数的 仍应当依照法律、行政法规、部
1/2。 门规章和本章程的规定，履行董
董事会暂不设职工代表担任 事职务。
董事。 董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的
董事总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
董事会暂不设职工代表担任
董事。
第一百零七条 公司董事会由 第一百零七条 公司董事会 《 上 市 公 司 治 理
九名董事组成，其中独立董事三 由九名董事组成，其中独立董事 准则》第三十八条
名。 三名。
董事会应当设立审计委员
会，并可以根据需要设立薪酬与
考核委员会、提名委员会及战略
委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司
9 章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第一百零八条董事会行使下 第一百零八条董事会行使下 《 上 市 公 司 治 理
10
列职权： 列职权： 准则》第三十三条
8
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向
东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划
投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减
注册资本、发行债券或其他证券及 少注册资本、发行债券或其他证
上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、
购本公司股票或者合并、分立、解 收购本公司股票或者合并、分立、
散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出
资产、资产抵押、提供财务资助、 售资产、资产抵押、提供财务资
对外担保事项、委托理财、关联交 助、对外担保事项、委托理财、
易、内部投资等事项； 关联交易、内部投资、设立子公
（九）决定公司内部管理机构 司等事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机
（十）聘任或者解聘公司总经 构的设置；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总
名，聘任或者解聘公司副经理、财 经理、董事会秘书；根据总经理
务负责人等高级管理人员，并决定 的提名，聘任或者解聘公司副经
其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，
根据子公司实际情况，决定是 并决定其报酬事项和奖惩事项；
否向子公司委派董事、监事事宜； （十一）制订公司的基本管
（十一）制订公司的基本管理 理制度；
制度； （十二）制订本章程的修改
9
（十二）制订本章程的修改方 方案；
案； （十三）管理公司信息披露
（十三）管理公司信息披露事 事项；
项； （十四）向股东大会提请聘
（十四）向股东大会提请聘请 请或更换为公司审计的会计师事
或更换为公司审计的会计师事务 务所；
所； （十五）听取公司总经理及
（十五）听取公司总经理及其 其他高级管理人员的工作汇报并
他高级管理人员的工作汇报并检 检查总经理及其他高级管理人员
查总经理及其他高级管理人员的 的工作；
工作； （十六）制定调整或变更利
（十六）制定调整或变更利润 润分配政策的方案；
分配政策的方案； （十七）法律、行政法规、
（十七）法律、行政法规、部 部门规章、本章程或公司股东大
门规章、本章程或公司股东大会决 会决议授予的其他职权。
议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事
超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
项，应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会
集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理
等行使。董事会授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会部分职
权的，应经董事会审议通过并明
确授权的具体内容。
第一百二十五条 公司设总 第一百二十五条 公司设总 根 据 公 司 实 际 情
经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 况，不再设总会计
公司设副总经理若干名，由董 公司设副总经理若干名，由 师、总工程师职位
11 事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会 公司总经理、副总经理、财务
计师、财务负责人、董事会秘书、 负责人、董事会秘书为公司高级
总工程师为公司高级管理人员。 管理人员。
10
第一百三十四条 公司设董 第一百三十四条 公司设董 《 上 市 公 司 治 理
事会秘书，负责公司股东大会和董 事会秘书，负责公司股东大会和 准则》第二十八条
事会会议的筹备、文件保管以及公 董事会会议的筹备、文件保管以
司股东资料管理，办理信息披露事 及公司股东资料管理，办理信息
务等事宜。 披露事务、投资者关系工作等事
董事会秘书应遵守法律、行政 宜。
法规、部门规章及本章程的有关规 董事会秘书作为公司高级管
定。 理人员，为履行职责有权参加相
12 关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十六条 本章程第 第一百三十六条 本章程第 《 上 市 公 司 治 理
九十六条关于不得担任董事的情 九十六条关于不得担任董事的情 准则》第四十五条
形、同时适用于监事。 形、同时适用于监事。监事会的
董事、总经理和其他高级管理 人员和结构应当确保监事会能够
人员不得兼任监事。 独立有效地履行职责。监事应当
公司董事、高级管理人员及其 具有相应的专业知识或者工作经
13 配偶和直系亲属不得担任公司监 验，具备有效履职能力。
事。 董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属不得担任公司
监事。
14 第一百四十一条 监事可以 第一百四十一条 监事可以 《 上 市 公 司 治 理
11
列席董事会会议，并对董事会决议 列席董事会会议，并对董事会决 准则》第四十六条
事项提出质询或者建议。 议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情
况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
第一百七十九条 公司指定 第一百七十九条公司应当建 《 上 市 公 司 治 理
《证券时报》、《证券日报》以及 立 并 执 行 信 息 披 露 事 务 管 理 制 准则》第八十八条
巨潮资讯网为刊登公司公告和其 度。公司及其他信息披露义务人 至第九十六条
他需要披露信息的媒体。 应当严格依照法律法规、自律规
则和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时、公平地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏或者其他不正当披
露。信息披露事项涉及国家秘密、
商业机密的，依照相关规定办理。
董事长对公司信息披露事务
15 管理承担首要责任。董事会秘书
负责组织和协调公司信息披露事
务，办理上市公司信息对外公布
等相关事宜。董事、监事、高级
管理人员应当保证公司披露信息
的真实、准确、完整、及时、公
平。公司应当制定规范董事、监
事、高级管理人员对外发布信息
的行为规范，明确未经董事会许
可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、
实际控制人以及收购人、交易对
12
方等信息披露义务人应当依照相
关规定进行信息披露，并配合公
司的信息披露工作，及时告知公
司控制权变更、权益变动、与其
他单位和个人的关联关系及其变
化等重大事项，答复上市公司的
问询，保证所提供的信息真实、
准确、完整。
公司应当建立内部控制及风
险管理制度，并设立专职部门或
者指定内设部门负责对公司的重
要营运行为、下属公司管控、财
务信息披露和法律法规遵守执行
情况进行检查和监督。公司依照
有关规定定期披露内部控制制度
建设及实施情况，以及会计师事
务所对公司内部控制有效性的审
计意见。
公司应当依照法律法规和有
关部门的要求，如实披露环境信
息以及履行扶贫等社会责任相关
情况。
公司应当依照有关规定披露
公司治理相关信息，定期分析公
司治理状况，制定改进公司治理
的计划和措施并认真落实。
公司指定《证券时报》、《证
券日报》以及巨潮资讯网为刊登
公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
《股东大会议事规则》
13
序号 原条款 修订后条款 修改依据
第二十条 公司应在保证股 第二十条 公司应在保证股 根 据 公 司 实 际 情
东大会合法、有效的前提下，通过 东大会合法、有效的前提下，通 况需要
各种方式和途径，为股东参加股东 过各种方式和途径，为股东参加
大会提供便利。 股东大会提供便利。
公司召开股东大会应该采用 公司召开股东大会应该采用
网络投票和现场会议方式。股东大 网络投票和现场会议方式。股东
会现场会议设置会场，召开股东大 大会现场会议设置会场，召开股
会地点为公司住所地：广西贵港市 东大会地点为：广东省广州市荔
1
幸福路 100 号。 湾区流花路 85 号或由董事会或股
因不可抗力等特殊原因导致 东大会召集人确定并在股东大会
股东大会不能在公司住所地召开 通知中明示的地点。
股东大会,董事会应当以便利股东 因不可抗力等特殊原因导致
出席会议为原则确定股东大会会 股东大会不能在公司住所地召开
议地点。 股东大会,董事会应当以便利股
东出席会议为原则确定股东大会
会议地点。
（注：上文加粗部分为修订或新增内容，以上章程条款修改后，将对原条款序号
做相应调整。）
除上述条款变更外，《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》及
其附件《股东大会议事规则》其他条款不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
第八届董事会第三次会议决议 。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2019 年 1 月 9 日
14
