中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西粤桂广业控股股份有限公司
2018 年 12 月及 2019 年度预计日常关联交易事项的核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交
易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西粤桂广业控股股份
有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对粤桂股份 2018
年 12 月及 2019 年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、2018 年 12 月及 2019 年度预计日常关联交易
（一）2018 年度日常关联交易预计和 2018 年 1-11 月执行情况
单位：万元，不含税
2018 年 实际发生 实际发生
关联
1-11 月 2018 年度 额占同类 额与预计
交易 关联人 关联交易内容
实际发 预计金额 业务比例 金额差异
类别
生金额 （％） （%）
向 关 广东宏大爆破
乳化炸药 743.22 1,334.58 100.00 -44.31
联 人 股份有限公司
采 购
原 材 小计 743.22 1,334.58 - -44.31
料
向 关 广东广业石油
联 人 天然气有限公 柴油、汽油 1,288.32 755.61 93.95 70.50
采 购 司
燃 料
和 动 小计 1,288.32 755.61 - 70.50
力
接 受 培训费、平台费、
广东省广业集
关 联 监理费、招标代 246.67 390.00 100.00 -36.75
团有限公司
人 提 理费等
供 的 云浮广业硫铁 租赁费、三类人
劳 务 矿集团有限公 员费用资金利 1,132.67 1,092.78 31.66 3.65
及 其 司 息、印刷费等
1
2018 年 实际发生 实际发生
关联
1-11 月 2018 年度 额占同类 额与预计
交易 关联人 关联交易内容
实际发 预计金额 业务比例 金额差异
类别
生金额 （％） （%）
他 职工工作餐费、
广西贵港市贵 卫生清洁绿化
糖物业服务有 费、清凉饮料费、 394.10 530.00 100.00 -25.64
限公司 水电管理费、来
访客人住宿费等
小计 1,773,44 2,012.78 - -11.89
向关联人采购金额小计 3,804.98 4,102.97 - -7.62
广东湛化集团
硫精矿、硫酸 3,401.45 7,998.131 4.62 -57.47
有限公司
云浮广业硫铁
向 关
矿集团有限公 水电费 46.89 48.95 100.00 -4.21
联 人
司
销 售
广西贵港市贵
产品、 小裁纸、水、电、
糖物业服务有 29.10 30 0.08 -3
商品 白砂糖
限公司
小计 3,477.44 8,077.08 - -56.95
向 关 云浮广业硫铁
联 人 矿集团有限公 维修费等 54.95 4.82 27.05 1,040.04
提 供 司
劳 务
或 其 小计 54.95 4.82 27.05 1,040.04
他
向关联方销售金额小计 3,532.39 8,081.90 - -56.29
合计 7,337.37 12,184.87 - -39.78
1、2018 年 1-11 月，向关联人采购乳化炸药，
比预计数减少 44.31%，原因有①2018 年预计数
是根据往年发生额平均数的方法预计；②2018
年预计数考虑露天矿要进行剥离土方将需大量
炸药，实际剥离土方量少于预计量。
2、2018 年 1-11 月，向关联人采购柴油、石油，
比预计数增加 70.5%，原因：①拉矿运输距离
对日常关联交易实际发生情况与预计存在
变长；②工程机械项目增多；③生产矿石产量
较大差异的说明（如适用）
增加。
3、2018 年 1-11 月，向关联人提供劳务及其它
服务（维修费等）增加 1,040.04%，主要是采选
搬迁工程 46.58 万元是预算之外。
4、上述分项列示的关联交易中，关联交易实际
发生金额超过预计金额合计为 622.73 万元（只
汇总计算实际发生金额超过预计金额的部分，
2
2018 年 实际发生 实际发生
关联
1-11 月 2018 年度 额占同类 额与预计
交易 关联人 关联交易内容
实际发 预计金额 业务比例 金额差异
类别
生金额 （％） （%）
未抵减实际发生金额少于预计金额部分），未超
过公司 2017 年度经审计净资产的 0.5%即 1,358
万元，未达到披露标准，也尚未发生需单独就
超出部分履行董事会、股东大会审议程序。
5、2018 年 1-11 月，接受关联人提供的劳务及
其它服务（培训费、平台费、监理费、招标代
理费等）比预计数减少 36.75%，主要原因是工
程进度延迟。
6、2018 年 1-11 月，接受关联人提供的劳务及
其它服务（职工工作餐费、卫生清洁绿化费、
清凉饮料费、水电管理费、来访客人住宿费等）
比预计减少 25.64%，主要原因是人员分流，职
工工作餐费减少。
7、2018 年 1-11 月，向广东湛化集团有限公司
（以下简称“广东湛化”）销售硫精矿、硫酸比
预计数减少-57.47%，主要原因为：（1）2018
年下半年，广东湛化基本处于生产修整恢复期。
硫酸设备老化较为严重，6-10 月只有一条生产
线开工，硫铁矿使用量相对原预计金额减少较
多；磷酸二铵生产量也下降较多，硫酸使用量
也下降较多。（2）2018 年 10 月，广东湛化恢
复一条硫酸生产线，外购硫酸减少。
主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 求调整导致，差异不会对公司生产经营产生重
况与预计存在较大差异的说明（如适用） 大影响，也未超出履行董事会、股东大会审议
程序。
注：
1、从 2018 年 6 月 21 日起，广东湛化集团有限公司成为本公司关联方，2018 年 6 月 21
日至 2018 年 12 月 31 日之间，原预计发生关联交易 7,988.13 万元；从 2018 年 6 月 21 日至
2018 年 11 月 30 日之间，实际发生关联交易 3,401.45 万元；
2、公司乳化炸药采购均是与广东宏大爆破股份有限公司子公司进行交易，因其子公司
较多，因此统一合并为广东宏大爆破股份有限公司进行披露；
3、公司所涉及的培训费、平台费、招标代理费等日常关联交易涉及多家广东省广业集
团有限公司子公司或二级子公司，且单项业务费用都较少，因此统一合并为广东省广业集团
有限公司进行披露；
4、公司的物业管理、零星及维修工程、水电销售等日常关联交易业务涉及云浮广业硫
铁矿集团有限公司及其下属子公司或参股公司，且单项业务费用都较少，因此统一合并为云
浮广业硫铁矿集团有限公司进行披露；
5、公司生活用纸日常关联交易业务与广东省广业集团有限公司及其属子公司或参股公
司，且单项业务费用都较少，因此统一合并为实际控制人广东省广业集团有限公司进行披露；
3
6、上述金额为不含税金额，且未经审计。
（二）2018 年 12 月及 2019 年度预计关联交易情况
单位：万元，不含税
2018 年 12
关联交 2018 年 12 月及 2019 年预计合计金额 2018 年
关联交 关联交易 月 1 日至
关联人 易定价 1-11 月已
易类别 内容 披露日已
原则 2018 年 12 2019 年度 预计金 发生金额
发生金额
月预计金额 预计金额 额合计
向关联 广东宏大爆破股 政府指
乳化炸药 38.79 991.38 1,030.17 43.43 743.22
人采购 份有限公司 导价
原材料 小计 38.79 991.38 1,030.17 43.43 743.22
向关联 广东广业石油天 政府指
柴油、汽油 155.00 1,379.31 1,534.31 25.66 1,288.32
人采购 然气有限公司 导价
燃料和
小计 155.00 1,379.31 1,534.31 25.66 1,288.32
动力
办公室租赁
广东省广业集团 费、培训费、
市场价 129.00 935.00 1064.00 12.29 246.67
有限公司 工程监理等
等
固定资产租
赁、物业管
评估价+
理费，餐宿
协议、同
云浮广业硫铁矿 费、工作餐、
期银行 191.26 3,964.06 4,155.32 206.35 1,132.67
接受关 集团有限公司 三类人员利
利率、市
联人提 息、借款利
场价
供的劳 息、维修及
务及其 工程费等
它 职工工作餐
费、卫生清
洁绿化费、
广西贵港市贵糖
清凉饮料 协议定
物业服务有限公 127.00 900.00 1,027.00 32.76 394.10
费、水电管 价
司
理费、来访
客人住宿费
等
小计 447.26 5,799.06 6,246.32 251.40 1,773.44
向关联方采购金额小计 8,810.80 320.49 3,804.98
广东湛化集团有 硫精矿、硫
1,218.77 22,000.00 23,218.771 1,112.41 3,401.45
限公司 酸
向关联 云浮广业硫铁矿 政府定
水电费 3.16 52.36 55.52 3.44 46.89
人销售 集团有限公司 价
产品、 广西贵港市贵糖 小裁纸、
协议定
商品 物业服务有限公 水、电、白 1.00 40.00 41.00 e10.69 29.10
价
司 砂糖
小计 1,222.93 22,092.36 23,315.29 1,126.54 3,477.44
4
关联交 2018 年 12 2018 年
关联交 关联交易
关联人 易定价 2018 年 12 月及 2019 年预计合计金额 月 1 日至 1-11 月已
易类别 内容
原则 披露日已 发生金额
向关联 云浮广业硫铁矿 协议定 发生金额
维修费等 0.19 4.74 4.93 0.19 54.95
人提供 集团有限公司 价
劳务 小计 0.19 4.74 4.93 0.19 54.95
向关联方销售金额小计 1,223.12 22,097.10 23,320.22 1,126.73 3,532.39
合计 1,864.17 30,266.85 32,131.02 1,447.222 7,337.37
注 1：2019 年，公司向广东湛化销售硫精矿、硫酸等发生关联交易金额预计为 2.2 亿元，
主要原因为：（1）2018 年，广东湛化基本处于生产修整恢复期，2018 年底修整后重新开工。
（2）2018 年，广东湛化缺乏资金购买原材料；2019 年，在广东湛化股东等方面的支持下，
广东湛化预计资金周转较为宽松，能保持正常生产、采购硫精矿以及硫酸等；（3）2019 年，
公司预计硫精矿、硫酸的平均价格较 2018 年会有所提升，向广东湛化的销售额会同比有所
增加。
注 2：公司 2018 年 12 月 1 日至披露日发生的关联交易总额为 1,447.22 万元，扣除 2018
年 12 月与广东湛化集团之间已经董事会和股东大会审议的关联交易金额，未超过公司 2017
年度经审计净资产的 0.5%即 1,358 万元，未达到披露标准，也尚未发生需单独就超出部分
履行董事会、股东大会审议程序。
（三）本次交易不构成重大资产重组
2019 年度预计日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（四）关联方和关联关系
1、关联关系
序号 单位 关联关系
1 广东省广业集团有限公司 本公司实际控制人
2 广东宏大爆破股份有限公司 本公司实际控制人的子公司
3 广东广业石油天然气有限公司 本公司实际控制人的子公司
4 云浮广业硫铁矿集团有限公司 本公司控股股东（以下称“云硫集团”）
本公司实际控制人广业集团控股公司，本
5 广东湛化集团有限公司
公司全资子公司云硫矿业托管单位
本公司股东广西广业粤桂投资集团有限公
6 广西贵港市贵糖物业服务有限公司
司的控股子公司
7 广东顺业石油化工建设监理有限公司 本公司实际控制人的子公司
5
序号 单位 关联关系
8 广东云硫建筑安装工程有限公司 云硫集团参股子公司
2、关联方基本情况
（1）广东省广业集团有限公司
注册时间：2000 年 08 月 23 日
公司地址：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
法定代表人：余志良
注册资本：154,620.48 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91440000724782685K
经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及
管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历
教育及职业培训）；房屋租赁服务。
主营业务：资产经营与管理。
主要股东：广东省人民政府持股 100%。
最近一期财务数据：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
3,687,242.00 1,385,903.00 2,177,100.00 74,716.00
（2）广东宏大爆破股份有限公司
注册时间：1988 年 5 月 14 日
公司地址：广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21
层
法定代表人：郑炳旭
注册资本：70,148.7983 万元
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91440000190321349C
6
经营范围：矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基
础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物
品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需
的设备、材料出口；爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理（以上各
项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，
机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。工程技术研发与咨询
服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、民用爆破
器材生产及销售。
实际控制人：广东省广业集团有限公司持股 21.31%。
最近一期财务数据：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
659,651.29 121,215.35 65,965.13 6,093.29
（3）广东广业石油天然气有限公司
注册时间：2000 年 6 月 30 日
公司地址：广州市越秀区沿江东路 406 号第八层整层
法定代表人：孙芳伟
注册资本：12,800.00 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91440000723844389T
经营范围：批发：汽油、煤油、3 号喷气燃料（航空煤油）、白油（粗白油）、
危险化学品、柴油（不含危险化学品），压缩天然气、液化天然气（不含天然气
存储、运输且不为终端用户供气）；销售：燃料油、溶剂油、润滑油、石油芳烃、
化工轻油、石油制品，棕榈油、植物油、化工原料及产品（不含危险化学品）；
零售：汽油、柴油、润滑油、预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（不含婴幼儿
7
配方乳粉）、烟草制品、酒类、茶叶；汽车清洗服务；国内贸易、货物进出口、
技术进出口；成品油信息咨询服务；租赁经营加油站；加油站加油系统经营管理；
压缩天然气和液化天然气的投资、利用及相关技术咨询服务。
主要股东：广东广业投资集团有限公司持股 50.9%，广东省广业集团有限公
司持股 49.1%。
最近一期财务数据：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
124,828 22,580 558,583 750
（4）云浮广业硫铁矿集团有限公司
注册时间：1988 年 1 月 1 日
公司地址：云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
法定代表人：张栋富
注册资本：56,492.23 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91445300190321875W
经营范围：生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口；承装（修、试）
电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘
查等；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车
零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、
制作印刷品广告；其它港口设施经营；在港区内人事货物装卸、驳运、仓储经营；
港口危险货物装卸、驳运、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：广东省广业集团有限公司持股 100%。
最近一期财务数据：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
8
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
169,871.26 148,549.90 6,299.13 1,090.54
（5）广东湛化集团有限公司
公司地址：湛江市霞山区湖光路 11 号
法定代表人：陈庚
注册资本：人民币 94,936 万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码： 91440800194392646K
经营范围：肥料制造；基础化学原料制造；石膏、水泥制品及类似制造品制
造；塑料制造；其他电力生产；铁矿采选；化学矿采选；矿产品（除钨、锑、锡、
离子型稀土矿）、建材及化学产品批发；贸易经纪与代理；道路货物运输；仓储
（除成品油及危险废物的仓储）；工程和技术研究与试验发展；环境治理。
主营业务：肥料的生产和销售。
主要股东：国开发展基金有限公司持有广东湛化 33%的股权，广东省广业
集团有限公司持有广东湛化 67%的股权。
历史沿革：广东湛化始建于 1958 年，1992 年改制为国家控股的股份制公司，
是国家大型磷肥生产企业，广东省最大的磷复肥生产基地。
最近一期财务数据：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
155,178.45 63,583.82 49,905 -10,395.44
（6）广西贵港市贵糖物业服务有限公司
注册时间：1999 年 02 月 04 日
公司地址：贵港市幸福路 100 号
法定代表人：张元炳
9
注册资本：100 万
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914508027086467048
经营范围：住宅区的房屋、设备、公用配套设施、小区道路、小区绿化的管
理、维护、修缮；小区内环境、卫生、交通车辆、消防、保安等管理与服务；住
宅及商业用房的租赁管理；代搬家购物及家庭服务等；糕点加工、销售；职工膳
食加工供应；游泳池服务经营；住宿服务；食用食糖批发零售；园林绿化工程、
园林工程设计及施工；苗木、花卉的种植、养护、销售；建筑物自来水系统安装
服务；建筑物照明设备安装服务。
主要股东 ：广东广业粤桂投资集团有限公司持股 69%；广西洁宝纸业投资
股份有限公司持股 31%。
最近一期财务数据：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
1,895.59 1,538 696.58 64.43
（7）广东顺业石油化工建设监理有限公司
注册时间： 19964 年 09 月 18 日
公司地址：广东省广州市茘湾区沙面大街 64 号三层
法定代表人：王亚青
注册资本： 1000.000000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440000231126524A
经营范围监理工程，工程招标代理，工程建设咨询服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：广东省伊佩克环保产业有限公司持 82%股份。广东省伊佩克环
10
保产业有限公司是广东省广业资产经营有限公司的下属一级企业，广东顺业石油
化工建设监理有限公司属于广东省广业资产经营有限公司的二级企业。
最近一期财务数据：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
3,799 1,861 5,097 211
（8）广东云硫建筑安装工程有限公司
成立时间：1989 年 12 月 14 日
公司地址：云浮市云城区高峰镇高峰路 29 号
法定代表人：余双林
注册资本：6215.62 万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91445300195772261L
经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；建筑装修工程专业承包贰级；土
石方工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；防腐保温工程专业承
包叁级；矿山工程施工总承包贰级；市政公用工程总承包叁级、房地产开发经营。
主营业务：建筑安装，房地产开发
主要股东：广东庞大投资股份有限公司持股 60%；云浮广业硫铁矿集团有限
公司持股 40%。
基本财务状况：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
21,956.35 6,916.41 1,806.44 147.34
（五）交易的定价政策及定价依据
2018 年 12 月及 2019 年度公司预计关联采购、销售计划依据公司的生产及
经营计划编制，关联交易价格以市场价为原则协议定价，遵循公开、公平、公正
11
的交易原则。
根据交易内容，公司主要几种定价依据如下：
1、政府定价：如供水、供电；
2、政府指导价：如采购汽油、柴油、炸药；
3、同期银行贷款利率：云浮广业硫铁矿集团有限公司借款利息费；
4、工程预算+协商定价：如广东云硫建筑安装工程有限公司提供的维修服务
费；
5、根据市场价格+协议定价：云浮市云硫劳动服务有限公司提供的工作餐服
务费；
6、可比非受控价格定价：如矿石销售。
（六）关联交易履行的决策程序
2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于 2018 年
12 月及 2019 年度日常关联交易预计议案》，关联董事黄祥清、朱冰、方健宁、
张栋富、陈健回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可，并发表了独立意见如下：
“我们认为公司 2018 年 1 月-11 月实际发生情况与 2018 年预计存在较大差
异主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致，差异不会对公司生
产经营产生重大影响，也未超出履行董事会、股东大会审议程序。
预计 2018 年 12 月及 2019 年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，关
联交易的定价根据市场价格确定，关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非
关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联
董事黄祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生在审议此关联
交易时回避表决，基于独立判断，我们同意《关于 2018 年 12 月及 2019 年度日
常关联交易预计议案》，同意该议案提交公司股东大会审议”。
12
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018 年 12 月及 2019 年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准，关
联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
2018 年 12 月及 2019 年度预计关联交易尚需提交粤桂股份股东大会审议。
上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，
以及粤桂股份《公司章程》的规定。
粤桂股份 2018 年 12 月及 2019 年度预计关联交易符合决策程序要求，定价
遵循了公平、公正、公开的原则。此外，独立财务顾问注意到 2018 年 12 月及
2019 年度预计关联交易 32,131.02 万元，其中 2019 年度预计关联交易 30,266.85
万元。2018 年 12 月及 2019 年度预计关联交易金额相比以前年度增幅较大，独
立财务顾问提醒投资者关注关联交易的必要性。
13
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西粤桂广业控股股份有限公司 2018 年 12 月及 2019 年度预计日常关联交易
事项的核查意见》之签章页）
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西粤桂广业控股股份有限公司 2018 年 12 月及 2019 年度预计日常关联交易
事项的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
