粤桂股份:独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见2019-03-26
广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
广西粤桂广业控股股份有限公司于2019年3月22日召开第八届董
事会第四次会议,作为公司的独立董事,我们参加了此次会议。根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准
则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本
次会议审议的议案做如下专项说明,并发表独立意见:
一、关于计提有关资产减值准备的独立意见:
公司计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运
作,能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减
值准备后能更加公允地反映截止 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、
资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减
值,没有损害公司和股东利益的行为,决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定,我们同意《关于计提有关资产减值准备的议案》。
二、关于控股股东及其关联方占用资金情况及对外担保的独立意
见:
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程》
的有关要求,我们对公司2018年度控股股东及其关联方占用资金情况
及对外担保发表独立意见:
1、截止 2018 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方
非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东附属企业的资金往来
为经营性往来,持续交易有其必要性和合理性,双方是在平等、互利
基础上进行的,没有损害公司及其非关联股东利益。
2、公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求,审慎对待并
严格控制对外担保。截止2018年12月31日,公司未对外提供任何形式
的担保,有效规避了对外担保产生的债务风险。
三、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见:
我们认为:2018 年度利润分配预案符合有关规定及公司的实际
情况,董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定,没有损害公司及中小股东的合法权益。同意 2018 年度利润
分配预案,同意提交公司股东大会审议。
四、对《2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的
独立意见:
经审核,我们认为公司募集资金2018年度存放和使用情况专项报
告真实反映了公司2018年度募集资金存放、使用、管理情况,符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规
定,募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致,不存在违
规使用募集资金的行为,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。因此,我们同意公司董事会编制的《2018年度募
集资金存放与使用情况专项报告》向公司全体股东披露。
五、对公司内部控制评价报告的独立意见:
公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的
各个层面和各个环节,形成了较为规范的管理体系,能够预防和及时
发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误,保护公司资产的安全和
完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对
子公司、关联交易、信息披露、重大投资、对外担保、募集资金使用
等方面的内部控制严格、充分、有效。报告期内,公司不存在违反深
交所《主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
综上所述,我们认为公司内部控制评价报告符合公司内部控制的
实际情况。
六、对《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案》的独立意见:
公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度财务报表和内部控制审计机构的决定合理且审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会在审议该议案前,已取得我们的事前认可。中审众环
会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关审计业务的执
业资格,曾为多家上市公司提供年报审计服务,具备一定的经验与能
力,能够满足公司2019年度财务报表和内部控制审计工作的要求。本
次公司续聘2019年度财务报表和内部控制审计机构不会损害公司整
体利益及公司股东尤其是中小股东的合法权益。同意续聘中审众环会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表和内部控制审
计机构,并同意公司董事会将上述事项提请公司股东大会审议。
七、对《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品、结构性存款
和国债逆回购的议案》的独立意见:
在不影响日常经营业务开展及确保资金安全前提下,公司使用自
有闲置资金购买保本理财产品、结构性存款和国债逆回购,将有利于
提高闲置资金的使用效率,获得投资收益,从而提高公司整体收益。
该事项符合公司及其股东利益,不存在损害公司及其全体股东,特别
是中小股东利益的情形。
该议案相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此我们同意《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品、结构性存
款和国债逆回购的议案》。
八、对《关于云浮联发化工有限公司2018年度盈利预测实现情况
的专项说明》的独立意见:
经认真审阅本次会议提请董事会审议的《关于云浮联发化工有限
公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》,我们认为,不考虑
本次会计政策变更对其实际净利润数的影响,按上市公司收购联发化
工时联发化工的会计政策进行审计。本次业绩承诺实现情况的说明真
实反应了联发化工 2018 年度实际实现的盈利数与业绩承诺数的情
况,相关财务数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所中审众环
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告,审核程序及方法
科学、合理。
董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《主板股
票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效。
鉴于此,我们同意《关于云浮联发化工有限公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项说明》。同意将该议案提交公司董事会和股东大
会审议。
独立董事(签名):龚洁敏、周永章、李胜兰
2019 年 3 月 22 日