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公司公告

粤桂股份:关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订《解除委托经营管理协议》暨关联交易的公告2021-04-10  

                        证券简称:粤桂股份     证券代码:000833      公告编号:2021-020


              广西粤桂广业控股股份有限公司
关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订《解除委托经营管
                 理协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.2018 年 7 月 20 日,广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简

称“公司”)实际控制人广东省环保集团有限公司(原广东省广业集

团有限公司,以下简称“广东环保”)与公司全资子公司广东广业云

硫矿业有限公司(以下简称“云硫矿业”)签署《委托经营管理协议》

(以下简称“托管协议”),由云硫矿业托管广东湛化集团有限公司(以

下简称“广东湛化”)67%的股权,行使与委托股权相关的经营管理权,

委托经营的期限为五年,每一管理年度委托管理费用的金额为 300 万

元。现由于广东湛化停产或将生产线拟以租赁给无关联的第三方等方

式进行处置,原合同已无继续履行的必要,广东环保拟从 2021 年 1

月 1 日起解除与云硫矿业的委托管理事项,签署《解除合同协议书》。

(以下简称“解除协议”或“本协议”)。
    2.本次交易对方广东环保为公司实际控制人,根据《深圳证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,广东环保为公司关


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联法人,本次交易构成关联交易。该事项需提交公司董事会审议,不

需提交股东大会审议。

    3.公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次

会议审议通过了《关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订<解除委

托经营管理协议>暨关联交易的议案》,关联董事刘富华、朱冰、芦玉

强、陈健回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事

的事前认可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    广东省环保集团有限公司(原广东省广业集团有限公司)

    1.成立日期:2000 年 08 月 23 日

    2.公司地址:广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
    3.法定代表人:黄敦新

    4.注册资本:154,620.48 万人民币元

    5.企业类型:有限责任公司(国有独资)

    6.统一社会信用代码:91440000724782685K

    7.经营范围:资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目
投资、经营及管理;资产受托管理(以上事项国家有规定的从其规定);
教育培训(不含学历教育及职业培训);房屋租赁服务。

    8.主要股东:广东省人民政府持股 100%。

    9.关联方持股情况及关联关系说明:广东环保为本公司第二大股

东,直接持有本公司股份总数为 81,051,861 股,占公司总股本的


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12.13%,广东环保与本公司第一大股东云浮广业硫铁矿集团有限公司

和第三大股东广西广业粤桂投资集团有限公司是一致行动人,是本公

司实际控制人。

    10.广东环保不属于失信被执行人。
    11.最近一期财务数据:

   2020 年 1-12 月/2020 年 12 月 31 日财务数据(单位:万元)

  总资产           净资产          主营业务收入       净利润
 4,692,279        2,029,632         2,711,266        113,569

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称:广东湛化集团有限公司

    1.法定代表人:曾琼文

    2.注册资本:人民币 94,936 万元

    3.主营业务:肥料制造;基础化学原料制造;石膏、水泥制品及

类似制造品制造;塑料制造;其他电力生产;铁矿采选;化学矿采选;

矿产品(除钨、锑、锡、离子型稀土矿)、建材及化学产品批发;贸

易经纪与代理;道路货物运输;仓储(除成品油及危险废物的仓储);

工程和技术研究与试验发展;环境治理。

    4.住所:湛江市霞山区湖光路 11 号

    5.广东环保集团持有广东湛化 67%股权。
    6.最近一年财务数据:

   2020 年 1-12 月/2020 年 12 月 31 日财务数据(单位:万元)

   总资产          净资产            营业收入       净利润

   120,117.31      17,169.60         18,229.96      -3,644.97


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    四、关联交易协议的主要内容

    1.原合同自 2021 年 1 月 1 日起解除,自解除之日起,双方的权

利义务终止。

    2.原合同价款结算:双方确认,原合同存续期间及提前终止所产

生的所有债权债务已全部结清。
    3.本协议经粤桂股份董事会审议通过后生效。

    五、关联交易目的和影响

    广东湛化停产或将生产线租赁给无关联的第三方等方式进行处

置后,广东环保与公司不存在同业竞争情况,原托管协议已无继续履

行的必要。本次解除托管协议事项不存在损害公司及全体股东特别是

中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年年初至披露日与广东环保(包含受同一主体控制或相互

存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为

1,007.46 万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见

    (一)独立董事事前认可意见
    独立董事认为:全资子公司云硫矿业与实际控制人广东省环保集
团有限公司签署《解除委托经营管理协议》,解除对广东湛化集团有

限公司的经营管理,符合公司的实际发展情况,不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司云硫矿业

与广东环保签订<解除委托经营管理协议>暨关联交易的议案》提交公
司董事会审议,关联董事应当回避表决。


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    (二)独立董事意见

    我们认为:由于广东湛化集团有限公司停产或将生产线拟以租赁

给无关联的第三方等方式进行处置,原合同约定云硫矿业托管广东湛

化集团有限公司股权,行使与委托股权相关的经营管理权,已无继续

履行的必要,同意云硫矿业与实际控制人广东省环保集团有限公司签

署《解除委托经营管理协议》。

    八、备查文件
    1.第八届董事会第二十二次会议决议;

    2.公司第八届监事会第十四次会议决议;

    3.独立董事关于第八届董事会第二十二次会议审议的关联交易

事前认可意见;

    4.独立董事关于第八届董事会第二十二次会议审议事项的独立

意见;

    5.解除委托经营管理协议。

    特此公告。



                          广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

                                            2021 年 4 月 10 日




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